證券代碼：300943 證券簡稱：春暉智控 公告編號：2023-038

浙江春暉智能控制股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江春暉智能控制股份有限公司（以下簡稱“春暉智控”、“公司”）于2023年6月1日收到深圳證券交易所創業板公司管理部發出的《關于對浙江春暉智能控制股份有限公司的關注函》（創業板關注函【2023】第222號）（以下簡稱“關注函”）。公司董事會予以高度重視，組織公司及保薦機構、評估機構等相關人員對有關問題進行了認真核實和分析，現就關注函有關事項回復如下：

1.請說明本次交易的籌劃過程、提議人、關鍵時間節點，并結合公司及子公司的經營情況說明本次交易的必要性及對公司的影響。

【回復】

（1）本次交易的籌劃過程、提議人、關鍵時間節點

公司本次收購紹興騰龍保溫材料有限公司（以下簡稱“騰龍保溫”、或“標的公司”）100%股權事項主要是為增加公司工業經營用地，落實子公司紹興春暉精密機電有限公司（以下簡稱“春暉精密”）廠房配套等基礎設施。具體如下：

1）春暉精密目前生產用地由于建設時間較早(大部分廠房建設于1994-2008年之間)，廠房比較老舊，非標準廠房，造成比較大的空間及物流浪費，不適于推行精益生產提升效率（主要是因為部分廠房受單體面積、結構限制，難以通過產線流線設計進一步提升生產效率）。由于廠房毗鄰蕭紹海塘（上虞段）（省級文物保護單位）按規定需預留保護距離，亦不適合重新建設且該主要地塊的使用期限截至2029年，已臨近到期，而意向受讓方主要考慮其主要客戶位于曹娥街道，為滿足客戶需求響應速度、降低物流成本及擴產需要，急需在曹娥街道尋求廠房。2022年10月13日，楊廣宇董事長與管理層提出轉讓春暉精密現有廠房，針對其未來搬遷去向，考慮到附近用地緊張、建設時間長等原因，楊廣宇董事長提出可以考慮向騰龍保溫公司購買房地產，優勢在于離春暉精密比較近（2公里之內），在104國道邊，且擁有標準化廠房。

2）2022年10月14日，楊廣宇董事長召集春暉集團及公司相關人員開會討論收購騰龍保溫的可行性及進程。

3）2022年10月20日，公司召開中介會議，分析收購騰龍保溫100%股權的可行性。

4）2022年10月24日，公司針對收購騰龍保溫100%股權事項，向全體董事征求意見。

5）2023年5月25日，公司召開董事會審計委員會會議，審議通過收購紹興騰龍保溫材料有限公司100%股權暨關聯交易事項。

6）2023年5月26日，公司第八屆董事會第十八次會議、第八屆監事會第十四次會議審議通過了《關于收購紹興騰龍保溫材料有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，并與浙江春暉集團有限公司簽署了《股權轉讓協議》，詳見公司于2023年5月29日披露于中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于收購紹興騰龍保溫材料有限公司100%股權暨關聯交易的公告》(公告編號：2023-035)。

（2）結合公司及子公司的經營情況說明本次交易的必要性及對公司的影響

1）本次交易的必要性

2023年3月24日公司召開第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關于控股孫公司股權轉讓的議案》，同意公司全資子公司春暉精密將其持有的控股子公司紹興市佳達智能裝備有限公司（以下簡稱“佳達智能”）的全部90%股權以總價人民幣4,509萬元轉讓給紹興市佳達機械制造有限公司。本次轉讓完成后，春暉精密將不再持有佳達智能的股權，公司不再將佳達智能納入合并報表范圍。根據《股權轉讓協議》的約定，春暉精密應在2023年9月30日前搬離佳達智能廠房。

基于以上事實，春暉精密目前沒有其他生產用地，需要另行取得新的生產用地，以滿足經營發展實際需要。

騰龍保溫地塊位于上虞區曹娥街道白米堰村，形狀規則，宗地地勢較高，地基承載力較好。宗地內通電、供水等基礎設施狀況良好，交通便利，和上虞高鐵站相距僅數公里，周邊配套設施完善，和公司相距僅3公里，便于公司管理層經營例會、培訓、交流，并且其主要外協廠商均位于曹娥街道，便于外協廠商提供服務，降低物流成本。

相對于在上虞土地市場購買同等面積的土地及新建廠房或者直接購買類似的二手廠房，公司購買騰龍保溫的廠房及其附屬土地價格相對合理。相關對比分析參見本回復之“2、（3）請補充說明本次交易對標的資產評估的評估假設、主要參數選取、具體過程，結合土地、房屋所在地的可比市場價格，分析說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性，公司選擇收購標的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性”。同時，購買現有的廠房及其附屬土地可以減少建設時間和成本，提高企業的效率和競爭力，進一步促進企業的發展和增長。

此外，如果春暉精密采用向上市公司以外第三方租賃廠房方式經營，由于租賃關系相對而言穩定性差，租賃期滿后將面臨搬遷或續租的問題，租金的談判同樣會比較被動，會影響公司持續經營的穩定性，從而影響生產經營。本次購買廠房取得上述重要生產場所的所有權并形成固定資產，可提升對公司未來生產場地的穩定性，降低不確定因素的影響，從而提升了春暉精密的企業實力和營銷競爭優勢。

2）本次交易對公司的影響

本次收購騰龍保溫主要是為落實公司全資子公司春暉精密廠房配套等基礎設施，春暉精密已不再持有目前生產用地的所有權，附近沒有其他合適的廠房或土地，而騰龍保溫與春暉精密距離較近（2公里以內），都在104國道邊，擁有標準廠房及設施，方便設備及相關設施搬遷，減少因搬遷給公司生產經營帶來影響；本次交易完成后，將解決春暉精密未來長期可持續經營的生產用地、用房需求。

本次交易價格以第三方評估價格為參考雙方協商確定，符合市場定價原則，騰龍保溫的部分廠房將用于春暉精密的生產經營，提升春暉精密管理效率，降低經營風險，對公司本期及未來財務狀況、經營成果不會造成重大影響，不存在損害公司和公司股東利益的情形，不會影響上市公司獨立性，符合公司整體發展戰略和長遠發展規劃。

2.公告顯示，標的公司主要資產為71,496.03平方米土地使用權（使用期限至2043年11月24日）及37,270.54平方米房屋建筑（以下統稱標的資產）。標的公司總資產賬面價值1,395.21萬元，評估價值9,962.74萬元，評估增值率為614.07%，評估基準日為2023年3月31日。

【回復】

（1）請列示標的公司土地使用權的取得方式、用途、當前狀態、入賬金額、攤銷及減值情況。

標的公司土地使用權共2宗，均為工業用地，土地面積合計71,496.03平方米，位于上虞區曹娥街道白米堰村。

該2宗土地使用權均為標的公司于2006年從浙江國祥制冷工業股份有限公司受讓取得，已取得上虞市國用（2007）第03601016號、第03601017號《國有土地使用證》。

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宗地基本情況表

標的公司對土地使用權按取得成本進行初始計量，在使用壽命期限內，采用直線法攤銷。截至評估基準日，未計提減值準備。土地使用權原始入賬金額和賬面價值如下表（標的公司未將購置成本分攤至單宗土地使用權）：

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（2）請列示標的公司房屋建筑的具體構成、類型、規劃及實際用途、當前使用狀態、入賬金額、折舊及減值情況；相關建筑系自建或外購獲得，如系自建形成，請說明建設周期、建成時間、投入成本及明細，如系外購獲得，請說明外購單價及總額、交易對手方名稱等。

標的公司建筑物類固定資產16項，均為工業廠房，鋼混和混合結構，建筑面積合計37,270.54平方米。公司按照取得成本進行初始計量，賬面原值23,353,625.41元、賬面凈值5,342,153.14元。評估基準日時，22,297.74平方米廠房已出租，其余廠房暫處于閑置狀態。房屋建筑物明細如下表：

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標的公司對建筑物類固定資產的折舊及減值準備的計量采用如下會計政策：

建筑物類固定資產折舊采用年限平均法，各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：

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建筑物類固定資產的減值準備計提采用個別認定的方式，截至評估基準日，標的公司未發生減值事項，未計提減值準備。

建筑物類固定資產均為2006年從浙江國祥制冷工業股份有限公司購入，賬面原值主要由購置價、契稅和相關費用等構成，購入后標的公司未將購置成本分攤至單項房屋建筑物。

（3）請補充說明本次交易對標的資產評估的評估假設、主要參數選取、具體過程，結合土地、房屋所在地的可比市場價格，分析說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性，公司選擇收購標的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性。

1)本次資產評估的評估假設如下：

A. 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變。

B. 本次評估以公開市場交易為假設前提。

C. 本次評估以被評估單位按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式。

D. 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提。

E. 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發展；國家貨幣金融政策保持現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現行規定，稅種及稅率無較大變化；國家現行的利率、匯率等無重大變化。

F. 本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提，即被評估單位主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；被評估單位能在既定的經營范圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。

評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。

2)主要參數選取、具體過程

根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。

根據本次評估的企業特性，評估人員難以在公開市場上收集到與被評估單位相類似的可比上市公司，也難以收集并獲得在公開市場上相同或者相似的交易案例，不適合采用市場法。

騰龍保溫公司主營業務多年前已放棄，目前主要資產為用于出租的工業廠房及對應的土地使用權，未來公司發展經營方向不明確，未來收益難以準確預測，故本次評估不采用收益法。

由于被評估單位各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件，故本次評估適宜采用資產基礎法。

結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，確定采用資產基礎法對委托評估的騰龍保溫公司的股東全部權益價值進行評估。

資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以重置各項生產要素為假設前提，根據委托評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權益的評估價值。計算公式為：

股東全部權益評估價值=∑各分項資產的評估價值-相關負債

主要資產的評估方法如下：

房屋建筑物

本次評估采用成本法，該類建筑物的評估值中不包含相應土地使用權的評估價值。

成本法是通過用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的待估建筑物所需的全部成本，減去待估建筑物已經發生的各項貶值，得到的差額作為評估價值的評估方法。本次評估采用成新折扣的方法來確定待估建筑物已經發生的各項貶值。計算公式為：

評估價值＝重置成本×成新率

A) 重置成本的評估

重置成本一般由建安工程費用、前期及其它費用、建筑規費、應計利息和開發利潤組成，結合評估對象具體情況的不同略有取舍。

a. 建安工程費用

由于騰龍保溫公司不能提供完整的工程預算書等房屋原始建設資料，本次評估采用類比法確定建安工程費用。類比法可比實例一般選取同一地區、結構相同、同一時期建造的建筑物，通過對房屋建筑面積、高度、跨度、基礎狀況、水電空調設施安裝、室內外裝修情況及取費標準時間等因素進行調整確定。

b. 前期費用和其他費用

結合基本建設的有關規定和騰龍保溫公司的實際發生情況，按建安工程費用的6.30%計取。具體構成如下：

建設管理費 1.10%

勘查設計費 3.00%

工程監理費 2.20%

合計 6.30%

c. 建筑規費

建筑規費按建筑面積計取，標準如下：

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d. 應計利息

應計利息計息周期按正常建設工期，利率取金融機構同期貸款市場報價利率，資金視為在建設期內均勻投入。

e. 開發利潤

開發利潤指投資者在建設期的合理回報，在行業平均投資利潤率的基礎上計算確定。

B) 成新率

復雜、大型、獨特、高價的建筑物分別按年限法、完損等級打分法確定成新率后，經加權平均，確定綜合成新率。

a．年限法

年限法的計算公式為：

成新率(K1)＝（經濟耐用年限－已使用年限）/經濟耐用年限×100%

對不同結構類型的建筑物的經濟耐用年限按下述標準確定：

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b．完損等級打分法

即將建筑物分為結構、裝飾和設備等部分，按具體情況確定其造價比例，然后將每部分中具體項目結合標準打分，綜合打分情況確定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造價比例加權得出建筑物的成新率，計算公式為：

成新率(K2)＝結構部分比重×結構部分完損系數＋裝飾部分比重×裝飾部分完損系數＋設備部分比重×設備部分完損系數

打分標準參照《有關城鎮房屋新舊程度（成新）評定暫行辦法》的有關內容。

c．成新率的確定

將上述兩種方法的計算結果取加權平均值確定綜合成新率。

K＝A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2分別為加權系數，本次評估A1、A2各取0.5。

B.土地使用權

按照地價評估的技術規程，結合評估人員收集的有關資料，根據上虞區地產市場情況并結合評估對象的具體條件、用地性質及評估目的等，選擇適當的評估方法。

由于評估對象為位于上虞區的工業用地，評估師考慮到評估對象同類地段相似土地市場交易較活躍，故采用市場法進行評估。

市場法是在求取一宗待評估土地的價格時，根據替代原則，將待估土地與在較近時期內已經發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，并依據后者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區域、個別因素、使用年期、容積率等差別，修正得出待估土地的評估基準日地價的方法。計算公式為：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中V：待估宗地使用權價值；

VB：比較案例價格；

A：待估宗地交易情況指數/比較案例交易情況指數；

B：待估宗地期日地價指數/比較案例期日地價指數；

C：待估宗地區域因素條件指數/比較案例區域因素條件指數；

D：待估宗地個別因素條件指數/比較案例個別因素條件指數；

E：待估宗地使用年期指數/比較案例使用年期指數；

F：待估宗地容積率指數/比較案例容積率指數。

A. 市場交易情況修正

通過對交易案例交易情況的分析，剔除非正常的交易案例，測定各種特殊因素對正常土地價格的影響程度，從而排除掉交易行為中的一些特殊因素所造成的交易價格偏差。

B. 期日修正

采用地價指數或房屋價格指數的變動率來分析計算期日對地價的影響，將交易價格修訂為評估基準日的價格。

C．區域因素修正

區域因素包括的內容主要有地區的繁華程度、交通狀況、基礎設施狀況、區域環境條件、城市規劃、土地使用限制、區域產業集聚程度等。由于不同用途的土地，影響其價格的區域因素也不同，區域因素修正的具體內容根據評估對象的用途分別確定。

D．個別因素修正

個別因素是指構成宗地的個別特性（宗地條件）并對其價格產生影響的因素。個別因素比較的內容，主要有宗地（地塊）的位置、面積、形狀、宗地基礎及市政設施狀況、地形、地質、臨街類型、臨街深度、臨街位置、宗地內開發程度、水文狀況、規劃限制條件等，根據交易案例中土地的個別因素與評估對象的差異進行修正。

E．土地使用年期修正

土地使用年期是指土地交易中契約約定的土地使用年限。土地使用權年期的長短，直接影響可利用土地并獲相應土地收益的年限，也就是影響土地使用權的價格。通過土地使用權年期修正，將交易案例中土地使用權年期修正到評估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的價格上的差別。

F．容積率修正

容積率是指建筑物的總建筑面積與整個宗地面積之比。不同的城市地區，城市規劃對該地區的容積率都有一定的規定限制。容積率的大小直接影響土地利用程度的高低，從而影響土地使用權的價格。容積率修正和年期修正方法相同，采用修正系數來修正。

本次委估土地使用權的評估價值按市場法下得出的不含契稅的土地使用權價值并加計相應稅費確定。計算公式為：

土地使用權評估價值＝不含契稅的土地使用權價值×（1＋契稅稅率）

3)結合土地、房屋所在地的可比市場價格，分析說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性

騰龍保溫公司資產、負債及股東全部權益價值采用資產基礎法的評估結果為：

資產賬面價值13,952,077.37元，評估價值99,627,417.72元，評估增值85,675,340.35 元，增值率為614.07%；

負債賬面價值126,454.82元，評估價值126,454.82元；

股東全部權益賬面價值13,825,622.55元，評估價值99,500,962.90 元（人民幣玖仟玖佰伍拾萬零玖佰陸拾貳元玖角），評估增值85,675,340.35元，增值率為619.69%。

資產評估結果匯總如下表：

金額單位：人民幣元

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評估結果與賬面值變動情況、原因分析及合理性

A. 流動資產評估增值26,180.58元，主要系其他應收款項為應收的員工備用金和關聯方房租費，估計發生壞賬的風險較小，將其壞賬準備評估為零所致。

B. 建筑物類固定資產增值20,900,886.86元，增值率為391.24%，主要系建筑物的財務折舊年限短于其經濟耐用年限，并且近年來建造材料及人工費上漲共同所致。

房屋建筑物評估單價平均704元/平方米，主要建筑結構、配套設施及裝修等基本完好，在承重、高度、面積、出入庫寬度等方面能較好滿足春暉精密等公司生產工藝需求。通過詢問近期周邊三個新建廠房建設成本，據了解，當地同類工業建筑建造成本約為1600-1800元/平方米，故房屋建筑物評估價值較為合理。

詢問的三個騰龍保溫周邊新建廠房建設成本及其他信息主要情況如下：

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C. 無形資產-土地使用權評估增值64,748,272.91元，增值率為831.38%，主要系土地取得日期較早、成本較低，近年來土地使用權二級市場價格上漲所致。

土地使用權評估單價折合67.64萬元/畝。根據中國土地市場網相關信息，評估基準日時上虞地區和騰龍保溫類似條件的土地一級市場出讓價格約為每畝40-50萬元左右，二級市場土地轉讓價格約為每畝80-100萬元左右。故土地使用權評估價值較為合理。

a、根據中國土地市場網（https://www.landchina.com）公開的上虞地區一級市場土地價格：

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b、根據中國土地市場網（https://www.landchina.com）及淘寶拍賣平臺公開的上虞地區二級市場土地價格：

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注：以上樣本選擇主要考慮如下因素：

a)、通過對交易案例交易情況的分析，剔除非正常的交易案例，

b)、盡量選用交易期日相近，地段、配套條件、剩余土地剩余期限及面積等因素相近的案例，

c)、對各因素進行比較修正。

4)公司選擇收購標的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性。

①購買廠房與租賃廠房成本對比

A、騰龍保溫的租賃情況

根據川崎春暉與騰龍保溫的約定，川崎春暉租金價格為每月15元/平方米，不考慮租金增長因素及廠房外場地租金，川崎春暉的租金約為每年358.16萬元；目前子公司紹興春暉精密機電有限公司如租用騰龍保溫廠房14,900平方米，按照目前川崎春暉與騰龍保溫確定的租金，一年需支付租金為268.20萬元；出租給川崎上海公司的租金約為每年43.20萬元。

按照租金測算騰龍保溫目前的場地租金折現現值情況如下：

假設條件：

a、假設租金按照每年3%的增速遞增（根據騰龍保溫與川崎春暉的租賃協議約定: “雙方根據社會情況及經濟情況每三年就租金重新協商，確定新的租金標準。但是，在調整租金時，增加額不得超過前期租金的20%”，基于前述條款，謹慎假設租金年增長幅度為3%）；

b、假設租賃期內的折現率為5%（i）；

c、假設騰龍保溫與川崎春暉、上海川崎仍保持長期租賃，春暉智控亦按照與川崎春暉、上海川崎相同的租金標準進行租賃；

基于以上條件，按照季付先結的方式計算租金折現現值，相關計算公式如下：

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PV：現值

A：基本年金

i：折現率

g：租金增長率

n：折現期數

根據目前騰龍保溫與川崎春暉、川崎上海的租賃合同，其租金按照季付先結的方式支付，因此以上公式計算的參數租金年增長率按平均計算季度增長率為3%/4(g)，折現年限按相關廠房折舊年限折算成季度計算折現期間（n）；

基于以上公式，公司按照目前騰龍保溫的租賃協議測算的騰龍場地租金折現價值為11,314.69萬元，高于公司一次性買斷的價格9,950萬元；基于以上模型進行的彈性測試測算，即使房租年增長率為1.59%或者租金折現率為6.42%，公司一次性買斷的方式的價格仍比實租折現價值更經濟。

綜上，購置資產相較租賃具有一定的經濟性。

②廠房及其附屬土地受讓價格相對較低，有利于實現資產保值增值。

根據中國土地市場網相關信息，評估基準日時上虞地區和騰龍保溫類似條件的土地一級市場出讓價格約為每畝40-50萬元左右，二級市場土地轉讓價格約為每畝80-100萬元左右。公司購買騰龍保溫的廠房及其附屬土地的價格為9,877.93萬元，房屋建筑面積合計37,270.54平方米（鋼混結構為主，評估單價平均約700元/平方米），土地使用權面積合計71,496.03平方米（評估單價為67.64萬元/畝）。騰龍保溫地塊位于上虞區曹娥街道白米堰村，形狀規則，宗地地勢較高，地基承載力較好。宗地內通電、供水等基礎設施狀況良好，交通便利，和上虞高鐵站相距僅數公里，周邊配套設施完善，和公司相距僅3公里，便于公司整體產業布局和統一管理。相對于在上虞土地市場購買同等面積的土地及新建廠房或者直接購買類似的二手廠房，公司購買騰龍保溫的廠房及其附屬土地價格相對合理。因此，公司購買騰龍保溫的廠房及其附屬土地價格相對較低，有利于實現資產保值增值。同時，購買現有的廠房及其附屬土地可以減少建設時間和成本，提高企業的效率和競爭力，進一步促進企業的發展和增長。

③購買廠房可為公司形成固定資產，提升公司未來生產場地的穩定性

廠房租賃由于產權的不確定性，租賃期滿后將面臨搬遷或續租的問題，租金的談判同樣會比較被動，會影響公司持續經營的穩定性，從而影響生產經營。本次購買廠房取得上述重要生產場所的所有權并形成固定資產，可提升對公司未來生產場地的穩定性，降低不確定因素的影響，從而提升了春暉精密的企業實力和營銷競爭優勢。

綜上，本次購買資產不僅降低了公司的運營成本，還為公司形成了固定資產， 提升了春暉精密的企業實力和營銷競爭優勢。整體而言，購買資產相對租用資產更加有利，符合上市公司的整體利益。

（4）請根據本所《上市公司自律監管指引第7號一一交易與關聯交易》第二十七條補充說明交易對方是否提供在一定期限內交易標的盈利擔保、補償承諾或者回購承諾，如否，請說明具體原因，上市公司是否采取相關保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權益。

本次收購中交易對方未提供在一定期限內交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，原因主要如下：

1）本次交易標的是標的公司100%股權，但標的公司無實際經營業務，主要資產為廠房，評估增值較高的原因也系該等廠房土地增值。公司本次交易的主要目的是解決春暉精密的生產經營場地問題。因此本次交易定價不涉及考慮標的公司持續經營業務產生盈利的情形。

2）本次交易前標的公司的主要收入來源為廠房租賃，本次交易后，標的公司仍需繼續履行原有的廠房租賃合同并收取租金，且后續春暉精密搬遷至標的公司廠房后將額外增加標的公司租賃收入。本次交易后標的公司的租賃收入仍保持穩定。

為保障上市公司和中小股東合法權益，公司在本次交易及完成后采取保障措施如下：

1）在充分評估春暉精密對經營廠房的需求分析基礎上，公司對上虞當地廠房分布以及租賃價格、轉讓價格等進行了了解，并對標的資產進行了充分盡調。為確保價格公允，聘請了已經備案證券業務的天健會計師事務所進行審計，聘請坤元資產有限公司進行資產評估。在此基礎上，根據評估估值確定本次交易價格；在款項支付安排上，為保障交易安全，采取分兩期支付的方案，即生效后支付50%，在相關股權過戶后支付50%。

2)本次交易后，標的公司將成為公司的全資子公司，公司將通過更換其董事及管理層方式加強對標的公司的管控，并按照上市公司要求嚴格管理，切實維護上市公司股東利益。

3）本次交易完成后，除敦促標的公司繼續履行已有的租賃合同外，公司將統籌規劃其余廠房的使用安排，及時有序組織春暉精密生產線搬遷，確保春暉精密在搬遷至標的公司廠房后有序穩定的開展經營，有效保障公司利益和中小股東合法權益。

（5）請結合上述問題的回復說明本次交易定價是否公允，是否存在向關聯方利益輸送的問題。

評估基準日時標的公司賬面價值13,825,622.55元，評估價值99,500,962.90 元（人民幣玖仟玖佰伍拾萬零玖佰陸拾貳元玖角），評估增值85,675,340.35 元，增值率為619.69%。其中，標的公司廠房及其附屬土地使用權的評估價值為9,877.93萬元，房屋建筑面積合計37,270.54平方米（鋼混結構為主，評估單價平均704元/平方米），土地使用權面積合計71,496.03平方米（評估單價為67.64萬元/畝）。

根據中國土地市場網相關信息，評估基準日時上虞地區和騰龍保溫類似條件的土地一級市場出讓價格約為每畝40-50萬元左右，二級市場土地轉讓價格約為每畝80-100萬元左右。房屋建筑物和土地使用權的評估價值均較為合理，標的公司整體估值較為合理，故本次交易不存在向關聯方利益輸送的問題。

3.公告顯示，本次購買標的公司“有利于公司增加工業經營用地，落實公司子公司紹興春暉精密機電有限公司（以下簡稱“春暉精密”）廠房配套等基礎設施，是滿足公司經營發展的實際需要，有助于公司可持續發展”。

（1）請結合標的公司當前廠房配套等基礎設施的基本情況、所在地點、目前用途等說明相關資產是否滿足春暉精密生產條件。

（2）請列示春暉精密近三年主要財務數據，結合所在行業的競爭態勢，競爭優劣情況，目前的生產經營數據、在手及在談訂單數量、廠房及設備利用情況等，補充說明春暉精密“經營發展實際需要”的具體內容，“可持續發展”的具體規劃及其可實現性，未來對標的公司資產的預期利用情況，預計投產時間，預計產能提升以及與公司生產經營規劃的匹配性。

【回復】

（1）請結合標的公司當前廠房配套等基礎設施的基本情況、所在地點、目前用途等說明相關資產是否滿足春暉精密生產條件。

1）標的公司廠房配套等基礎設施情況

標的公司當前廠房具體情況參見本回復之“2、（2）請列示標的公司房屋建筑的具體構成、類型、規劃及實際用途、當前使用狀態、入賬金額、折舊及減值情況；相關建筑系自建或外購獲得，如系自建形成，請說明建設周期、建成時間、投入成本及明細，如系外購獲得，請說明外購單價及總額、交易對手方名稱等”。

目前騰龍保溫仍有部分房產處于租賃狀態，租賃情況如下：

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綜上，騰龍保溫無租賃安排的廠房建筑物面積為14,972.80平方米。

2）春暉精密目前的生產場地基本情況

春暉精密目前的生產場地基本情況如下：

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綜上，春暉精密目前的生產場地實際使用建筑面積為15,864.62平方米，與騰龍保溫目前可用廠房建筑物面積接近，且騰龍保溫地塊位于上虞區曹娥街道白米堰村，形狀規則，宗地地勢較高，地基承載力較好；宗地內通電、供水等基礎設施狀況良好，交通便利，和上虞高鐵站相距僅數公里，周邊配套設施完善，便于公司整體產業布局和統一管理，可滿足春暉精密的生產條件所需。

（2）請列示春暉精密近三年主要財務數據，結合所在行業的競爭態勢，競爭優劣情況，目前的生產經營數據、在手及在談訂單數量、廠房及設備利用情況等，補充說明春暉精密“經營發展實際需要”的具體內容，“可持續發展”的具體規劃及其可實現性，未來對標的公司資產的預期利用情況，預計投產時間，預計產能提升以及與公司生產經營規劃的匹配性。

1）春暉精密近三年一期主要財務數據

春暉精密近三年一期主要財務數據如下：

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2）結合所在行業的競爭態勢，競爭優劣情況，目前的生產經營數據、在手及在談訂單數量、廠房及設備利用情況等，補充說明春暉精密“經營發展實際需要”的具體內容

①所在行業競爭態勢、競爭優劣情況

A、春暉精密所處行業競爭態勢

春暉精密目前作為國內重型柴油發動機行業凸輪軸和鋼制挺柱市場的主要生產廠商，和商用車、工程機械、農機等行業緊密相關，客戶覆蓋了中國主流重型柴油發動機生產廠商：濰柴動力、中國重汽、玉柴股份、動力新科、日野等。2022年，受行業環境下行影響，整體需求不足。

2022年12月，內燃機銷量環比增長、同比下降，累計降幅較上月小幅收窄。但從全年看，內燃機市場呈現下降狀態，對應重型柴油機行業，商用車下降；工程機械、農機等市場處于下行調整中，因此需求仍低于同期水平。據中國內燃機工業協會統計部《中國內燃機行業12月銷量綜述》數據，2022年全年內燃機完成銷量4,315.47萬臺，同比下降14.05%。柴油內燃機428.00萬臺，柴油機同比下降29.88%（其中乘用車用18.87萬臺，商用車用167.01萬臺，工程機械用83.72萬臺，農機用122.00萬臺，船用3.97萬臺，發電用31.20萬臺，通用1.69萬臺）。2022年1月-12月，商用車用多缸柴油機全年完成銷量167.01萬臺，同比下降43.81%。2022年整體市場來看，柴油機銷量有較大幅度的下降，特別是和春暉精密緊密相關的商用車中最重要的重卡行業，受行業環境變化等影響，銷量連續下降，2022年重卡累計銷量67.20萬輛，同比下降51.80%，創近二十年新低。

2023年年初以來，隨著經濟流動性不斷加快，實體經濟開始回暖。重卡作為生產資料，是國民經濟的晴雨表，重卡的大幅度增長均離不開“基礎投資”或者行業利好政策。兩會政府工作報告提出，2023年GDP增速預期目標定為5.00%左右。擴大內需仍然是今年經濟工作的首要安排，并將恢復和擴大消費擺在優先位置。而GDP增速、經濟活躍程度與重卡銷量增長相關。固定資產投資角度，中國金融新聞網資料顯示，2022年12月，新入庫的固定資產投資項目達到3.80萬個，環比增長7.50%；2023年預計固定資產投資全年增速在6.00%左右，必將拉動大宗貨運的發展，帶來重卡需求的恢復性增長，預計全年銷量83.60萬臺，增長25.00%左右。

隨著行業環境復蘇，國家利好政策的推出，經濟平穩運行態勢以及固定資產投資開工建設等多重利好疊加，2023年重卡市場預計將迎來恢復性增長，也或成為新一輪重卡市場周期的起點。公司穩步推進符合行業發展要求的組合式凸輪軸產業化項目，目前已對接各大主機廠，完成了小批裝機工作，現已具備規模化生產能力，將通過設備投入和發揮自身技術優勢，加快市場應用，并致力于成為組合式凸輪軸行業領導者。

B、公司的競爭優劣情況

春暉精密專注于發動機精密零件的制造，并且一直十分重視技術研究和新產品的開發，故在中高端市場有比較強的競爭力。主要競爭對手包括成都中汽成配凸輪軸有限公司、成都西菱動力科技股份有限公司、亞新科凸輪軸（儀征）有限公司、湖北威風汽車配件股份有限公司等。行業內基本是低端產品比價格、高端產品比技術的格局。春暉精密有完整的試驗設施和高精尖加工設備，可以協助主機廠共同研發產品。另外春暉精密的團隊發應速度快，對客戶的需求能作出快速響應。柔性的生產模式，非常適合商用車領域多品種小批量的行業特點，在成本、質量、交付方面能達到一個比較好的平衡；目前已擁有眾多國內外頭部發動機客戶，憑借一流的技術和過硬的產品質量，已成功進入濰柴、中國重汽、玉柴、上海新動力、三一道依茨、華菱、日野、五十鈴、納威司達等國內外知名客戶的配套體系，并在眾多客戶那里獲得核心供應商地位。

針對行業現狀，春暉精密采取立足高端市場，通過技術能力和精益控本手段，在濰柴動力、中國重汽、玉柴股份等主流發動機國六發動機配套上取得了較大的市場份額。春暉精密擁有先進的熱處理技術，在上海新動力配套取得了主導地位。春暉精密加快戰略性產品組合式凸輪軸的商業化進程，此產品能提升發動機性能，達到降低油耗節能環保的作用，利用春暉精密多年技術積累，一舉打破外資品牌壟斷高端市場的局面，目前已進入玉柴股份、華菱星馬等客戶小批量供貨，取得了中國重汽等客戶的認同。在若干主流發動機廠家的帶動效應下，各大客戶在組合式凸輪軸使用上不斷深入，春暉精密將進一步提升組合式凸輪軸產能，通過合作開發等模式，做好成本管理，取得市場領先地位。

2022年，在完成組合式凸輪軸布局基礎上，上海新動力關鍵產品D20已開發成功，并取得了主要供應商配套地位；在國四非道路產品上，已完成新柴股份全系列高端發動機配套，這些新產品開發，將為未來幾年帶來較大的增量。且通過與巴西納威司達的凸輪軸主機配套，力爭進一步開拓國際市場，持續改善質量，降低成本提升市場競爭力。

C、春暉精密未來規劃

春暉智控作為精密制造領域的專業廠家，將繼續專注于精密制造領域；春暉精密一方面繼續做好發動機領域的技術開發和市場開拓工作，如將組合式凸輪軸技術應用于重型發動機行業，目前春暉精密已在玉柴和華菱兩家發動機客戶那里開始小批量供貨，給濰柴開發了樣品，并且與中國重汽、上海新動力和東風汽車等正在洽談組合式凸輪軸新產品的開發。在做好凸輪軸主業的同時，春暉精密將發揮自己在軸類零件精密加工和熱處理的優勢，將在發動機領域做更多的軸類零件的開發，如平衡軸等。

除在發動機領域繼續深耕之外，春暉精密也將自己的制造技術應用于工程機械領域，未來將考慮在工程機械動力機構和液壓產品方面研發新產品。

②目前的生產經營數據、在手及在談訂單數量、廠房及設備利用情況

春暉精密最近一年一期的經營情況如下：

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截至目前，春暉精密在手訂單445.12萬元，春暉精密內燃機配件產品主要客戶為中國重汽、上柴股份、玉柴股份等大型汽車制造企業，根據前述主要客戶公開披露的年報顯示，2022年度隨經濟下行及行業競爭加劇，其銷售收入均有較大幅度的下降；隨著行業及經濟的周期變動，公司預期春暉精密的銷售量將迎來一波恢復性增長，公司已通過技術能力和精益控本手段，在濰柴動力、中國重汽、玉柴股份等主流發動機國六發動機配套上取得了較大的市場份額，新產品已進入主要客戶的配套環節；公司經營管理層積極推動春暉精密的市場銷售恢復其原有水平。因此公司仍將維持春暉精密目前的產線和產能安排。

春暉精密目前的廠房利用狀態參見本回復之本題“（1）2）春暉精密目前的生產場地基本情況”。根據春暉精密的目前的生產場地安排，其已轉讓春暉精密目前的生產場地所有權，未來其需要購置新的生產用地，以滿足經營發展實際需要。

2）“可持續發展”的具體規劃及其可實現性，未來對標的公司資產的預期利用情況，預計投產時間，預計產能提升以及與公司生產經營規劃的匹配性

春暉精密目前生產用地由于建設時間較早，廠房比較老舊，非標準廠房，造成比較大的空間及物流浪費，不適于推行精益生產，提升效率。由于廠房毗鄰蕭紹海塘（上虞段）（省級文物保護單位）按規定需預留保護距離，亦不適合重新建設且該主要地塊的使用期限截至2029年，已臨近到期。

基于以上原因，春暉精密考慮未來行業發展情況及公司長期可持續經營和發展目的，維持目前的生產線及產能水平；公司需要購置新的廠房及生產用地，滿足公司的長期可持續的生產經營需要。

目前，公司擬購置的騰龍保溫廠房除租賃以外的面積滿足春暉精密的生產經營需要，相關匹配性分析詳見本回復之“3、（1）請結合標的公司當前廠房配套等基礎設施的基本情況、所在地點、目前用途等說明相關資產是否滿足春暉精密生產條件”。公司目前購置的騰龍保溫無租賃安排的場地面積與春暉精密原有生產場地面積接近，公司預計將維持原有的產能規劃，并視未來行業發展情況及公司經營情況，考慮是否提高公司資產的自用比例。

4.公告顯示，標的公司現已不再從事相關生產經營活動，營業收入來源為廠房出租。出租對象為川崎春暉精密機械（浙江）有限公司（以下簡稱川崎春暉），公司控股股東、實際控制人、董事長楊廣宇、公司副董事長梁柏松分別擔任川崎春暉的董事長、董事。請補充說明川崎春暉與標的公司的租賃標的、租賃期限、價格、租賃協議主要條款，與當地可比租賃交易是否存在較大差異，公司收購標的公司后的相關租賃安排，與本次交易目的是否存在沖突。

【回復】

（1）請補充說明川崎春暉與標的公司的租賃標的、租賃期限、價格、租賃協議主要條款

截至本回復出具日，川崎春暉向標的公司租賃房屋情況具體如下：

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（2）當地可比租賃交易情況與川崎春暉租賃情況對比

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1）同區域非關聯第三方廠房租賃情況

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2）根據2023年6月2日房產中介商“安居客”（https://sx.sydc.anjuke.com/cf-zu/shangyu-bgsx/）公開的招租價格情況：

如上表所述，川崎春暉向標的公司租賃的廠房租賃價格均價為月租金15元/平方米，折合0.5元/平方米/天；同區域的廠房租賃價格區間在0.35一0.67元/平方米/天。考慮廠房的具體位置、結構以及附屬配套設施的差異，川崎春暉與標的公司的廠房租賃價格與當地可比租賃交易不存在較大差異。

（3）公司收購標的公司后的相關租賃安排，與本次交易目的是否存在沖突

公司收購標的公司后，在滿足春暉精密生產經營的情況下，標的公司將繼續按照原租賃合同的約定履行租賃合同。具體原因如下：

1）標的公司對應廠房共37,270.54平方米，其中對外租賃面積為22,297.74平方米，剩余部分14,972.80平方米廠房足以滿足春暉精密目前的生產經營需求。后續計劃隨著春暉精密的經營需要與承租方協商減少出租面積。

2）川崎春暉與標的公司的租賃合同期限尚未屆滿，如標的公司單方提出解約，將承擔違約金并賠償川崎春暉的全部損失。

如上所述，公司本次交易的目的是解決春暉精密現實的生產經營場地需要，購置標的廠房相對比租賃性價比高，且能一次性解決未來經營發展對廠房的需求。川崎春暉與標的公司的租賃系既有交易而非新增租賃交易，標的公司按照約定履行租賃合同的交易與本次交易目的不存在沖突。

5.你公司認為需要說明的其他事項。

本公司無其他需要說明的事項。

浙江春暉智能控制股份有限公司董事會

2023年6月6日