(上接117版)

2022年，公司前五大應收賬款欠款方的具體情況如下：

單位：萬元

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(續上表）

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公司簽訂的量子通信產品及量子計算產品銷售合同均有客戶訂單對應，客戶系根據自身及項目建設需求進行采購，公司按照客戶要求進行產品交付。公司與上述客戶簽訂合同并已經履行完畢，公司在取得客戶驗收報告時確認收入，前期相關收入確認真實準確。

公司在開展業務合作之前會對下游客戶的經營情況、支付能力進行了解。目前公司前五大客戶經營正常，總體資信良好，因多種原因未回款，但不存在信用情況惡化的跡象，且歷史年度均在陸續回款。公司結合自身業務特點、客戶資信情況，遵循謹慎性原則，以預期信用損失為基礎，對應收賬款進行減值測試并確認損失準備，符合公司業務的實際情況。主要客戶償債能力未出現重大異常，計提的壞賬準備充分。

四、保薦機構、年審會計師核查意見

（一）經核查，保薦機構發表核查意見如下：公司應收賬款余額較大且占持續超過營收發生額的原因主要系公司收入規模較小且賬齡1年以上的應收賬款占比較高所致，公司不存在放寬信用政策刺激收入的情況；公司賬齡1年以上的應收賬款形成及占比較高的原因主要系客戶未及時回款，除陜西國光科華信息科技有限公司、北京中創為南京量子通信技術有限公司外，不存在回收風險，公司根據客戶的信用風險變化情況計提了壞賬準備，相關壞賬準備計提充分；公司前五大應收賬款欠款方因多種原因未回款，相關收入確認真實準確，對相關欠款方壞賬計提比例充分。

（二）經核查，年審會計師發表核查意見如下：公司應收賬款余額較大且占持續超過營收發生額的原因主要系公司收入規模較小且賬齡1年以上的應收賬款占比較高所致，公司不存在放寬信用政策刺激收入的情況；公司賬齡1年以上的應收賬款形成及占比較高的原因主要系客戶未及時回款，除陜西國光科華信息科技有限公司、北京中創為南京量子通信技術有限公司外，不存在回收風險，公司根據相對方的信用風險變化情況計提了壞賬準備，相關壞賬準備計提充分；公司前五大應收賬款欠款方因多種原因未回款，相關收入確認真實準確，對相關欠款方壞賬計提比例充分。

2、2022年末單項計提壞賬準備余額1,627.94萬元，主要針對北京中創為南京量子通信技術有限公司、安徽安訊寶科技有限公司和陜西國光科華信息科技有限公司家公司的相關應收賬款余額。

請公司：（1）說明上述應收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、時點、合同約定的付款期限、逾期時長、交易對手與公司及控股股東或其他關聯方是否存在關聯關系，相關收入確認是否真實準確；（2）結合欠款方的履約能力或履約意愿，說明本期計提相關壞賬準備的依據及合理性，前期是否存在壞賬計提不充分的情形。請年審會計師發表明確意見。

回復：

一、說明上述應收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、時點、合同約定的付款期限、逾期時長、交易對手與公司及控股股東或其他關聯方是否存在關聯關系，相關收入確認是否真實準確。

截至2022年末，公司單項計提壞賬準備的應收賬款具體情況：

單位：萬元

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注：公司對北京中創為南京量子通信技術有限公司、安徽安訊寶科技有限公司的應收賬款已于2021年全額計提壞賬準備。

上述客戶與公司及控股股東或其他關聯方不存在關聯關系。北京中創為南京量子通信技術有限公司、安徽安訊寶科技有限公司和陜西國光科華信息科技有限公司因不同項目需求向公司采購，依合同約定支付了部分設備款，并對設備進行了驗收；公司在獲取了設備驗收單等合規業務單據后，按照會計準則要求確認了銷售收入，相關收入確認真實準確。

二、結合欠款方的履約能力或履約意愿，說明本期計提相關壞賬準備的依據及合理性，前期是否存在壞賬計提不充分的情形。請年審會計師發表明確意見。

2021年和2022年，公司單項計提壞賬準備計提情況如下：

單位：萬元

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根據客戶經營狀況及公司訴訟進展，公司判斷上述公司已不具備償債能力，上述客戶的應收款項存在無法收回的風險，公司已全額計提壞賬準備。具體如下：

1、北京中創為南京量子通信技術有限公司（以下簡稱中創為南京量子）

2021年12月10日，公司向安徽省合肥高新技術產業開發區人民法院起訴，訴請中創為南京量子支付拖欠貨款531.00萬元，違約金187.29萬元，北京中創為量子通信技術股份有限公司承擔連帶清償責任。2022年3月25日，安徽省合肥高新技術產業開發區人民法院判決，中創為南京量子于判決生效之日起十日內向本公司支付貨款531.00萬元及違約金53.10萬元，北京中創為量子通信技術股份有限公司承擔連帶清償責任。2022年9月21日，安徽省合肥市中級人民法院駁回上訴，維持原判，該判決為終審判決。截至2022年12月31日，公司應收中創為南京量子余額531.00萬元，已全額計提減值。截至本核查意見出具日，公司尚未收到該款項。

2、安徽安訊寶科技有限公司（以下簡稱安訊寶）

經公司業務人員了解，該公司實際控制人涉及重大刑事案件，2021年度生產經營已停滯，公司認為安訊寶已不具備償債能力，預計可收回債權的可能性極低，全額計提壞賬準備。截至本核查意見出具日，公司尚未收到該款項。

3、陜西國光科華信息科技有限公司（以下簡稱陜西國光）

公司前期為了清收欠款，經與陜西國光多次溝通得知其受行業景氣度影響，項目進展及銷售回款不及預期，致欠款逾期未支付；陜西國光表示其經營正常，正積極推進項目進展，催收銷售款并盡快清欠逾期款項。2023年，經公司多次催收，陜西國光仍未歸還欠款；公司獲取其2022年度財務報表，財務報表顯示，已無法償還剩余欠款，故2022年度全額計提壞賬準備。

綜上，公司計提相關壞賬準備的依據充分，不存在前期壞賬準備計提不充分的情形。

三、保薦機構、年審會計師核查意見

（一）經核查，保薦機構發表核查意見如下：公司2022年末應收賬款余額中單項計提還賬準備的應收賬款對應的客戶與公司及控股股東或其他關聯方不存在關聯關系，相關收入確認真實準確；2022年末單項計提還賬準備的依據充分，不存在前期壞賬計提不充分的情形。

（二）經核查，年審會計師發表核查意見如下：經核查，年審會計師認為：北京中創為南京量子通信技術有限公司、安徽安訊寶科技有限公司和陜西國光科華信息科技有限公司與公司及控股股東或其他關聯方不存在關聯關系，公司相關收入確認真實準確，符合會計準則要求。公司計提相關壞賬準備的依據合理，不存在前期計提不充分的情形。

問詢函問題三、關于研發投入

2022 年，公司研發投入為 13,574.96 萬元，同比增長 49.14%；研發投入占營業收入的比例為 100.76%，同比去年增加 49.95 個百分點。本期研發費用增長主要系報告期內公司材料費、職工薪酬及技術外協費等研發投入和股份支付費用增加所致。同時，公司本期研發費用資本化比例為 37.85%，同比增加 7.57 個百分點，高于行業平均水平。

請公司：（1）結合研發投入的主要構成、研發人員的變化，說明公司研發費用增長的原因及合理性；（2）補充公司主要在研項目的基本情況，詳細說明研究階段與開發階段劃分、研發費用資本化的判斷依據、資本化的具體會計政策，資本化具體標準是否與同行業慣例保持一致，是否符合《企業會計準則》的有關規定。

回復：

一、結合研發投入的主要構成、研發人員的變化，說明公司研發費用增長的原因及合理性。

2021年度和2022年度，公司研發投入構成情況如下：

單位：萬元

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2021年度和2022年度，公司資本化研發投入項目構成情況如下：

單位：萬元

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2022年度資本化研發投入較2021年度增加2,382.96萬元，主要系“量子計算原型機及云平臺”項目因研發進度節點需要，材料費和設備費投入增加較多所致。2022年度“量子計算原型機及云平臺”項目材料費投入1,616.34萬元，增長536.79%，主要系微波源、同軸線、環形器等材料投入增加所致；設備費投入965.12萬元，增長428.50%，主要系因控制量子芯片低溫運行環境，采購量子芯片運行環境控制設備投入增加所致；截至2022年末，量子計算原型機及云平臺硬件部署和量子芯片安裝已完成，待與量子計算機對接測試。故本期資本化投入增加較多，符合項目實際進度情況，具有合理性。

2022年度費用化投入較2021年度增加2,089.78萬元，主要系薪酬費用、股份支付費用、材料費及外協及測試加工服務費增加所致。職工薪酬為4,051.39萬元，增長21.15%，主要系公司研發人員數量增加及研發績效獎金增加、人員薪酬調整所致。股份支付費用為1,362.77萬元，增長46.04%，主要系公司2021年6月實施股權激勵，股份支付費用分攤期間不同所致。材料費856.80萬元，增長99.93%，主要系通信波段單光子探測器關鍵技術攻關項目及微納量子衛星地面站系統研制項目因研發進度節點需要本期采購材料費增加較多所致。外協及測試加工服務費1,073.98萬元，增長82.48%，主要系因保證密碼服務平臺測試項目的高效性，密碼服務平臺項目委外測試及面向量子通信的片上光學子系統集成芯片項目就電學芯片委外流片費用增加所致。

綜上所述，公司2022年度研發投入增長較大具有客觀真實原因及合理性，符合項目實際情況。

二、補充公司主要在研項目的基本情況，詳細說明研究階段與開發階段劃分、研發費用資本化的判斷依據、資本化的具體會計政策，資本化具體標準是否與同行業慣例保持一致，是否符合《企業會計準則》的有關規定。

2022年度，公司資本化研發投入項目有3個，具體構成情況如下：

單位：萬元

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公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。

研究階段：是指為獲取新的量子科學技術知識而進行的獨創性的有計劃的研究活動階段。

開發階段：是指在量子科學和技術知識研究的基礎上，將該技術應用于某項計劃或設計，以獲取實用性的量子通信保密、存儲等新技術的階段。公司對于研究階段和開發階段的劃分合理，符合會計準則相關規定。

公司研發項目內控流程主要包括項目立項、項目變更、項目里程碑/計劃變更、項目結項等節點。公司在項目立項、項目里程碑節點召集專家人員對研發項目的技術成熟度進行評審，以此來區分各項目所處階段。

公司將技術成熟度設置了9個等級，對于被評定為5級以上（含5級）項目界定為開發階段。公司關于技術成熟度的9個等級劃分標準具體情況如下：

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對于被評價為開發階段的研發項目，公司同時組織多部門召開會議對是否符合資本化5個具體條件進行評審。如果會議評審認為該項目符合資本化條件，則將會議最后審批時點界定為資本化起始時點。

開發階段支出資本化的5個具體條件如下：A.完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；B.具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； C.無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；D.有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；E.歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

對于處于研究階段的項目，相關研發投入在發生時計入當期損益；對于處于開發階段但不符合資本化條件的項目，相關研發投入在發生時計入當期損益；對于處于開發階段且符合資本化條件的項目，相關研發投入在發生時予以資本化，計入開發支出。資本化項目研發完成時，公司就項目是否達成預定目標召開結項評審會議，對于會議評審達到研發既定目標的項目，于結項完成時點結轉無形資產。

以“量子計算原型機及云平臺研發項目”為例，該項目資本化的具體情況如下：

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由上表可知，“量子計算原型機及云平臺研發項目”的資本化情況符合《企業會計準則》的有關規定。

綜上所述，公司資本化具體標準符合《企業會計準則》的有關規定。由于目前國內沒有從事開展量子通信業務的上市公司，也無法獲取其他同行業非上市公司的資本化具體標準，故公司資本化具體標準與其他公司不具有可比性。

三、保薦機構、年審會計師核查意見

（一）經核查，保薦機構發表核查意見如下：公司2022年度研發投入增長較大具有客觀真實原因及合理性，符合項目實際情況；公司資本化具體標準符合《企業會計準則》的有關規定。

（二）經核查，年審會計師發表核查意見如下：公司2022年度研發投入增長較大具有客觀真實原因及合理性，符合項目實際情況；公司資本化具體標準符合《企業會計準則》的有關規定。

問詢函問題四、關于主要客戶及供應商

年報顯示，報告期內公司前五名客戶銷售額為 8,467.68 萬元，占年度銷售總額 62.85%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 1,802.37 萬元，占年度銷售總額 13.38 %。前五大客戶與上年同期相比變化三家。前五名供應商采購額 5,322.33 萬元，占年度采購總額31.53%。前五大供應商與上年同期相比變化四家。

請公司：（1）結合公司所處行業特點、采購/銷售模式等，說明報告期內公司客戶及供應商及客戶集中度較高的原因；（2）補充前五名客戶及供應商的名稱、是否存在關聯、銷售/采購金額、銷售/采購占比、具體業務模式以及相關銷售截至目前的結算情況，說明本期主要客戶及供應商變動原因及合理性，公司供應鏈及銷售渠道是否穩定可持續。

回復：

一、結合公司所處行業特點、采購/銷售模式等，說明報告期內公司客戶及供應商及客戶集中度較高的原因。

2022年度，公司向前五名客戶銷售金額合計為8,467.68萬元，占當年營業收入的比例為62.85%，占比較高；向前五名供應商的采購金額合計為4,121.88萬元，占當年采購總額的比例為26.28%。現結合公司所處行業特點、采購/銷售模式等分析說明如下：

（一）關于客戶集中度

2022年度，公司向前五大客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

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1、結合公司所處行業特點分析

公司圍繞量子信息技術的產業化應用開展業務，主營業務分為量子保密通信產品及相關技術服務、量子計算及測量儀器設備兩大板塊，其中量子保密通信業務規模較大，收入占比超過70%。目前，我國量子通信行業仍處于持續推廣及應用發展階段，量子通信網絡建設項目的推進落地或行業應用的培育推廣均會對上游行業的發展產生了一定影響。近年來我國量子通信網絡建設項目的需求階段性波動，導致公司量子通信設備銷售有所降低，進而公司2022年度營業收入規模相對較低，僅為13,472.75萬元。同時，基于公司在行業中的市場地位和競爭優勢，下游量子通信網絡承建方/系統集成商或行業應用客戶基于項目需要主要從公司采購量子通信設備。因此，公司下游少數幾個采購規模較大的客戶，均可能帶來較高的銷售金額，進而導致公司向主要客戶銷售占比較高。

此外，我國量子計算正在實現專用量子模擬機并最終實現通用量子計算機的道路上快速前行。近些年，公司量子計算業務不斷發展，并對超導量子計算的上下游產業鏈進行了自主可控的布局，為客戶完成量子計算原型機整機的系統升級，交付了多比特超導量子計算室溫操控系統。上述單個操控系統的銷售金額較高，進而導致客戶集中度進一步提升。

2、結合公司銷售模式分析

公司的銷售模式為直銷，其中量子通信業務主要通過將量子通信產品（服務）銷售給量子通信網絡承建方/系統集成商，最終用于量子保密通信骨干網、城域網和局域網，以及以網絡建設為基礎的行業示范應用；量子計算業務主要向高校和科研院所等客戶銷售量子計算器件、系統或提供相關技術服務。在2022年收入規模較小的情況下，單個量子通信網絡項目或行業應用項目的規模化應用、金額較大的量子計算操控系統銷售都可能對客戶集中度產生影響。

綜上，結合公司所處行業特點、銷售模式來看，2022年度，公司客戶集中度較高具有客觀原因及合理性。

3、關于供應商集中度

公司采購內容包括設備、原輔材料、勞務、備品備件、租賃費等的采購交易。2022年度，公司向前五大供應商的采購情況如下：

單位：萬元

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原2022年年度報告披露的“供應商1”采購金額為2,351.19萬元，因工作人員疏忽對部分采購暫估進行重復統計導致統計有誤，現更正披露為1,150.74萬元，調整后原年報披露的“供應商1”調整為現“供應商2”，原“供應商2”調整為現“供應商1”。

2022年度，公司向前五大供應商的采購金額占當年采購總額的比例為26.28%，占比較低。

公司現有業務包括量子保密通信、量子計算兩大業務，業務涉及的采購內容較多且分散。從公司所處行業特點來看，量子通信、量子計算所需的主要設備、原輔材料、備品備件等已實現國產化采購，國內市場基本能夠滿足供應需求；由于量子計算近些年發展速度較快，部分特殊技術要求的儀器設備、關鍵材料等還需要從國外進口。整體來看，采購較為分散。從采購模式來看，公司采購模式為集中采購，對于所需求的產品從合格供應商處盡可能統一采購，在量子計算業務不斷發展的情況，對部分量子計算器件供應商的采購金額相對較大。

綜上，結合公司所處行業特點、采購/銷售模式看，公司客戶集中度較高具有客觀原因及合理性；供應商集中度相對較低，符合公司業務的實際情況，具有合理性。

二、補充前五名客戶及供應商的名稱、是否存在關聯、銷售/采購金額、銷售/采購占比、具體業務模式以及相關銷售截至目前的結算情況，說明本期主要客戶及供應商變動原因及合理性，公司供應鏈及銷售渠道是否穩定可持續。

（一）前五名客戶情況

2022年度，公司前五名客戶情況如下：

單位：萬元

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2021年度，公司前五名客戶為中電信量子科技有限公司、神州數碼系統集成服務有限公司、安徽脈訊博思信息技術有限公司、上海順測電子有限公司、國科量子通信網絡有限公司。與上年相比，2022年度，公司新增前五名客戶為客戶2、宿州市數據資源管理局、浙江國盾量子電力科技有限公司，上述變動的合理性如下：

公司量子通信業務下游主要應用于量子保密通信骨干網、城域網以及相關行業應用，單個金額較大的應用項目均可能進入前五大客戶名單。2022年，公司為宿州市數據資源管理局提供基于傳統IT技術與量子通信技術結合的云數據加密存儲服務（量子安全云服務），向浙江國盾量子電力科技有限公司主要銷售應用于電力領域的量子保密通信設備，因銷售金額相對較大，故進入當年前五大。

公司擁有經驗豐富的銷售團隊，建立了穩定的銷售渠道且可持續；公司主要客戶的變化主要系下游應用項目的變化所致，具有合理性，不會對銷售渠道的穩定可持續性產生不利影響。

綜上，公司2022年前五名客戶變化具有客觀真實的原因，具有合理性，銷售渠道穩定可持續。

（二）前五名供應商情況

2022年度，公司前五名供應商情況如下：

單位：萬元

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2021年度，公司前五名供應商為賽澔（上海）儀器有限公司、中國科學技術大學、中國電信股份有限公司宿州分公司、南京譽亨電子技術有限公司、安徽中智谷信息技術有限公司。與上年相比，2022年新增前五名供應商為供應商1、供應商3、供應商4和供應商5，上述變動原因分析如下：

2022年量子計算原型機及云平臺研發項目研發需求增加，公司原有供應商無法滿足公司定制化需求，綜合考慮技術能力、產品質量、物料價格、交付周期等因素，選擇供應商1作為合格供應商。供應商3、供應商4和供應商5與公司歷史年度已有合作，2022年因銷售訂單與研發項目需求變化，采購規模增加，進入前五大供應商。

公司供應鏈管理部根據生產計劃安排物料采購，綜合考慮原材料庫存和物料采購交期等因素，制定原材料采購計劃，提交公司審核批準后實施。供應鏈管理部主要采取簽約渠道采購模式，按年度與供應商進行商務談判，擇優選擇供貨渠道。供應商全部為國內加工制造企業、代理商或者貿易商。公司所需的原材料市場供應充足，供應商在具備可選性的同時保持相對穩定，采購渠道通暢且穩定可持續。

綜上，公司2022年前五名供應商變化具有客觀真實的原因，具有合理性，公司供應鏈渠道穩定可持續。

三、保薦機構、年審會計師核查意見

（一）經核查，保薦機構發表核查意見如下：公司客戶集中度較高具有客觀原因及合理性，供應商集中度相對較低，符合公司業務的實際情況，具有合理性；公司2022年前五名客戶/供應商變化具有客觀真實的原因，具有合理性，公司供應鏈/銷售渠道穩定可持續。

（二）經核查，年審會計師發表核查意見如下：公司客戶集中度較高具有客觀原因及合理性，供應商集中度相對較低，符合公司業務的實際情況，具有合理性；公司2022年前五名客戶/供應商變化具有客觀真實的原因，具有合理性，公司供應鏈/銷售渠道穩定可持續。

問詢函問題五、關于募投項目

年報顯示， 截至 2022 年末， 公司累計投入募集資金總額14,770.54 萬元，累計投入進度僅為 27.60%。其中“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”擬投入募集資金 4,049.06 萬元，截至期末累計投入 1,259.48 萬元，投入進度為 31.11%。募集資金使用及募投項目進展不及預期。

請公司：（1）補充說明募集資金投入、項目進展是否符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關規定；（2）說明截至 2023年一季度，“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”的累計投入募集資金金額、項目建設進度，是否存在影響募投項目按計劃實施的障礙導致項目進展不及預期的情況，以及對公司主營業務、未來經營發展的影響，并充分提示相關風險。

回復：

一、補充說明募集資金投入、項目進展是否符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關規定。

截至2022年末，公司募集資金項目投入情況如下：

單位：萬元

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注：根據第三屆董事會第十八次會議和2022年年度股東大會審議通過，“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”達到預定可使用狀態日期調整為2024年3月，投資金額調減至2,749.06萬元。

（一）量子通信網絡設備項目

“量子通信網絡設備項目”投資構成包括建筑工程費、設備、軟件購置及安裝費、其他費用、預備費用、鋪底流動資金，總投資金額為15,306.57萬元。其中，建筑工程費主要用于建設廠房，目前廠房已竣工投入使用，基本按計劃進行投入，因工程竣工決算審計暫未完成，剩余款項暫未支付；設備、軟件購置及安裝費支出中主要設備完成投入，同時考慮國家及地方網絡建設需求的波動對量子通信網絡設備銷量的影響，公司本著謹慎節約的原則，在滿足現有產能需求的前提下，相應減少了部分生產設備、檢測設備等的投入；其他費用主要為產品試制費用，仍在持續投入，并將結合公司的實際需求有序投入。考慮應付未付款項，截至2022年12月31日，上述幾項合計投資額達到7,129.12萬元。公司尚未使用預備費用及鋪底資金（合計3,637.57萬元），剔除預備費用及鋪底資金金額，該項目投入進度為61.09%。

據上，上表中量子通信網絡設備項目投入進度僅為40.38%，主要系尚未使用預備費用及鋪底資金金額較大、部分款項尚未到支付節點以及公司本著節約投資、滿足實際需求和最有效使用募集資金的原則減少部分投資等情況所致。

公司根據募集資金使用計劃及募集資金管理制度，本著謹慎節約的原則，結合公司實際經營情況使用募集資金，該項目實際投入金額與擬投資額存在差異，具有客觀原因及合理性，目前該項目仍在正常推進中。

（二）研發中心建設項目

在“研發中心建設項目”實施過程中，一方面，公司綜合考慮量子通信行業的發展現狀以及公司的研發設備需求，在保證公司研發工作有效推進且不影響研發目標實現的基礎上，減少了投資金額較大的研發設備的購置，也有利于現有研發設備最大化利用；另一方面，公司本著謹慎節約的原則，在兼顧項目配置的先進性、兼容性、合理性、實用性的基礎上，經濟、合理地使用募集資金，一定程度上節約了募集資金。

截至2022年12月22日，該項目已基本投資建設完成，達到預定可使用狀態并投入使用。具體情況詳見公司于2022年12月29日披露的《國盾量子關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金轉至超募資金賬戶的公告》（公告編號：2022-080）。

（三）量子計算原型機及云平臺研發項目

在“量子計算原型機及云平臺研發項目”實施過程中，公司本著謹慎節約的原則，在兼顧項目配置的先進性、兼容性、合理性、實用性的基礎上，經濟、合理地使用募集資金，一定程度上節約了募集資金。

截至2023年4月14日，該項目已基本投資建設完成，達到預定可使用狀態。具體情況詳見公司于2023年4月27日披露的《國盾量子關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2023-016）。

（四）特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目

公司綜合考慮自身特種行業產品研發情況、應用推廣情況、現有經營規模等因素，根據募投項目實際建設情況及公司發展戰略規劃，本著最大化提高募集資金使用效益的原則，經綜合分析評估，對上述募投項目部分投資內容進行調整，即募集資金投資金額由4,049.06萬元調減至2,749.06萬元，系調減生產研發設備購置費1,300.00萬元，其他投資內容不變；按此測算，截至2022年末該項目調整后的投入比例為45.81%。同時，由于項目購置的房產存在延期交付（實際交付時間為2022年9月），導致項目整體建設計劃延后，從而項目完成時間相應延長。根據項目預估的建設周期，擬將本項目達到預定可使用狀態日期由2023年3月調整為2024年3月。具體情況詳見公司于2023年4月27日披露的《國盾量子關于變更部分募集資金投資項目實施方案的公告》（公告編號：2023-017）

據上，公司按照募集資金使用計劃以及募集資金管理制度的要求，積極推進募投項目的建設，提高募集資金使用效率，爭取早日實現預期收益。但由于部分項目的實際情況發生變化，公司部分募投項目實際投入金額與擬投資額存在差異，具有客觀原因及合理性；部分募投項目的推進受到一定程度的影響，公司本著最大化提高募集資金使用效益的原則，在履行相應決策程序后對相關項目進行了調整。公司將根據相關法律法規、業務規則、募集資金管理制度等的規定，繼續嚴格實施募投項目，并按要求履行信息披露義務。

二、說明截至 2023年一季度，“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”的累計投入募集資金金額、項目建設進度，是否存在影響募投項目按計劃實施的障礙導致項目進展不及預期的情況，以及對公司主營業務、未來經營發展的影響，并充分提示相關風險。

截至2023年3月31日，“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”投入情況如下：

單位：萬元

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注：根據第三屆董事會第十八次會議和2022年年度股東大會審議通過，該項目達到預定可使用狀態日期調整為2024年3月，投資金額調減至2,749.06萬元。

該項目建設內容主要包括購置約1,600㎡廠房，按特種行業要求進行二次機電裝修，并購置相關研發生產設備和工具等，建設成特種行業量子通信產品的科研生產中心，為特種行業科研、試制、定型等提供全方位的服務與保障；并開展技術創新與產學研合作，申請承擔國家重大科研項目研究和關鍵技術攻關，匯聚和培養高端技術人才。

該項目廠房交付延期約6個月，導致廠房裝修及后續建設有所延遲，目前正在廠房裝修，在裝修完成后進行后續投資計劃的推進。從目前項目推進情況看，如不存在不可抗力因素的發生，根據現有的因素判斷，該項目不存在影響募投項目按計劃實施的障礙導致項目進展不及預期的情況，且該項目的推進不會對公司主營業務、未來經營發展產生重大不利影響。

鑒于該募集資金投資項目建設尚需一定時間，未來一旦市場需求出現較大變化，公司不能有效開拓市場，將導致該募集資金投資項目的經濟效益的實現存在較大不確定性，敬請投資者注意相關風險。

三、保薦機構、年審會計師核查意見

（一）經核查，保薦機構發表核查意見如下：公司根據募集資金使用計劃及募集資金管理制度，并結合公司實際經營情況使用募集資金，部分募投項目實際投入金額與擬投資額存在差異，具有客觀原因及合理性，部分募投項目的推進受到其他因素影響有所延遲，已履行方案調整的決策程序并公告，相關項目仍在正常推進中；從目前“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”推進情況看，如不存在不可抗力因素的發生，根據現有推進情況判斷，該項目不存在影響募投項目按計劃實施的障礙導致項目進展不及預期的情況，且該項目的推進不會對公司主營業務、未來經營發展產生重大不利影響。

（二）經核查，年審會計師發表核查意見如下：公司根據募集資金使用計劃及募集資金管理制度，并結合公司實際經營情況使用募集資金，部分募投項目實際投入金額與擬投資額存在差異，具有客觀原因及合理性，部分募投項目的推進受到其他因素影響有所延遲，已履行方案調整的決策程序并公告，相關項目仍在正常推進中；從目前“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”推進情況看，如不存在不可抗力因素的發生，根據現有的因素判斷，該項目不存在影響募投項目按計劃實施的障礙導致項目進展不及預期的情況，且該項目的推進不會對公司主營業務、未來經營發展產生重大不利影響。

問詢函問題六、其他

1、關于貨幣資金。報告期末，公司貨幣資金余額為 5.42 億，同比下降 17.39%，貨幣資金占總資產比重為 27.90%。報告期內實現利息收入 1453.79 萬元，同比下降 27.19%，按期初期末貨幣資金余額平均值初步測算，貨幣資金收益率 2.43%，較上年 3.18%有所下降。此外，期末交易性金融資產 4.83 億元，同比增長 71.01%，主要系報告期內購買理財產品增加所致，交易性金融資產占總資產比例為24.86%。

請公司：（1）結合公司經營安排以及流動性資金需求，說明利息收入與貨幣資金規模是否匹配，貨幣資金收益率是否符合銀行存款利率等市場水平；（2）說明公司是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶或其他協議約定等情形；（3）本期購買大額理財產品的具體情況，包括但不限于種類、金額、期限、風險等級、發行人等信息。

回復：

一、結合公司經營安排以及流動性資金需求，說明利息收入與貨幣資金規模是否匹配，貨幣資金收益率是否符合銀行存款利率等市場水平。

公司貨幣資金規模與利息收入的匹配情況如下：

單位：萬元

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注1：利息收入不含長期應收款未實現融資收益分攤利息收入；

注2：貨幣資金平均余額=當年月度貨幣資金余額之和/期間月度數；貨幣資金平均利率=利息收入/平均貨幣資金余額。

在滿足公司經營需要和流動性資金需求的基礎上，為提高貨幣資金收益，公司對貨幣資金采用活期存款、7天通知存款、協定存款以及定期存款等方式進行管理。公司銀行活期存款利率為0.20%-0.35%，為提高資金收益，公司與多家金融機構同時簽訂了協定存款協議，協定存款利率在1.40%-1.95%之間。公司定期存款（含大額存單）分別為1個月、3個月、1年、3年等不同期限，存款利率在1.40%-3.9875%。2021年度和2022年度，公司貨幣資金平均利率水平為2.68%和2.30%，與公司實際情況相符，利息收入與貨幣資金規模相匹配。貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率主要系公司對貨幣資金進行有效管理，采用通知存款、協定存款以及定期存款等方式提高資金收益所致。

綜上，公司利息收入與貨幣資金規模匹配，貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率等市場水平符合公司實際情況，具有合理性。

二、說明公司是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶或其他協議約定等情形。

經核查確認，公司不存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶或其他協議約定等情形。

三、本期購買大額理財產品的具體情況，包括但不限于種類、金額、期限、風險等級、發行人等信息。

2022年，公司購買大額理財產品的具體情況如下：

單位：萬元

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公司購買理財產品主要系結構性存款、穩健型理財產品，屬于高安全性、高流動性、風險可控的金融產品。公司購買上述理財產品對閑置資金進行現金管理，旨在不影響其正常生產經營的前提下充分利用閑置資金，提高資金的使用效率和管理水平。

四、保薦機構、年審會計師核查意見

（一）經核查，保薦機構發表核查意見如下：公司利息收入與貨幣資金規模匹配，貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率等市場水平符合公司實際情況，具有合理性；公司不存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶或其他協議約定等情形。

（二）經核查，年審會計師發表核查意見如下：公司利息收入與貨幣資金規模匹配，貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率等市場水平符合公司實際情況，具有合理性；公司不存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶或其他協議約定等情形。

2、關于聯營企業投資收益。2022 年公司權益法核算的長期股權投資收益為-1193.08 萬元，其中來自南京易科騰信息技術有限公司（簡稱“南京易科騰”）的投資虧損為-969.67 萬元。同時，2020 年、2021 年公司權益法核算的長期股權投資收益為-183.12 萬元、-1368.72 萬元，其中來自南京易科騰的投資虧損分別是-334.43 萬元、-1013.24 萬元。

請公司：（1）說明對聯營企業投資持續虧損的原因；（2）補充披露南京易科騰投資事項的歷史沿革、發起事由、投資成本、歷史業績變動情況、設立以來的投資收益變動情況，以及公司履行的決策程序和信息披露情況，在上述投資事項的決策管理過程中，公司董監高是否對投資經營風險進行了充分審慎評估，是否履行了勤勉盡責義務。

回復：

一、說明對聯營企業投資持續虧損的原因。

2020年度、2021年度和2022年度，公司對聯營企業投資收益情況如下：

單位：萬元

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由上表可知，2020年度、2021年度和2022年度，公司對聯營企業投資持續虧損的原因主要系對南京易科騰投資損益影響所致，而對南京易科騰投資虧損主要系南京易科騰市場開拓不及預期、研發投入持續增加所致。

二、補充披露南京易科騰投資事項的歷史沿革、發起事由、投資成本、歷史業績變動情況、設立以來的投資收益變動情況，以及公司履行的決策程序和信息披露情況，在上述投資事項的決策管理過程中，公司董監高是否對投資經營風險進行了充分審慎評估，是否履行了勤勉盡責義務。

（一）歷史沿革

1、基本情況

南京易科騰信息技術有限公司（以下簡稱南京易科騰）成立于2019年4月，法定代表人為鄧明道，注冊資本為5000萬元，統一社會信用代碼為91320115MA1Y73HE9A，地址：南京市江寧區聯域路3號。經營范圍包含：量子技術通信產品、信息系統、通信設備、通信終端、通信器材開發、技術咨詢、系統集成服務及相關設備、軟件生產、銷售、技術服務。

2、股權變動情況

（1）南京易科騰設立

2019年3月，公司與南京華智達網絡技術有限公司共同出資設立南京易科騰信息技術有限公司，注冊資本為1,000.00萬元。公司認繳340.00萬元，占比34.00%，南京華智達網絡技術有限公司認繳660.00萬元，占比66.00%。

南京易科騰設立時的股權結構如下：

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（2）第一次增資

2021年9月，南京易科騰股東會決議通過注冊資本從1,000.00萬元增至1,120.00萬元，新增注冊資本由南京維覓達企業管理中心(有限合伙)認繳。

本次增資完成后，南京易科騰股權結構如下：

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（3）第一次股權轉讓

2021年9月，南京易科騰股東會決議通過南京華智達網絡技術有限公司將其持有的南京易科騰股權分別轉讓給南京華智達網絡技術有限公司股東深圳市中興維先通設備有限公司、南京維覓科網絡技術有限責任公司、深圳市中興國際投資有限公司、鄧明道、侯為貴、石春茂，至此南京華智達網絡技術有限公司不再持有易科騰股權。

本次股權轉讓完成后，南京易科騰股權結構如下：

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（4）第二次增資

2021年9月，南京易科騰股東會決議通過注冊資本從1,120萬元增至1,272.72萬元，新增注冊資本由中信(深圳)創業投資股權投資基金合伙企業(有限合伙)、江蘇疌泉元禾原點智能叁號創業投資合伙企業(有限合伙)、湖州翱信股權投資合伙企業(有限合伙)、深圳九畹中創拾號科技投資中心(有限合伙)認繳。

本次增資完成后，南京易科騰股權結構如下：

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（5）資本公積轉增注冊資本

2022年1月，南京易科騰股東會決議通過注冊資本從1,272.72萬元增至5,000萬元，此次增資由資本公積金轉增。

本次資本公積轉增注冊資本完成后，南京易科騰股權結構如下：

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（二）發起事由

南京華智達網絡技術有限公司與科大國盾量子技術股份有限公司于2019年達成合作意向，擬利用前者在通信產品領域的積累以及后者在量子密鑰分發領域的國際技術領先優勢，共同規劃和研發量子密鑰分發應用加密通信產品及推廣商用。為了能更好的推進量子密鑰加密通信產品系列發布，形成具備競爭力的量子保密通信解決方案，聯合經營，利益共享，更好的拓展量子通信市場，雙方合資設立南京易科騰信息技術有限公司，通過合資公司進行量子保密應用產品研發、生產、及快速市場導入、銷售等。

（三）投資成本

公司作為南京易科騰發起人股東之一，初始投資340萬元，占注冊資本的34%，后經歷次股權變動、引入新股東增資后公司持股比例降為26.71%。

（四）歷史業績變動情況

南京易科騰近四年營業收入、凈利潤情況如下：

單位：萬元

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（五）設立以來的投資收益變動情況

公司投資南京易科騰事項近四年投資收益變動情況如下：

單位：萬元

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注：2022年超額虧損40.21萬元未確認。

（六）公司履行的決策程序和信息披露情況

1、公司履行的決策程序

針對南京易科騰的設立、歷次增資、股權轉讓事項，均已經公司總裁辦公會審議通過，系按照《公司章程》《對外投資管理制度》等履行了相應的內部決策程序。

2、信息披露情況

2019年，公司發起設立南京易科騰時，因公司尚未上市，故無需單獨披露，但已在招股說明書中披露相關事項；后續公司所持南京易科騰股份比例雖發生變動，但根據《上海證券交易所科創板上市規則》7.1.10與7.2.3條相關規定，未達到公司董事會、股東會審議標準，故未對外披露，僅履行公司內部決策程序。

綜上，公司在上述投資事項的決策管理過程中履行了必要的決策程序，投資事項的決策管理過程中，公司董監高等涉及的相關人員對投資經營風險進行了充分審慎評估，履行了勤勉盡責義務。

三、保薦機構、年審會計師核查意見

（一）經核查，保薦機構發表核查意見如下：公司對聯營企業投資持續虧損的原因主要系聯營企業南京易科騰持續經營虧損所致；公司對南京易科騰的投資主要系為了更好的拓展量子通信市場、加快推進量子通信業務，已履行相應的決策程序，信息披露符合相關規定；在上述投資事項的決策管理過程中，公司董監高等涉及的相關人員已對投資經營風險進行了充分審慎評估，并履行了勤勉盡責義務。

（二）經核查，年審會計師發表核查意見如下：公司對聯營企業投資持續虧損的原因主要系聯營企業南京易科騰持續經營虧損所致；公司對南京易科騰的投資主要系為了加快推進公司量子通信業務，已履行相應的決策程序，信息披露符合相關規定；在上述投資事項的決策管理過程中，公司董監高等涉及的相關人員已對投資經營風險進行了充分審慎評估，并履行了勤勉盡責義務。

科大國盾量子技術股份有限公司董事會

2023年6月7日