證券代碼：688772 證券簡稱：珠海冠宇 公告編號：2023-065

轉債代碼：118024 轉債簡稱：冠宇轉債

珠海冠宇電池股份有限公司

關于公司2022年年度報告及對外投資事項的信息披露監管問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

珠海冠宇電池股份有限公司（以下簡稱“公司”或“珠海冠宇”）于2023年5月24日收到上海證券交易所科創板公司管理部下發的《關于珠海冠宇電池股份有限公司2022年年度報告及對外投資事項的信息披露監管問詢函》（上證科創公函【2023】0163號）（以下簡稱“問詢函”）。根據問詢函的要求，公司會同相關中介機構就問詢函中所提問題逐項進行了核查，現將相關問題回復如下：

問題一、關于主營業務

年報顯示，2022年公司營業總收入109.74億元，較上年同期上升6.14%，扣非歸母凈利潤1824.89萬元，同比下降97.83%。其中，動力及儲能類電池業務尚處于起步階段，毛利率為-30.84%，同比減少14.11個百分點。請公司：（1）補充披露動力及儲能類電池業務的主要產品及對應客戶銷售情況；（2）說明動力及儲能類電池毛利率為負的具體原因，考慮新建產線后續折舊攤銷等因素，是否仍將持續發生大額虧損以及公司的應對措施。

一、公司回復

（一）補充披露動力及儲能類電池業務的主要產品及對應客戶銷售情況

2022年度，公司動力及儲能類電池按照應用終端劃分的主營業務收入構成如下：

單位：萬元

■

2022年度，公司動力及儲能類電池的主要客戶及其對應應用終端如下：

單位：萬元

■

（二）說明動力及儲能類電池毛利率為負的具體原因，考慮新建產線后續折舊攤銷等因素，是否仍將持續發生大額虧損以及公司的應對措施

1、動力及儲能類電池毛利率為負的具體原因，考慮新建產線后續折舊攤銷等因素，是否仍將持續發生大額虧損

截至目前，公司動力及儲能類鋰離子電池業務主要面向汽車啟停系統和電動摩托、家庭儲能、通訊備電、行業無人機等領域，已建成投產產能為3GWh，規模相對較小，尚未形成明顯規?；?。2020年度、2021年度、2022年度與2023年一季度，公司主營業務收入中的動力及儲能類鋰離子電池業務收入分別為1,106.65萬元、9,447.72萬元、39,697.80萬元和22,574.93萬元，毛利率分別為-225.98%、-16.73%、-30.84%和-33.79%。

公司動力及儲能類電池業務毛利率為負的具體原因系產能規模較小且有效產能較低，未形成明顯規?；?，具體如下：

1）在浙江動力及儲能類電池產線投產前，公司動力及儲能類電池業務只有珠海廠區的0.5GWh年產能，尚未實現規?；a，導致產品分攤成本較高。

2）前期由于產線有限，同一產線需生產電動摩托電池、行業無人機電池、儲能電池等多個品類產品，根據產品生產需要頻繁更換產線導致成品率較低，同時增加了制造成本。

3）由于前期動力及儲能類電池產品整體生產規模較小，未形成規?；少?，對上游供應商的議價能力偏弱，進而導致原材料采購單價較高。

4）公司對動力及儲能類電池業務前期研發投入較大，已取得一系列與行業無人機電池、電動摩托車電池、儲能類電池、汽車啟停電池等動力及儲能類鋰離子電池相關的研發和技術成果，但由于目前動力及儲能類電池產能較小，因此前期研發投入尚未完全轉換為經濟效益。

5）為快速提升在動力及儲能類電池領域的業務規模和行業地位，公司引進了大量動力和儲能電池等相關領域的技術及管理人才，公司于2019年起陸續設立珠海冠宇動力電池有限公司（以下簡稱“冠宇動力電池”）、珠海冠宇動力電源有限公司（以下簡稱“冠宇動力電源”）、浙江冠宇電池有限公司（以下簡稱“浙江冠宇”）、重慶冠宇動力電池有限公司等動力及儲能類業務子公司，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，動力及儲能類業務子公司員工總人數分別為498人、776人、1,982人和2,538人，在生產未實現規模效應前，人力成本較高。

如前所述，公司動力及儲能類業務毛利率為負主要系產能規模較小且有效產能較低，無法形成規?；拢m然新建產線投產轉固后會相應增加公司的折舊攤銷金額，但預計未來隨著新建產線落成后產能逐步釋放，規模效應逐漸顯現，生產效率逐步提高，上述虧損情況將有所改善。

2、公司對于動力及儲能類業務的未來具體發展規劃

在汽車鋰電化、碳中和等宏觀政策驅動下，動力及儲能類電池市場前景廣闊，是公司重要戰略發展方向之一。公司在保持消費類聚合物軟包鋰離子電池領域行業領先地位基礎上，將根據公司新開拓的動力及儲能類客戶及潛在客戶的動力及儲能類電池訂單情況，循序漸進地擴大產能和豐富產品品類，通過加大研發投入和技術迭代，不斷提升技術實力和產品性能以增加市場競爭力，從汽車低壓啟停電池切入，并視情況延伸至汽車高壓電池領域，從家庭儲能、通訊備電逐步延伸至電網側儲能、發電側儲能、工商業儲能等領域，同時在其它細分領域如行業無人機及電動摩托車等繼續夯實目前客戶，其中汽車低壓啟停電池及儲能類電池為公司短期內重點發展方向。

公司動力及儲能類電池業務的未來發展規劃包括三個方面：一是加大研發投入，為量產提供技術支持；二是循序漸進推動產能落地，實現規模化生產；三是在已有客戶資源基礎上積極開拓下游優質客戶。公司將根據前述發展規劃，通過自有資金、間接融資、引進戰略投資者等多種方式持續加大對動力和儲能電池業務的投入。

3、浙江冠宇擬采取的經營改善措施

（1）循序漸進推動產能落地，實現規?；a，提升效益

公司將加快設備調試、工藝優化和產能爬坡以提升有效產能和良品率，循序漸進推動產能落地，實現規?；a，降低平均制造成本。公司將在生產中不斷提升工藝水平，為后續產線建設積累經驗，持續提升自動化及智能化水平，在保證產品質量的同時提高生產效率，降低人力成本，進而提升整體效益。

（2）整合供應鏈資源，降低原材料采購成本

隨著公司整體經營規模的擴大，公司通過多種方式強化與上游供應商的合作關系，進而強化上游原材料供應的安全性、穩定性，同時提高在采購端的議價能力。同時，對于部分動力及儲能類電池與消費類電池可以通用的原材料，公司將通過內部協同機制對供應商進行統一議價和規?；少?，在一定程度上降低整體原材料采購成本。

（3）堅持頭部客戶發展策略，積極開拓下游優質客戶資源

憑借在消費鋰電領域積累的技術成果、電池制造經驗、客戶口碑及動力及儲能類電池產品的卓越性能，公司已與一批動力和儲能電池領域優質客戶建立了穩定的合作關系，包括無人機領域的大疆，汽車廠商領域的上汽、通用、捷豹路虎，通信儲能領域的中興，家庭儲能領域的Sonnen、大秦新能源等。公司將堅持頭部客戶發展策略，不斷提升產品品質和性能指標，利用優質的產品和服務及與下游行業頭部客戶建立合作的市場效應不斷提升品牌影響力、市場份額和行業地位。

（4）加強研發投入和技術創新，為產品量產和市場開拓奠定堅實基礎

公司在動力及儲能類電池業務領域一直保持較高的研發投入，現已取得行業無人機電池、電動摩托車電池、儲能類電池、汽車啟停電池等動力及儲能類鋰離子電池相關的研發和技術成果，公司在動力及儲能類鋰離子電池領域已取得的部分核心技術具體如下：

■

公司將在前期研發基礎上持續加大對動力及儲能類電池業務的研發投入，滿足公司在動力及儲能類產品方面的技術路線研究、材料研究、電池性能測試、客戶樣品制作及測試等研發需求。強大的技術研發能力和優異的產品性能將為公司不斷開拓下游優質客戶提供支持。

（5）加大外部優秀人才引入力度與完善內部人才培養機制，通過激勵及約束機制激發團隊成員的工作積極性

為了適應動力及儲能類業務未來的發展和布局規劃，公司將在現有基礎上從人才引進培養及激勵兩方面完善核心團隊建設。

一方面，圍繞在動力和儲能電池領域的產品線規劃布局，公司將根據業務發展需要從外部引入技術研發和管理人才，并從汽車廠商引進部分專業人才以加強對下游汽車電池市場的開拓和服務。同時公司堅持內部培養與外部引進相結合的原則，以專業技術為主線，通過項目鍛煉以及內部指導的方式對專業技術人才進行定制化培養，促進內部優秀人才不斷成長。

另一方面，公司將完善各項管理制度，通過股權激勵、項目激勵等針對性的激勵及約束機制激發團隊成員的工作積極性。

二、核查程序及核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構會同致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）執行了以下核查程序：

1、取得公司2022年度動力及儲能類電池的主營業務收入明細；

2、取得公司關于動力及儲能類業務的相關資料，了解公司該類業務毛利率為負的原因及未來對該業務的具體發展規劃，擬采取的經營改善措施。

（二）核查意見

經核查，保薦機構與年審會計師認為：

公司動力及儲能類業務毛利率為負主要系產能規模較小且有效產能較低，無法形成規模化效應所致，公司已經采取了相應的經營改善措施，預計未來隨著新建產線落成后產能逐步釋放，規模效應逐漸顯現，生產效率逐步提高，上述虧損情況將有所改善。

問題二、關于遞延所得稅資產

年報顯示，2022年整體盈利能力大幅下滑主要系原材料價格上漲、下游消費需求萎縮等綜合原因導致。同時，公司確認遞延所得稅資產48,995.53萬元，確認遞延所得稅費用-17,202.38萬元，對凈利潤影響較大。請公司結合自身經營情況說明未來期間能否產生足額的應納稅所得額彌補虧損，大量計提可抵扣虧損相關判斷依據是否充分審慎，遞延所得稅資產確認是否符合《企業會計準則》相關規定。

一、公司回復

（一）公司各虧損主體未來期間預計可以產生足額的應納稅所得額彌補虧損

1、公司確認可抵扣虧損的相關法規依據

可抵扣虧損是指企業按照稅法規定，計算確定準予用以后年度的應納稅所得彌補的虧損，公司確認可抵扣虧損的相關法規依據如下：

■

2、公司的可抵扣虧損具體構成明細

根據上述法規，2022年度公司合并范圍內各主體稅務上確認的可抵扣虧損具體構成情況如下：

單位：萬元

■

如上表所示，公司2022年度形成的可抵扣虧損主要系公司持續購進各項生產設備允許在計算應納稅所得額時一次性計入當期成本費用扣除，同時享受研發費用加計扣除政策，導致在按照稅法計算應納稅所得額時，相關可抵扣費用、成本增加，進而形成稅務上可抵扣虧損。

2022年度，公司稅務上可抵扣虧損較2022年利潤總額增加-134,790.79萬元；其中因研發費用加計扣除影響所形成的稅務上可抵扣金額為-78,401.03萬元，因固定資產加速折舊或加計扣除原因形成的稅務上可抵扣金額為-64,599.10萬元，上述兩個因素為稅務上大量計提可抵扣虧損的最主要原因，符合公司近年來注重研發、加大固定資產及生產設備投入的現實情況。

3、虧損企業未來期間預計能夠產生足額的應納稅所得額覆蓋可抵扣虧損

公司的可抵扣虧損主要來源于珠海冠宇、浙江冠宇、珠海冠宇電源有限公司（以下簡稱“冠宇電源”）、冠宇動力電池和冠宇動力電源。

各虧損主體對稅務上可抵扣虧損確認遞延所得稅資產及判斷依據如下：

■

截至2022年12月31日，已確認遞延所得稅資產的相關主體稅務上可抵扣虧損余額預計到期情況如下：

單位：萬元

■

由上表可知，2022年末確認了遞延所得稅資產的可抵扣虧損余額主要集中于2027年、2031年、2032年到期，剩余可彌補期限較長。

在消費類電池業務領域，2022年以來，復雜的外部環境對消費電子產業鏈的供給端、物流端、需求端都造成了不同程度的影響，短期內對公司的下游需求也造成了較大不利影響。但隨著市場以及供應鏈逐步恢復、穩增長系列經濟措施的實施，消費電子下游需求將逐步恢復。公司作為國內消費類鋰離子電池行業的龍頭企業，具備技術、研發人才、生產制造、客戶資源、質量和核心管理團隊等多項競爭優勢，預計仍將在日趨激烈的市場競爭中保持較高的市場地位。冠宇電池及冠宇電源因固定資產加速折舊形成的可彌補虧損為118,847.76萬元，未來每年已享受固定資產一次性稅前扣除對應的固定資產折舊額需納稅調增應納稅所得額，預計未來期間能夠取得足夠的應納稅所得額用于抵扣可彌補虧損。

在動力及儲能電池業務領域，如前述“問題一”回復之“（二）說明動力及儲能類電池毛利率為負的具體原因，考慮新建產線后續折舊攤銷等因素，是否仍將持續發生大額虧損以及公司的應對措施”之“3、浙江冠宇擬采取的經營改善措施”，浙江冠宇已制定了一系列的經營改善措施。

公司將利用自身完善的研發體系、技術儲備以及在消費鋰電產品積累的電池相關生產制造經驗，從汽車低壓啟停電池、電動摩托電池等業務切入，并視情況延伸至汽車高壓電池等領域拓展，儲能類電池從家用儲能、通訊備電等業務逐步向電網側儲能、發電側儲能和工商業儲能等領域拓展。預計隨著新產線的達產，浙江冠宇盈利水平將不斷提升。浙江冠宇因固定資產加速折舊形成的可彌補虧損為27,451.86萬元，未來每年已享受固定資產一次性稅前扣除對應的固定資產折舊額需納稅調增應納稅所得額，預計未來期間能夠取得足夠的應納稅所得額用于抵扣可彌補虧損。

（二）公司遞延所得稅資產確認符合《企業會計準則》的相關規定

1、《企業會計準則》的相關規定

《企業會計準則第18號一所得稅》關于遞延所得稅資產確認的相關規定如下：

“

第四條 資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，應當按照本準則規定確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

第五條 資產的計稅基礎，是指企業收回資產賬面價值過程中，計算應納稅所得額時按照稅法規定可以自應稅經濟利益中抵扣的金額。

第六條 負債的計稅基礎，是指負債的賬面價值減去未來期間計算應納稅所得額時按照稅法規定可予抵扣的金額。

……

第十五條 企業對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，應當以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

”

2、2022年末遞延所得稅資產明細

2022年末，公司遞延所得稅資產主要包括可抵扣虧損、資產減值準備、應納稅政府補貼收入、預計負債、內部交易未實現利潤和銷售返利等確認的遞延所得稅資產，具體如下：

單位：萬元

■

注1：公司可抵扣虧損計提主要來源于珠海冠宇、浙江冠宇和冠宇電源。公司評估相關公司未來可以產生的應納稅所得額，以未來可抵扣的應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

注2：資產減值準備主要包括按公司有關會計政策計提的壞賬準備、存貨跌價準備及固定資產減值準備，但未向主管稅務機關申報扣除的資產壞賬準備；未在應納稅所得額計算時扣除，故產生可抵扣暫時性差異。對于該暫時性差異，公司以可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認相關的遞延所得稅資產。

注3：根據《企業會計準則第16號一政府補助》，對于與資產相關的政府補助，以及用于補償企業以后期間的相關費用或損失的政府補助，應于取得時確認為遞延收益，在資產負債表上形成一項負債。而根據《關于財政性資金行政事業性收費政府性基金有關企業所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕151號）規定，企業取得的各類財政性資金，除屬于國家投資和資金使用后要求歸還本金的以外，均應計入企業當年收入總額，即在實際收到政府補助時產生納稅義務，故產生可抵扣暫時性差異。對于該暫時性差異，公司以可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認相關的遞延所得稅資產。

注4：根據《企業會計準則》的相關規定，公司將潛在訴訟糾紛形成的義務確認為預計負債，因稅法規定只有在該部分損失實際發生并與公司的正常生產經營活動相關時才能稅前扣除，故產生可抵扣暫時性差異。對于該暫時性差異，公司以可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認相關的遞延所得稅資產。

注5：公司在編制合并財務報表時，因抵銷未實現內部銷售損益導致合并資產負債表中資產賬面價值與其在納入合并范圍的企業按照適用稅法規定確定的計稅基礎之間產生可抵扣暫時性差異，故在合并報表中確認遞延所得稅資產。

注6：公司根據權責發生制原則，按照銷售協議的約定預提銷售返利，因稅法規定按照會計準則規定計提的銷售返利在實際支付前不允許稅前扣除，故產生可抵扣暫時性差異。對于該暫時性差異，公司以可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認相關的遞延所得稅資產。

注7：為促進公司與員工長期共同發展，公司與符合激勵條件的員工簽署《干部年金激勵協議》，并定期預提相關的激勵獎金；相關協議滿5年后與工資一同計稅發放。根據《關于企業工資薪金和職工福利費等支出稅前扣除問題的公告》，企業在年度匯算清繳結束前向員工實際支付的已預提匯繳年度工資薪金，準予在匯繳年度按規定扣除；因清繳結束已預提未實際支付部分形成故產生可抵扣暫時性差異。公司根據謹慎性原則，對于年末尚未支付的競業激勵基金在計算應納稅所得額時納稅調增，待期后實際支付時予以稅前扣除，形成可抵扣暫時性差異。對于該暫時性差異，公司以可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認相關的遞延所得稅資產。

注8：因固定資產會計折舊年限短于稅法折舊年限，從而造成固定資產的賬面價值與計稅基礎的可抵扣暫時性差異，應確認相關遞延所得稅資產。

注9：公司根據權責發生制原則預提電費、專業服務費、檢測及認證費及員工報銷款等各項費用。公司根據謹慎性原則，對所得稅匯算清繳前預計無法支付或無法取得發票等扣稅憑證的預提費用在計算應納稅所得額時納稅調增，待期后實際支付或取得扣稅憑證時予以稅前扣除，形成可抵扣暫時性差異。公司以可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認相關的遞延所得稅資產。

注10：根據《企業所得稅法實施條例》第五十六條規定，企業持有各項資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。公司對按照公允價值變動計量的應收款項融資的賬面價值與計稅基礎之間產生的可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產。

綜上所述，對于出現的未彌補虧損，公司評估其未來可以產生的應納稅所得額，以未來可抵扣的應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產；公司按照資產、負債的賬面價值與其計稅基礎的差異確認遞延所得稅資產。公司遞延所得稅資產確認符合符《企業會計準則》的相關規定。

二、核查程序及核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構會同年審會計師執行了以下核查程序：

1、獲取對應主體的所得稅匯算清繳數據，了解可抵扣虧損的到期時間；

2、獲取對應主體的盈利預測，判斷公司未來能否獲得足夠的應納稅所得額；

3、了解對應主體適用的所得稅稅率，復核相應遞延所得稅資產的確認是否準確。

（二）核查意見

經核查，保薦機構與年審會計師認為：

1、公司未來能夠產生足額的應納稅所得額彌補虧損，計提可抵扣虧損的相關判斷依據充分審慎；

2、公司遞延所得稅資產確認符合《企業會計準則》的相關規定。

問題三、關于股份支付費用

2022年半年報顯示公司計提股份支付費用約1.5億，2022年報顯示公司基于宏觀經濟狀況、行業市場環境發生較大變化終止股權激勵計劃，確認的股份支付費用為零。請公司補充說明主動取消股權激勵計劃但無股份支付費用的假設前提與計提遞延所得稅資產的預計是否一致，股份支付費用相關會計處理的依據及合理性。

一、公司回復

（一）公司終止第一期限制性股票激勵計劃的具體情況

公司于2021年12月23日召開董事會審議通過關于第一期限制性股票激勵計劃的相關議案，履行相應內部決策程序后，于2022年1月10日完成首次授予。

第一期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票歸屬對應的考核年度為2022年-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。公司層面業績考核目標如下表所示：

■

2022年末，鑒于宏觀經濟狀況、行業市場環境相較公司推出激勵計劃時發生較大變化，宏觀經濟下行影響了消費者對個人電腦及手機等消費電子終端的需求，俄烏沖突導致的全球范圍內通貨膨脹也對居民生活水平造成較大壓力。受此影響，消費者的購買力正在重構，非生活必需品的消費被壓縮，大眾對于消費電子產品的預算隨之縮減。

根據公司在2022年初設置的考核目標，2022年度公司營業收入需同比增長16.05%以上方可實現第一個歸屬期的業績考核目標。受前述因素影響，公司2022年1-9月累計確認營業收入83.38億元，同比僅增長8.95%，預計2022年度營業收入無法達成激勵計劃設定的第一個歸屬期公司層面的業績考核目標。因第二個歸屬期與第三個歸屬期的業績考核目標均為累計計算，結合當前情況，公司預計難以達成激勵計劃設定的剩余考核期公司層面業績考核目標，繼續實施本次激勵計劃難以達到預期的激勵目的和效果。

基于上述原因，公司分別于2022年12月12日與2022年12月28日召開董事會與股東大會，終止第一期股權激勵計劃。

（二）公司于股權激勵終止日作出的收入預計情況

2022年1-6月，公司營業收入57.37億元，同比增長12.81%，結合當時的市場分析預測與在手訂單情況，公司判斷2022年及剩余年度能夠完成第一期股權激勵計劃的各期考核指標，故相應確認了股份支付費用。

全球消費類鋰離子電池市場集中度較高，包括公司在內的少數頭部鋰離子電池廠商占據了行業內大部分的市場份額，消費類鋰離子電池系公司的核心收入來源。2022年末，宏觀經濟下行與俄烏長期沖突導致的全球范圍內通貨膨脹重構了消費者的購買力，非生活必需品的消費被壓縮，大眾對于消費電子產品的預算隨之縮減。

于股權激勵終止日，公司基于宏觀經濟與市場調研機構數據，重新調整了未來的收入預計，調整后的收入預計與股權激勵計劃各期考核指標的對比如下：

■

綜上所述，公司于股權激勵終止日作出的未來各期收入預測均與公司第一期限制性股票激勵計劃的營收考核目標有一定差距。

（三）股份支付費用假設前提與計提遞延所得稅資產預計的比較

如前所述，公司主動取消股權激勵計劃但無股份支付費用的假設前提基于公司2023年的預計營業收入，其與計提遞延所得稅資產時的營業收入比較如下：

單位：億元

■

注1：公司在計算遞延所得稅資產時，基于謹慎性原則，參照各子公司2023年的銷售目標作為營業收入金額。

由上表可見，公司主動取消股權激勵計劃但無股份支付費用的收入預計下限值與計提遞延所得稅資產的收入預計基本一致，公司在確認遞延所得稅資產時的收入預計更為謹慎。

（四）會計處理的依據及合理性

1、會計處理的依據

根據《企業會計準則解釋第3號》（財會〔2009〕8號）的相關規定，在等待期內如果取消了授予的權益工具，企業應當對取消所授予的權益性工具作為加速行權理，將剩余等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。

根據《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》案例解析“案例9-09 終止股權激勵計劃的會計處理”，公司在取消股份支付計劃時，應立即確認原本應在剩余等待期內確認的激勵費用金額。公司應在取消當日估計未來能夠滿足可行權條件的權益工具數量（在假定沒有終止股權激勵計劃的情況下），據此預計原本應在剩余等待期內確認的股權激勵費用金額，并將該金額一次性計入取消當期。

2、會計處理的合理性

2022年以來，宏觀經濟狀況、行業市場環境相較公司推出激勵計劃時發生較大變化，俄烏沖突導致的全球范圍內通貨膨脹也對居民生活水平造成較大壓力；消費者的購買力正在重構，非生活必需品的消費被壓縮，消費者對個人電腦及手機等消費電子終端的需求下降。

2022年12月上旬，公司基于市場環境的變化對2022年至2024年的營業收入進行了測算，公司預計2022年度營業收入無法達成激勵計劃設定的第一個歸屬期公司層面的業績考核目標。由于第二個歸屬期與第三個歸屬期的業績考核目標均為累計計算；故公司預計2023年和2024年的營業收入也均無法達成激勵計劃設定的第二個和第三個歸屬期公司層面的業績考核目標。

公司預計未來能夠滿足可行權條件的權益工具數量為零，故累計應該確認的第一個歸屬期、第二個歸屬期、第三個歸屬期激勵費用均為零。

二、核查程序及核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構會同年審會計師執行了以下核查程序：

1、取得和查閱了公司關于2023年銷售目標會議紀要、銷售計劃評審文件；

2、取得和查閱了公司關于2023年銷售目標測算底稿；復核了產品銷售數量、銷售單價等關鍵假設的合理性；

3、分析公司主動取消股權激勵計劃的會計處理是否符合《企業會計準則第11號一一股份支付》、《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》案例解析“案例9-09 終止股權激勵計劃的會計處理”的相關規定，復核股份支付計算金額的準確性。

（二）核查意見

經核查，保薦機構與年審會計師認為：

1、珠海冠宇主動取消股權激勵計劃但無股份支付費用的假設前提與計提遞延所得稅資產的預計一致；

2、珠海冠宇主動取消股權激勵計劃但無股份支付費用的會計處理符合會計準則規定，具備合理性。

問題四、關于研發投入

信息披露文件顯示，2018年-2021年公司研發投入全部費用化，2022年資本化研發投入為1,020.12萬元。請公司結合研發項目名稱、開始時間、進展情況，請公司：（1）說明公司資本化的具體依據、時點，會計政策是否發生變化；資本化處理是否符合同行業慣例以及會計準則的相關規定。（2）相關會計處理對公司2022年度凈利潤的影響。

一、公司回復

（一）說明公司資本化的具體依據、時點，會計政策是否發生變化；資本化處理是否符合同行業慣例以及會計準則的相關規定

1、公司內部研究開發支出的會計政策

公司根據《企業會計準則第6號一一無形資產》的相關規定，制定了研究開發支出的會計政策，具體內容如下：

“

公司將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。

研究階段的支出，于發生時計入當期損益。

開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能予以資本化，即：①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出計入當期損益。

公司研究開發項目在滿足上述條件，通過技術可行性及經濟可行性研究，形成項目立項后，進入開發階段。

已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定用途之日轉為無形資產。

”

2018年迄今，公司未對上述會計政策進行變更，公司對于內部研究開發支出的會計政策及會計處理保持了一貫性。

2、公司研發支出資本化的開始時點及具體依據

公司研發支出資本化時點及具體依據如下：

■

如上表所示，公司研發資本化項目均與電池管理系統控制軟件相關，各項目資本化開始時點具有一致性。

3、公司資本化處理符合《企業會計準則》的相關規定

公司的資本化研發項目均為電池管理系統控制軟件的研發，項目立項后即可申請軟件著作權。同時，電池管理系統控制軟件的研發項目系與客戶深度交流，根據客戶需求進行研發，最終將形成軟件成果應用于動力及儲能類電池產品，公司研發支出資本化處理符合《企業會計準則》的相關規定，具體分析如下：

■

綜上所述，公司研發支出資本化處理符合《企業會計準則》的相關規定。

4、公司研究開發支出的會計化處理與同行業可比公司對比情況

同行業可比公司公開披露的2022年年度報告中關于研究開發支出的具體會計政策如下：

■

由上表可以看出，公司研究開發支出會計政策與同行業可比公司一致，符合同行業慣例。公司與鵬輝能源在符合資本化條件情況下對資本化時點的判斷理解存在一定差異，主要系雙方研發資本化項目類型不一致，公司研發資本化項目系電池管理系統控制軟件，鵬輝能源研究資本化項目系電池生產，具備合理性。

公司研發支出資本化處理符合《企業會計準則》的相關規定，同時經查詢上市公司年報，亦存在多家上市公司與公司資本化開始時點相同的情況，具體如下：

■

（二）相關會計處理對公司2022年度凈利潤的影響

2022年度，公司資本化研發投入中影響當期利潤的金額為704.97萬元，假設研發支出未進行資本化處理對公司2022年度凈利潤影響具體情況如下：

單位：萬元

■

由上表可以看出，假設公司研發支出未進行資本化處理對公司2022年度凈利潤影響金額為-589.99萬元，占公司本期凈利潤5,819.16萬元的比例約為10.14%。

二、核查程序及核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構會同年審會計師執行了以下核查程序：

1、了解公司研究階段和開發階段的劃分標準、開發支出資本化的確認時點及會計政策，評估其確認時點及會計政策是否符合企業會計準則的規定；

2、查閱同行業可比公司關于研究開發支出的會計政策，評估公司研究開發支出會計政策是否符合同行業慣例；

3、獲取處于開發階段的研發項目明細，檢查研發項目的立項計劃書、立項決議、階段性總結、完工總結等內部文件，評估研發項目是否已進入開發階段；

4、檢查開發支出轉入無形資產的支持性文件，復核開發支出結轉無形資產的時點和金額是否準確。

（二）核查意見

經核查，保薦機構與年審會計師認為：

1、公司研發支出資本化的會計政策未發生變化，保持了一貫性；

2、公司資本化處理符合同行業慣例以及企業會計準則的相關規定。

問題五、關于其他應收款

信息披露文件顯示，基于前期對哈光宇電源應付貨款的債權置換，公司本期收到關聯方東營昆宇新能源科技有限公司支付的其他應收款4,800萬元，沖減壞賬準備后計入當期損益，占本期歸母凈利潤的比重約53%。請公司補充說明相關會計處理的依據及合理性，是否符合債務重組會計準則的規定。

一、公司回復

（一）公司對東營昆宇新能源科技有限公司（以下簡稱“東營昆宇新能源”）其他應收款的形成及收回情況

1、公司對哈爾濱光宇電源股份有限公司（以下簡稱“哈光宇電源”）應收賬款的形成

截至2019年12月31日，公司對哈光宇電源享有20,760.34萬元的應收賬款，主要是公司之前通過哈光宇電源向華為、中興等客戶銷售產品形成。哈光宇電源由于資金緊張，在收取客戶貨款后未及時支付給公司，形成了公司對哈光宇電源的應收賬款。

根據哈光宇電源、東營昆宇新能源及其他相關方簽署的協議，東營昆宇新能源以86,000萬元從哈光宇電源受讓東營昆宇電源科技有限公司100%的股權，東營昆宇新能源應向哈光宇電源支付前述股權轉讓款。

2、公司對東營昆宇應收款的形成

鑒于東營昆宇新能源對哈光宇電源負有支付股權轉讓款義務且哈光宇電源對公司負有債務，哈光宇電源、東營昆宇新能源、昆宇（東營）股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“昆宇（東營）股權投資”）、東營昆宇電源科技有限公司及公司等經友好協商，于2020年2月共同簽訂《關于哈爾濱光宇電源股份有限公司對珠海冠宇電池有限公司欠款的相關方協議》及其補充協議（以下簡稱《代償協議》），約定由東營昆宇新能源代哈光宇電源向公司支付17,200.00萬元以抵銷哈光宇電源應付公司17,200.00萬元的貨款。同時東營昆宇新能源將其持有的東營昆宇電源科技有限公司（以下簡稱“東營昆宇電源”）20%的股權質押給公司為上述17,200.00萬元債務提供擔保。

公司將對哈光宇電源的應收貨款置換為對東營昆宇新能源的往來款，相關的合同條款做出了實質性修改，公司終止確認對對哈光宇電源的應收賬款17,200.00萬元，同時確認對東營昆宇新能源的其他應收款17,200.00萬元。

截至2020年12月，東營昆宇新能源累計還款11,800.00萬元，剩余欠款5,400.00萬元未能如期支付，經公司多次催收仍然無法收回款項或達成回款計劃。東營昆宇新能源為股權投資平臺，資金狀況緊張；公司預計資金收回困難，故對已逾期的其他應收款5,400.00萬元全額計提壞賬準備。

截至2021年12月，東營昆宇新能源已累計還款12,400.00萬元，尚余4,800.00萬元未支付。

3、公司對東營昆宇其他應收款剩余部分的收回

經各方多次溝通，2022年6月29日，公司與東營昆宇新能源、東營昆宇電源、昆宇（東營）股權投資簽訂了《股權轉讓協議》，同意東營昆宇新能源按照東營昆宇電源總估值380,000.00萬元將東營昆宇新能源持有的東營昆宇電源1.2632%股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給公司以抵償其對公司的4,800.00萬元債務。

公司簽署《股權轉讓協議》的初衷是為確保東營昆宇新能源盡快清償《代償協議》項下未了結的債務。協議中明確約定各方應于協議生效之日起6個月內完成標的股權的交割，同時，約定由東營昆宇新能源等相關主體承擔回購義務。

截至2022年12月，鑒于標的股權仍未完成交割，為維護公司及股東利益，公司積極與其他各方進行溝通協商。最終，各方于2022年12月23日簽署《股權轉讓協議之補充協議》，同意東營昆宇新能源向公司清償《代償協議》項下剩余4,800.00萬元未了結債務，同時終止《股權轉讓協議》。

公司已于2022年12月收到東營昆宇新能源支付的4,800.00萬元本金及相應利息。

（二）會計準則關于債務重組與金融工具的相關規定

《企業會計準則第12號一一債務重組（2019修訂）》相關規定如下：

“第二條 債務重組，是指在不改變交易對手方的情況下，經債權人和債務人協定或法院裁定，就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協議的交易。

第五條 以資產清償債務或者將債務轉為權益工具方式進行債務重組的，債權人應當在相關資產符合其定義和確認條件時予以確認?！?/P>

《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》應用指南（2018）指出，金融資產終止確認，是指企業將之前確認的金融資產從其資產負債表中予以轉出。金融資產滿足下列條件之一的，應當終止確認：（一）收取該金融資產現金流量的合同權利終止；（二）該金融資產已轉移，且該轉移滿足《企業會計準則第23號一一金融資產轉移》關于金融資產終止確認的規定。

以下情形也會導致金融資產的終止確認：（一）合同的實質性修改。企業與交易對手方修改或重新議定合同而且構成實質性修改的，將導致企業終止確認原金融資產，同時按照修改后的條款確認一項新金融資產。（二）核銷。

（三）公司對東營昆宇新能源其他應收款的處理是否適用債務重組準則的分析

公司將對哈光宇電源的債權轉為對東營昆宇新能源的債權，涉及到第三方，改變了交易對手，因此不符合準則關于債務重組的定義，不適用債務重組準則。

公司與東營昆宇新能源、東營昆宇電源、昆宇（東營）股權投資簽訂《股權轉讓協議》約定以東營昆宇新能源持有的東營昆宇電源股權抵償其對公司的債務，符合債務重組的定義，但因為該部分股權未實際交割，故在簽署《股權轉讓協議》時不滿足債務重組收益確認條件。

（四）公司對于東營昆宇其他應收款的會計處理符合準則規定

根據《企業會計準則》以及公司執行的會計政策的相關規定，公司針對已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項，按照整個存續期的預期信用損失計量損失準備。

截至2021年12月，東營昆宇新能源已累計還款12,400.00萬元，尚余4,800.00萬元未支付且經公司多次催促仍未能履行償還義務，公司基于謹慎考慮，將該筆4,800.00萬元款項按照100%的預計信用損失率計提減值準備。

鑒于2022年6月公司與東營昆宇及相關方簽訂協議后，未來很可能收回款項或取得相關的股權，該筆款項的回款安排相較之前取得實質性進展，公司按照27.5%的預計信用損失率計提減值準備，能夠更加充分、公允地反映公司的資產狀況，符合會計準則的相關規定。

2022年12月，東營昆宇新能源通過銀行轉賬的方式償還其欠公司的往來款4,800.00萬元；收回往來款后，公司轉回壞賬準備計入信用減值損失，并終止確認其他應收款。

二、核查程序及核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構會同年審會計師執行了以下核查程序：

1、取得和查閱珠海冠宇與哈光宇電源、東營昆宇新能源、昆宇（東營）股權投資合伙企業（有限合伙）、東營昆宇電源科技有限公司等相關方就債權置換簽署的協議及補充協議，了解各方達成債權置換安排的內容、交易價格；

2、取得哈光宇電源與東營昆宇新能源簽署的《股權轉讓協議》，了解東營昆宇對哈光宇電源的債務產生的交易背景及其真實性；

3、取得和查閱珠海冠宇與哈光宇電源、東營昆宇新能源出具的確認文件，了解珠海冠宇與哈光宇電源、東營昆宇新能源是否存在與債權置換有關的糾紛或潛在糾紛；

4、檢查2022年度東營昆宇新能源還款的銀行回單，確認資金的付款方付款金額是否與賬面一致。

（二）核查意見

經核查，保薦機構與年審會計師認為：

珠海冠宇前期將對哈光宇電源的應收貨款置換為對東營昆宇新能源的往來款，不屬于債務重組；屬于金融資產合同的實質性修改，公司按照金融工具準則進行會計處理合理。

問題六、關于產能建設

年報顯示，公司在建工程鋰電芯生產線建設項目累計投入比例已達96%，本期轉固金額5,737.61萬元，期末余額仍有41,803.16萬元，同時計劃在浙江、重慶分別投入40億元建設項目。請公司：（1）結合鋰電芯生產線項目建設預計完工時間等，說明是否存在項目達到預定可使用狀態未及時轉固的情形；（2）補充披露目前所有已完成、在建設的產線情況，是否與公司業務規模相匹配及對未來經營的影響。

一、公司回復

（一）結合鋰電芯生產線項目建設預計完工時間等，說明是否存在項目達到預定可使用狀態未及時轉固的情形

公司在建工程中列示的“鋰電芯生產線建設項目”包含公司不同廠部的電芯類產線建設項目，按子項目拆分的2022年度項目建設情況如下：

單位：萬元

■

如上表所示，2022年有發生額及余額的項目為重慶動力項目和重慶四部三期項目。

重慶動力項目于2022年度投入施工，預計在2023年8月實現從配料-包裝試生產，達到轉固條件。重慶四部三期項目于2021年度投入施工，2022年末在建工程余額較高主要系部分設備尚未完成安裝調試，截至2023年4月末該部分設備已經完成調試，相關產線已基本實現從配料-包裝試生產，達到轉固條件，并已完成轉固，該項目預計將在2023年上半年內全部轉固。

綜上所述，公司已按《企業會計準則》的規定在固定資產達到預定可使用狀態及時的將其轉入固定資產中核算，結轉固定資產時依據充分，不存在項目達到預定可使用狀態但未及時轉固的情形。

（二）補充披露目前所有已完成、在建設的產線情況，是否與公司業務規模相匹配及對未來經營的影響

1、截至2022年末，公司已建成產能情況

單位：萬只/年

■

注1：PACK產品包含多只電芯，折算為實際電芯數計算；

注2：浙江產能以電量計量的單位為2.5GWh，該項目于2022年上半年投產。

2、公司主要涉及新增產能的在建項目情況

截至2022年末，公司主要涉及新增產能的在建項目如下：

■

注1：公司計劃在浙江建設的年產10GWh鋰離子動力電池產線項目已完成土地購置，目前正處于基建階段；公司計劃在重慶建設的高性能新型鋰離子電池智能化生產線項目當前尚處于規劃階段，除購置地塊外尚未進行實質性建設。以上兩個項目均尚未進入設備購置安裝階段，故暫不涉及新增在建產能，未在上表中列示。

如上表所示，公司已有產能以消費類電芯為主，主要分布在珠海、重慶，在建產能主要為IPO與可轉債的募投項目。

3、公司當前的產能建設與公司業務規模相匹配

公司多年來始終專注于鋰離子電池的研發、生產及銷售，尤其在消費類聚合物軟包鋰離子電池領域，已經擁有完善的研發、生產和銷售體系，是全球消費類聚合物軟包鋰離子電池的主要供應商之一，長期服務于全球一流的筆記本電腦、平板電腦及智能手機品牌廠商，在消費類鋰離子電池領域已經擁有較為穩固的市場地位。

隨著消費電子市場逐漸趨于成熟，市場規模呈現增速放緩的趨勢，消費類鋰離子電池的在整體鋰離子電池市場中的占比也在不斷下滑，根據工信部數據，2022年我國鋰離子電池產量達750GWh，較上年同期增長1.3倍；其中動力電池為我國鋰電池最大細分種類，2021年動力電池產量占比67.9%，2022年占比提升至73%，動力電池逐漸成為拉動全球鋰離子電池產業增長的主要動力。

(下轉127版)