(上接133版)

2、2020至2022年公司與蘇州延天齡采購明細

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（2）蘇州延天齡與你公司是否存在關聯(lián)關系或其他利益關系；既為客戶又為供應商的原因及合理性；銷售與采購交易定價依據(jù)及公允性，相關交易是否具備商業(yè)實質(zhì)，截至回函日公司對其應收應付情況。

【公司回復】

1、蘇州延天齡是一家醫(yī)藥制造企業(yè)，主要經(jīng)營：藥品、醫(yī)療器械、日用百貨等批發(fā) ，法定代表人：張春 ，股東：張春 （100%股權） ，法定代表人及股東與公司不存在關聯(lián)關系和其他利益關系； 2、蘇州延天齡既為客戶又為供應商，實際情況是公司在統(tǒng)計采購額時，將部分銀行承兌匯票背書給蘇州延天齡貼現(xiàn)融資借款金額錯誤統(tǒng)計為采購款（貼現(xiàn)原因主要是公司為解決經(jīng)營資金的流動性困難，將持有的部分銀行承兌匯票貼現(xiàn)給蘇州延天齡融資，以緩解資金緊張的壓力），導致2022年度前五供應商統(tǒng)計排名錯誤（見采購與銷售前五供應商和客戶更正表1-1、1-2、1-3、1-4），公司向其采購量小，2020至2022年累計采購金額771.80萬元,近三年累計銷售金額10,506.15萬元，且采購品種與銷售品種不同（見上述問題（1）回復所列）；3、銷售與采購交易定價依據(jù)及公允性：公司子公司上海太安堂醫(yī)藥公司主要從事藥品批發(fā)業(yè)務，由于外購產(chǎn)品批發(fā)沒有市場開發(fā)推廣費用，因此公司外購產(chǎn)品銷售定價綜合考慮市場批發(fā)價格水平，按購進成本加1%至2%毛利率制定銷售批發(fā)價格，由于公司批發(fā)的品種性價比不高，延天齡近三年綜合銷售平均毛利率較低，分別為：0.52 %、0.48%、0.22%。采購定價主要參考同類產(chǎn)品市場價格及公司加成后批發(fā)銷售價格市場接受程度與供應商協(xié)商而制定合理的采購價格。4；相關交易都是真實的交易，截至回函日公司對其應收應付情況（見應收應付結算情況表2-1、2-2）。

一、2022年度采購及銷售前五供應商與客戶更正如下：

（更正信息見加粗黑體字）

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二、應收應付結算情況

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2、截至本函回復日止，應付賬款蘇州延天齡結算情況 表2-2

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請年審會計師核查并發(fā)表意見。

【年審會計師回復】

一、核查程序

我們對蘇州延天齡主要實施了如下的核查程序：

（1）檢查了與蘇州延天齡銷售合同、銷售出庫單、貨運物流單等，與蘇州延天齡的采購合同、付款情況；

（2）進行收入的截止測試；

（3）核查了期后的回款情況，以及相應的資金流水、銀行對賬單等；

（4）對與蘇州延天齡之間的銀行對賬單流水明細進行雙向核查。

二、核查結論

經(jīng)核查，我們未發(fā)現(xiàn)公司對于上述問題的回復與我們在年度審計及本次核查中核實到的情況存在重大不一致情況。

5、報告期末，你公司短期借款余額8.60億元，應付賬款余額5.05億元，長期應付款余額8.94億元；貨幣資金余額僅為4,258.88萬元（其中受限資金1,273.07萬元）。請你公司：

（1）按到期時間列示公司目前的全部債務，分析負債規(guī)模、負債結構的合理性，說明是否已逾期或違約、未逾期債務是否存在逾期或違約風險，并測算財務費用與有息負債之間的勾稽關系。

【公司回復】

一、公司目前的全部債務情況： 單位：元

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二、負債規(guī)模、負債結構合理性的分析

截至問詢函回復之日止，公司總負債26.83億元，其中流動負債17.49億元，占比65.19%；非流動資產(chǎn)9.34億元，占比34.81%。流動負債中有息負債8.93億元，占總負債33.29%。非流動資產(chǎn)中有息負債2.84億元，占總負債10.59%。資產(chǎn)負債率42.26%。

綜上所述，從總資產(chǎn)與總負債看，資產(chǎn)負債率與營收配比看，負債率偏高。從負債規(guī)模看，總債、有息負債規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模亦不配比。從負債結構看，存在不合理情形：短期流動負債占比過高，尤其是有息負債占總負債43.88%，其中流動負債中有息負債占總負債33.29%，公司短期存量有息負債占比過高，短期還款壓力較大。公司短期負債主要是銀行借款，公司與銀行長期保持良好的合作關系，授信額度穩(wěn)定，并支持到期申請續(xù)貸轉(zhuǎn)貸，不存在整體債務逾期或違約風險。

三、財務費用、有息負債情況

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期初有息負債金額17.49億元，截至問詢函回復之日止：有息負債金額11.77億元，有息負債凈減少金額5.72億元，利息費用0.25億元，占期初有息負債1.41%、占期末有息負債2.09%、占平均有息負債1.68%，由于公司負債規(guī)模較大，營收規(guī)模大幅下降，金融機構新增融資額度空間小，非融資機構融資成本高，導致報告期財務費用與盈利能力不配比，財務費用高。

（2）結合公司主要財務數(shù)據(jù)、貨幣資金情況、有息負債情況等，分析并說明你公司償債能力并充分提示相關風險。

【公司回復】

一、公司的主要財務數(shù)據(jù)、貨幣資金情況

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二、公司有息負債情況

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報告期末，公司貨幣資金余額0.73億元，流動比率189.46%，速動比率67.33%，資產(chǎn)負債率43.21%；截至問詢函回復之日止：有息負債11.77億元，占總負債43.88%，其中：短期借款8.24億元，占總負債30.71%，其他應付賬款有息負債0.66億元，占總負債2.45%，長期借款0.04億元，占總負債0.16%，長期應付款有息負債,2.84億元，占總負債10.57%。息稅折舊攤銷前利潤-6.15億元，貸款償付率92.88%，利息償付率100%。

綜上所述，從總資產(chǎn)、總負債結合公司銷售規(guī)模及盈利情況看，資產(chǎn)負債率偏高。有息負債規(guī)模與營收規(guī)模不配比且短期有息負債占比過高，給公司帶來了還款壓力和償債風險，公司可支配流動資金不足，大額虧損主要由計提信用減值損失和林下參及存貨減值損失導致。公司短期負債主要是銀行借款，與銀行長期保持良好的合作關系，取得銀行支持，到期申請續(xù)貸轉(zhuǎn)貸，同時根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)營與管理資源聚焦中醫(yī)藥主業(yè)，公司在終端銷售構建自營、渠道代理、商業(yè)招商、太安堂大藥房等幾大銷售體系，形成了皮膚病領域、心血管疾病領域、生殖健康領域三大系列產(chǎn)品格局，快速提升銷售、消化現(xiàn)有庫存、回籠經(jīng)營性資金，增強償債能力，提高盈利能力，公司的短期償債能力，具有相應的保障。

（3）結合公司經(jīng)營現(xiàn)金流、還款付息、資金需求規(guī)劃等情況，詳細說明針對短期和長期償債風險擬采取的應對措施。

【公司回復】

一、報告期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.22億元，其中貨款收回資金7.62億元，收回往來款項4.78億元；購買商品支出從上年16.09億元降至3.90億元，支付職工薪酬福利從上年2.42億元降至1.21億元，支付稅費從上年1.00億元降至0.5億元，其他與經(jīng)營活動相關的支出從上年10.84億元降至4.62億元。

二、報告期，公司共取得銀行續(xù)貸資金累計5.85億元，償還銀行到期借款6.93億元，銀行敞口額度下降，支付利息1.05億元，由于短期負債和長期負債額大，銀行增量授信下降，公司資金流動性困難，短期和長期償債存在一定風險。

三、針對存在的債務償還風險，公司積極采取應對措施：

一）公司繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《證劵法》、《會計法》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求規(guī)范運作。著重在以下方面落實財務政策：

1、加強內(nèi)控管理措施，強化現(xiàn)金流管理，提高產(chǎn)生現(xiàn)金凈利潤的能力；

2、調(diào)整短期借款與長期借款結構，解決短期借款過多帶來的償債壓力；

3、加強融資信用政策管理，降低有息負債，降低財務費用；

4、繼續(xù)加快現(xiàn)有存量重資產(chǎn)的剝離銷售，收回資金聚焦中成藥制造核心產(chǎn)業(yè)，提高盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

二）公司積極籌措資金降低長短期負債。

1、繼續(xù)銷售子公司長白山、亳州太安堂物業(yè)商鋪、非核心業(yè)務其他重資產(chǎn)7.0億元；2、督促控股股東歸還占用資金4.07億元；3、加緊催收應收貨款3.0億元；4、保障正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的前提下，有計劃有步驟的降低銀行有息負債外，將有效資源聚焦中成藥核心產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)生的經(jīng)營現(xiàn)金流和凈利潤將會更加促進公司主業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展。

綜上所述，公司管理層在財務政策、資金規(guī)劃、控制到期兌付風險等方面采取切實有力的措施，順利化解長期償債兌付風險。

請年審會計師核查并發(fā)表意見。

【年審會計師回復】

結合我們針對以上負債類科目、訴訟事項、持續(xù)經(jīng)營能力等已執(zhí)行的各項審計程序，對財務報表報出日至問詢函回復日之間的各項負債支付、償還或展期情況，未決訴訟進展情況等進行檢查，對公司制定的應對措施進行綜合評價；公司上述說明除持續(xù)經(jīng)營相關的重大不確定性外與我們在審計過程中了解的信息一致，報告期內(nèi)未發(fā)生債務重組，相關負債、預計負債的確認情況與訴訟判決、審理情況相符，會計處理符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定，相關訴訟情況已作出披露。

6、年報顯示，你公司子公司廣東康愛多數(shù)字健康科技有限公司（以下簡稱“康愛多”）與其多家供應商發(fā)生償債訴訟，報告期末，康愛多共有122個案件尚未處置完畢，案件總標的額3.33億元，其中：已出判決，但未執(zhí)行案件金額10,625.80萬元；已開庭，尚未判決未撤訴案件金額5,885.90萬元，撤訴金額8,452.50萬元；未開庭，等待開庭案件金額346.60萬元。由于子公司康愛多無力履約已生效判決，你公司需要承擔連帶責任，導致部分銀行賬戶被司法凍結。請你公司：

（1）補充披露截至本問詢函回復日訴訟案件的進展情況（如已收到法院判決書，請簡述判決結果）、尚未償付金額。

【公司回復】

公司控股子公司康愛多與其多家供應商發(fā)生償債訴訟，截至2022年12月31日，康愛多共有122個案件尚未處置完畢，案件總標的額人民幣33,310.80萬元，其中：已出判決，但未執(zhí)行案件64個，涉及案件金額10,625.80萬元；已開庭，尚未判決案件49個，其中已開庭，尚未判決未撤訴涉及案件金額5,885.90萬元，撤訴涉及金額8,452.50萬元；未開庭，等待開庭案件9個，涉及案件金額346.60萬元。

截至本問詢函回復日，公司控股子公司康愛多與其多家供應商發(fā)生償債訴訟，剩余共有97個案件尚未處置完畢，案件總標的金額1.93億元，未付金額16,948.22萬元。其中：（未付金額口徑）已出判決，但未執(zhí)行82個，涉及案件金額12,673.62萬元；已開庭，尚未判決未撤訴4個，涉及案件金額2,667.73萬元；未開庭，等待開庭11個，涉及案件金額1,611.36 萬元。

（2）結合訴訟判決、審理情況，說明相關負債、預計負債的確認情況，以及是否符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定。

【公司回復】

公司控股子公司康愛多與其多家供應商發(fā)生償債訴訟，截至2022年12月31日，康愛多共有122個案件尚未處置完畢，其中：已出判決，但未執(zhí)行案件64個；已開庭，尚未判決案件49個；未開庭，等待開庭案件9個。案件總標的額人民幣33,310.80萬元，其中：已出判決，但未執(zhí)行案件金額10,625.80萬元；已開庭，尚未判決未撤訴案件金額5,885.90萬元，撤訴金額8,452.50萬元；未開庭，等待開庭案件金額346.60萬元。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第13號一或有事項》規(guī)定，與或有事項相關的義務同時滿足下列三個條件的，應當確認為預計負債:

（1）該義務是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務；

（2）履行該義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；

（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

康愛多上述償債訴訟是其供應商對未結清的貨款進行起訴，貨款是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務，康愛多已經(jīng)將該貨款入賬應付賬款，因此無需再通過預計負債進行反映。

因訴訟產(chǎn)生的利息、違約金根據(jù)已經(jīng)結清的訴訟欠款情況分析，需要償還的可能性極小，且未發(fā)生的無法可靠計量，不滿足第13號準則預計負債的第三個條件：該義務的金額能夠可靠地計量，因此也未對訴訟利息、違約金計提預計負債。所以，公司未將上述訴訟事項計提預計負債，其依據(jù)及合理性是符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

（3）補充披露你公司及子公司銀行賬戶被司法凍結情況，包括所屬公司、賬戶名稱、賬戶性質(zhì)、賬戶余額、凍結狀態(tài)、凍結事由、涉及相關訴訟情況等，并評估凍結事項對公司貨幣資金、收付款、日常經(jīng)營等的具體影響。

【公司回復】

一、公司及子公司銀行賬戶被司法凍結情況

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二、相關訴訟情況

見第 1 問題，二、1。

三、凍結事項對公司貨幣資金、收付款、日常經(jīng)營等的具體影響

上述銀行凍結余額1,219.13萬元，對貨幣資金影響不是特別重大，從凍結狀態(tài)看均為部分凍結，對公司收付款不構成重大影響，收到款項可以用于結算欠供應商的貨款，公司其他業(yè)務的支付業(yè)務收到一定影響，但不會對日常經(jīng)營構成重大影響。

（4）說明公司是否存在《股票上市規(guī)則》第9.8.1條規(guī)定的因主要銀行賬戶被凍結需疊加實施其他風險警示的情形。

【公司回復】

公司于2022年9月30日公告披露《廣東太安堂藥業(yè)股份有限公司關于公司及子公司部分銀行賬戶被凍結的公告》（公告編號：2022-067）：“被凍結銀行賬戶基本情況”及“截至本公告披露日，本次被凍結資金合計人民幣 12,754,201.59元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.29 %，占比較小。本次被凍結銀行賬戶非主要賬戶不會對公司資金周轉(zhuǎn)和日常生產(chǎn)經(jīng)營活動造成影響，亦未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.1條規(guī)定的情形。公司將盡快消除部分資金被凍結的風險，使被凍結銀行賬戶盡快恢復正常。”，因此于2022年9月30日，公司銀行賬戶被凍結無需疊加實施其他風險警示的情形。

上述（3）回函中補充公司及子公司銀行賬戶被司法凍結情況，銀行凍結資金余額1,219.13萬元。揭示“凍結事項對公司貨幣資金、收付款、日常經(jīng)營等影響不是特別重大，從凍結狀態(tài)看均為部分凍結，對公司收付款不構成重大影響，收到款項可以用于結算欠供應商的貨款，公司其他業(yè)務的支付業(yè)務收到一定影響，但不會對日常經(jīng)營構成重大影響。”。因此，未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.1條“（六）公司主要銀行賬號被凍結”規(guī)定的情形，無需疊加實施其他風險警示。

請年審會計師核查并發(fā)表意見。

【年審會計師回復】

一、核查程序

我們對上述事項執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

（1）獲取銀行存款明細表，銀行存款余額調(diào)節(jié)表，取得銀行對賬單并與賬面記錄進行核對；

（2）打印銀行開戶清單及企業(yè)征信報告，并與賬面記錄進行核對；

（3）獲取并檢查銀行借款、抵押擔保合同，對銀行存款及借款情況實施函證程序，檢查銀行存款是否存在質(zhì)押、凍結等受限情況；

（4）抽查大額銀行存款收支的原始憑證，檢查原始憑證是否齊全，有無授權批準、 記賬憑證與原始憑證是否相符等項內(nèi)容；

（5）查詢公司有關賬戶凍結的公告；

（6）檢查銀行存款是否已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定在財務報表中作出恰當列報和披露。

二、核查結論

(下轉(zhuǎn)135版)