證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2023一083

轉債代碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司

第七屆董事會第十次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十次臨時會議（以下簡稱“本次會議”）通知于2023年6月2日以電子郵件和專人送達方式發出。

2、本次會議于2023年6月6日以通訊表決的方式召開。

3、本次會議應參加董事5名，實際參加董事5名，全體董事均親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》的規定和《公司章程》的要求。

4、本次會議由董事長兼總經理林峰先生主持，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。

5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

1、會議以4票同意，0票反對，0票棄權，1票回避，審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》；

為了充分保護可轉換公司債券（以下簡稱“正邦轉債”）持有人的利益，優化公司的資本結構，支持公司的長期發展，公司擬對“正邦轉債”轉股價格進行向下修正。修正后的轉股價格應不低于股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

關聯董事林峰先生對此議案回避表決。

本議案尚需提交2023年第三次臨時股東大會審議。股東大會進行表決時，持有“正邦轉債”的股東應當回避。

《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的公告》詳見2023年6月7日刊登于《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一084號公告。

2、會議以4票同意，0票反對，0票棄權，1票回避，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次向下修正可轉換公司債券轉股價格相關事宜的議案》；

為確保本次向下修正可轉換公司債券轉股價格相關事宜的順利進行，公司董事會提請股東大會授權董事會根據公司《江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》的規定全權辦理本次向下修正可轉換公司債券轉股價格有關的全部事宜，包括但不限于確定本次修正后的轉股價格、生效日期以及其他必要事項，并全權辦理相關手續。上述授權自股東大會審議通過之日起至本次修正相關工作完成之日止。

關聯董事林峰先生對此議案回避表決。

本議案尚需提交2023年第三次臨時股東大會審議。股東大會進行表決時，持有“正邦轉債”的股東應當回避。

3、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》。

公司定于2023年6月26日下午14:30召開2023年第三次臨時股東大會，審議上述需股東大會審議的議案。

《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》詳見2023年6月7日刊登于《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一085號公告。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第七屆董事會第十次臨時會議決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二三年六月七日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2023一084

轉債代碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司

關于董事會提議向下修正可轉換公司債券

轉股價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為優化公司資本結構，維護投資者權益，支持公司長期發展，江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向下修正可轉換公司債券轉股價格，本事項已經公司第七屆董事會第十次臨時會議以4票同意、0票反對、0票棄權、1票回避的表決結果審議通過，尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。具體情況如下：

一、可轉債發行上市情況

（一）可轉債發行情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2020]1017號）核準，公司于2020年6月17日公開發行了1,600.00萬張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”“債券”），每張面值為人民幣100元，發行總額160,000.00萬元人民幣。

（二）可轉債上市情況

經深圳證券交易所“深證上[2020]號619號”文同意，公司160,000.00萬元可轉換公司債券于2020年7月15日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“正邦轉債”，債券代碼“128114”。

（三）可轉債轉股期限

根據相關法律法規和《江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）約定，公司本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

公司于2023年6月5日召開“正邦轉債”2023年第一次債券持有人會議，根據會議表決情況，三個議案均已獲得通過，若人民法院受理債權人對公司的破產重整申請，“正邦轉債”的轉股期限將保留至重整受理之日起第30個自然日下午15:00，自第30個自然日的次一交易日起，債券持有人不再享有轉股的權利。敬請廣大投資者注意投資風險。

（四）可轉債轉股價格調整情況

根據相關法規和《募集說明書》的約定，公司本次發行的可轉債自2020年12月23日起可轉換為公司股份。正邦轉債的初始轉股價格為16.09元/股。

2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予的462.00萬股限制性股票的登記手續。正邦轉債的轉股價格由16.09元/股調整為16.08元/股，調整后的轉股價格自2020年9月22日起生效。

2020年10月15日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了141.10萬股限制性股票的回購注銷手續。正邦轉債的轉股價格由16.08元/股調整為16.09元/股，調整后的轉股價格自2020年10月16日起生效。

2021年1月11日，公司完成非公開發行569,908,811股A股的登記手續，新增股份于2月1日上市。正邦轉債的轉股價格由16.09元/股調整為15.55元/股，調整后的轉股價格自2021年2月1日起生效。

2021年3月16日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了327.10萬股限制性股票的回購注銷手續。正邦轉債的轉股價格由15.55元/股調整為15.56元/股，調整后的轉股價格自2021年3月17日起生效。

2021年3月24日，公司完成2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予的5,090.825萬股限制性股票的登記手續。正邦轉債的轉股價格由15.56元/股調整為15.45元/股，調整后的轉股價格自2021年3月26日起生效。

2021年5月26日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了213.35萬股限制性股票的回購注銷手續。正邦轉債的轉股價格由15.45元/股調整為15.46元/股，調整后的轉股價格自2021年5月27日起生效。

2021年6月9日，公司完成2020年年度權益分派，公司以總股本3,147,853,847股扣除公司回購專戶上已回購股份數量21,874,800股后的股份數3,125,979,047股為基數，向全體股東每10股派7元人民幣現金（含稅）。正邦轉債的轉股價格由15.46元/股調整為14.76元/股，調整后的轉股價格自2021年6月9日起生效。

2021年10月20日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了227.30萬股限制性股票的回購注銷手續。正邦轉債的轉股價格由14.76元/股調整為14.77元/股，調整后的轉股價格自2021年10月21日起生效。

公司于2022年4月20日、2022年5月20日分別召開第六屆董事會第十七次臨時會議、2021年度股東大會審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》。2021年度股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價為人民幣6.08元/股，2021年度股東大會召開日前一個交易日公司股票交易均價為人民幣5.78元/股，公司最近一期經審計的每股凈資產為0.65元，股票面值為1元，因此本次修正后的“正邦轉債”轉股價格應不低于6.08元/股。經綜合考慮前述公司股票交易均價、股份稀釋影響和股票價格等情況，公司于2022年5月20日召開第六屆董事會第三十八次會議審議通過《關于向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》，決定將“正邦轉債”的轉股價格向下修正為人民幣6.08元/股，本次轉股價格調整實施日期為2022年5月23日。

公司于2022年11月25日、2022年12月14日分別召開第七屆董事會第六次臨時會議、2022年第七次臨時股東大會審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》。2022年第七次臨時股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價為人民幣4.16元/股，2022年第七次臨時股東大會召開日前一個交易日公司股票交易均價為人民幣4.35元/股，公司最近一期經審計的每股凈資產為0.65元，股票面值為1元，因此本次修正后的“正邦轉債”轉股價格應不低于4.35元/股。經綜合考慮前述公司股票交易均價、股份稀釋影響和股票價格等情況，公司于2022年12月14日召開第七屆董事會第五次會議審議通過《關于向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》，決定將“正邦轉債”的轉股價格向下修正為人民幣4.35元/股，本次轉股價格調整實施日期為2022年12月15日。

公司于2023年2月20日、2023年3月8日分別召開第七屆董事會第七次臨時會議、2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》。經綜合考慮公司股票交易均價、股份稀釋影響和股票價格等情況，公司于2023年3月8日召開第七屆董事會第七次會議審議通過《關于向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》，決定將“正邦轉債”的轉股價格向下修正為人民幣3.62元/股，本次轉股價格調整實施日期為2023年3月9日。

二、本次向下修正轉股價格的具體內容

1、根據《募集說明書》的轉股價格向下修正條款：

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當發行人股票在任意連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

2、截至本公告披露日，公司A股股價已經出現在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%（即3.08元/股），已滿足《募集說明書》中規定的轉股價格向下修正的條件。

3、為了充分保護債券持有人的利益，優化公司的資本結構，支持公司的長期發展，公司于2023年6月6日召開第七屆董事會第十次臨時會議，審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》，該議案尚需公司2023年第三次臨時股東大會審議。同時，提請股東大會授權董事會根據《募集說明書》中相關條款辦理本次向下修正“正邦轉債”轉股價格相關事宜，上述授權自股東大會審議通過之日起至本次修正相關工作完成之日止。

修正后的轉股價格應不低于2023年第三次臨時股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。如審議該議案的股東大會召開時，上述任一指標高于調整前“正邦轉債”的轉股價格（3.62元/股），則“正邦轉債”轉股價格無需調整。

三、備查文件

1、第七屆董事會第十次臨時會議決議。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二三年六月七日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2023一085

轉債代碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司關于

召開2023年第三次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十次臨時會議審議通過了《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》，現將本次股東大會的有關事項通知如下：

一、會議基本情況

1、會議屆次：2023年第三次臨時股東大會。

2、會議召集人：本次股東大會由公司董事會召集。

3、會議召開的合法、合規性：根據公司第七屆董事會第十次臨時會議決議，公司將于2023年6月26日召開2023年第三次臨時股東大會。本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等規定。

4、會議召開日期和時間：

現場會議時間為：2023年6月26日（星期一）下午14:30。

網絡投票時間為：

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2023年6月26日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2023年6月26日上午09:15至下午15:00的任意時間。

5、會議召開的方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東應選擇現場表決或網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次有效投票表決結果為準。

6、股權登記日：2023年6月19日（星期一）。

7、出席對象：

（1）截止2023年6月19日下午15：00交易結束，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是本公司的股東；

（2）公司董事、監事及高級管理人員；

（3）公司聘請的見證律師。

8、現場會議召開地點：江西省南昌市高新技術開發區艾溪湖一路569號，公司會議室。

二、會議審議事項

表一：本次股東大會提案編碼示例表：

■

上述議案1.00、2.00屬于關聯議案，關聯股東正邦集團有限公司、江西永聯農業控股有限公司對該議案回避表決。

根據《上市公司股東大會規則》的要求，議案1.00、2.00須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，持有“正邦轉債”的股東應當回避，同時該類股東不可接受其他股東委托進行投票。

上述議案將對中小投資者的表決單獨計票。中小投資者是指除董事、監事、高級管理人員及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

上述議案已經公司第七屆董事會第十次臨時會議審議通過，相關公告文件已刊登于2023年6月7日《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、現場會議登記事項

1、登記方式

（1）法人股東登記：法定代表人出席，須持有營業執照復印件（蓋公章）、本人身份證、法定代表人證明文件和股票賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席的，代理人須持有營業執照復印件（蓋公章）、本人身份證、法人授權委托書和股票賬戶卡辦理登記手續。

（2）個人股東登記：個人股東親自出席的，須持本人身份證、股票賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席會議的，代理人還須持有股東授權委托書、本人身份證和委托人股票賬戶卡辦理登記手續。

（3）上述授權委托書最晚應當在2023年6月20日17:00前交至本公司證券部辦公室。授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委托書同時交到本公司證券部辦公室。

本公司提請各股東注意：法人股東的法定代表人、個人股東、股東代理人現場參會時未能完整提供上述文件供本公司核驗的，本公司有權拒絕承認其參會或表決資格。

2、登記時間：2023年6月20日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

3、登記地點：江西省南昌市高新技術開發區艾溪湖一路569號公司證券部

4、郵政編碼：330096

5、會議聯系方式

（1）聯系人：祝建霞、劉舒、孫鳴嘯；

（2）電 話：0791-86397153；

（3）郵箱：zqb@zhengbang.com

6、會議費用：與會人員食宿及交通費自理。

四、參加網絡投票的股東的身份認證與具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

五、備查文件

1、公司第七屆董事會第十次臨時會議決議；

2、公司在指定信息披露媒體上刊登的相關公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二三年六月七日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：362157；投票簡稱：正邦投票。

2、填報表決意見或選舉票數。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2023年6月26日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2023年6月26日（股東大會當天）上午09:15至下午15:00的任意時間。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行票。

附件二：

授 權 委 托 書

本人（本單位）作為江西正邦科技股份有限公司的股東，茲委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2023年第三次臨時股東大會，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。若委托人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本單位）對該次會議審議的各項議案的表決意見如下：

■

（說明：1、對總議案及非累積投票提案，請在對議案投票選擇時在“同意”或“反對”或“棄權”空格內填上“√”號。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權”一種意見，涂改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，按棄權處理；

委托人（簽字蓋章）：

委托人身份證號碼或營業執照號碼：

受托人（簽字）：

受托人身份證號碼：

委托人股東賬號： ；

委托人持股數量： 股；

委托股份性質：

委托日期： 年 月 日

注：1、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章；自然人委托須本人簽字。

2、授權委托書的有效期限為自授權委托書簽署之日起至本次會議結束時。