證券代碼：300958 證券簡稱：建工修復 公告編號：2023-031

北京建工環境修復股份有限公司

第三屆董事會第二十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

北京建工環境修復股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第三屆董事會第二十四次會議于2023年6月5日在北京市朝陽區京順東街6號院16號樓一層第一會議室以現場結合通訊會議的方式召開，會議通知及材料于2023年5月29日以郵件方式送達全體董事。本次會議由公司董事長常永春先生召集并主持，會議應到董事9名，實際參加會議董事9名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》《公司章程》等有關規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關于公司符合以簡易程序向特定對象發行股票條件的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司董事會認真對照上市公司以簡易程序向特定對象發行股票的有關要求，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項自查，認為公司已經符合現行以簡易程序向特定對象發行股票的有關規定，具備以簡易程序向特定對象發行股票的條件。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案提交公司董事會審議之前已得到獨立董事的事前認可，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。公司獨立董事亦對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

2、逐項審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案的議案》

2.1發行股票的類型和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2.2發行方式和發行時間

本次發行采用以簡易程序向特定對象發行股票方式，在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2.3發行對象及認購方式

本次發行的發行對象范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，發行對象不超過35名（含35名）。

證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據年度股東大會授權，與主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。

所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2.4發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日。

發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低于本次發行前公司最近一期經審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產。

如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)，兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。

最終發行價格將根據年度股東大會的授權，由公司董事會按照相關規定根據詢價結果與主承銷商協商確定。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2.5發行數量

本次發行的股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，由年度股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的主承銷商協商確定，對應募集資金金額不超過22,500.00萬元（含本數）且不超過最近一年末凈資產百分之二十。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會同意注冊的數量為準。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2.6限售期

本次以簡易程序向特定對象發行的股票，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓、出售或者以其他任何方式處置。

本次發行結束后，由于公司送股、資本公積金轉增股本等原因衍生取得的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發行對象減持認購的本次發行的股票須遵守中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2.7募集資金金額及用途

本次發行股票募集資金總額預計不超過22,500.00萬元（含本數）且不超過最近一年末凈資產百分之二十，扣除相關發行費用后的募集資金凈額擬投資于以下項目：

單位：萬元

■

若本次向特定對象發行股票募集資金總額扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2.8滾存未分配利潤安排

公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后公司的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2.9上市地點

本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。

表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

2.10本次發行的決議有效期

本次發行決議的有效期限為2022年年度股東大會審議通過之日起，至公司2023年年度股東大會召開之日止。

若國家法律、法規對以簡易程序向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案提交公司董事會審議之前已得到獨立董事的事前認可，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。公司獨立董事亦對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

3、審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》

根據《公司法》《證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，公司編制了《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》。

具體內容請詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案提交公司董事會審議之前已得到獨立董事的事前認可，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。公司獨立董事亦對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

4、審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》

根據《公司法》《證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，結合公司具體情況，就本次發行事宜，公司編制了《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告》。

具體內容請詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案提交公司董事會審議之前已得到獨立董事的事前認可，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。公司獨立董事亦對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

5、審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據《公司法》《證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，結合公司具體情況，公司對本次以簡易程序向特定對象發行股票募集資金的必要性、可行性和募集資金的投向進行了分析，并編制了《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告》。

具體內容請詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案提交公司董事會審議之前已得到獨立董事的事前認可，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。公司獨立董事亦對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

6、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況的報告的議案》

公司按照中國證監會《監管規則適用指引一一發行類第7號》等有關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《北京建工環境修復股份有限公司前次募集資金使用情況的報告》，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對該報告進行了審核，并出具了《北京建工環境修復股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

具體內容請詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京建工環境修復股份有限公司前次募集資金使用情況的報告》、《北京建工環境修復股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案提交公司董事會審議之前已得到獨立董事的事前認可，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。公司獨立董事亦對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

7、審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾的議案》

據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規范性文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次以簡易程序向特定對象發行股票對普通股股東權益和即期回報攤薄可能造成的影響進行了分析，并結合實際情況提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

具體內容請詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京建工環境修復股份有限公司關于2023年度以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾的公告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案提交公司董事會審議之前已得到獨立董事的事前認可，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。公司獨立董事亦對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

8、審議通過《關于公司非經常性損益明細表及專項報告的議案》。

根據《公司法》《證券法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司根據2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月非經常性損益情況編制了《北京建工環境修復股份有限公司最近三年及一期非經常性損益明細表》，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于北京建工環境修復股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的專項審核說明》的報告，認為建工修復公司管理層編制的非經常性損益明細表在所有重大方面符合中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益(2008)》的規定，如實反映了建工修復公司最近三年及一期非經常性損益情況。

具體內容請詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京建工環境修復股份有限公司最近三年及一期非經常性損益明細表》、《關于北京建工環境修復股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的專項審核說明》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案提交公司董事會審議之前已得到獨立董事的事前認可，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。公司獨立董事亦對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

9、審議通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等相關文件要求，公司制訂了《北京建工環境修復股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》。

具體內容請詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京建工環境修復股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案提交公司董事會審議之前已得到獨立董事的事前認可，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》。公司獨立董事亦對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司2023年6月7日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

10、審議通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

董事會同意2023年6月26日14:30在公司一層第一會議室召開2023年第一次臨時股東大會，審議提請公司股東大會審議的相關事項。

具體內容請詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

1、公司第三屆董事會第二十四次會議決議；

2、公司獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見；

3、公司獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

北京建工環境修復股份有限公司

董事會

2023年6月6日

證券代碼：300958 證券簡稱：建工修復 公告編號：2023-032

北京建工環境修復股份有限公司

第三屆監事會第十一次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

北京建工環境修復股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第三屆監事會第十一次會議于2023年6月5日在北京市朝陽區京順東街6號院16號樓一層第一會議室以現場結合通訊會議的形式召開，會議通知及材料于2023年5月29日以郵件方式送達全體監事。本次會議由公司監事會主席劉翠蓮女士召集并主持，會議應到監事3名，實際參加會議監事3名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》《公司章程》等有關規定。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過《關于公司符合以簡易程序向特定對象發行股票條件的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司監事會認真對照上市公司以簡易程序向特定對象發行股票的有關要求，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項自查，公司監事會認為公司已經符合現行以簡易程序向特定對象發行股票的有關規定，具備以簡易程序向特定對象發行股票的條件。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、逐項審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案的議案》

2.1發行股票的類型和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.2發行方式和發行時間

本次發行采用以簡易程序向特定對象發行股票方式，在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.3發行對象及認購方式

本次發行的發行對象范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，發行對象不超過35名（含35名）。

證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據年度股東大會授權，與主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。

所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.4發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日。

發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低于本次發行前公司最近一期經審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產。

如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)，兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。

最終發行價格將根據年度股東大會的授權，由公司董事會按照相關規定根據詢價結果與主承銷商協商確定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.5發行數量

本次發行的股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，由年度股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的主承銷商協商確定，對應募集資金金額不超過22,500.00萬元（含本數）且不超過最近一年末凈資產百分之二十。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會同意注冊的數量為準。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.6限售期

本次以簡易程序向特定對象發行的股票，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓、出售或者以其他任何方式處置。

本次發行結束后，由于公司送股、資本公積金轉增股本等原因衍生取得的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發行對象減持認購的本次發行的股票須遵守中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.7募集資金金額及用途

本次發行股票募集資金總額預計不超過22,500.00萬元（含本數）且不超過最近一年末凈資產百分之二十，扣除相關發行費用后的募集資金凈額擬投資于以下項目：

單位：萬元

■

若本次向特定對象發行股票募集資金總額扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.8滾存未分配利潤安排

公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后公司的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.9上市地點

本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

2.10本次發行的決議有效期

本次發行決議的有效期限為2022年年度股東大會審議通過之日起，至公司2023年年度股東大會召開之日止。

若國家法律、法規對以簡易程序向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》

根據《公司法》《證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，公司編制了《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》。

具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

4、審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》

根據《公司法》《證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，結合公司具體情況，就本次發行事宜，公司編制了《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告》。

具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

5、審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據《公司法》《證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，結合公司具體情況，公司對本次以簡易程序向特定對象發行股票募集資金的必要性、可行性和募集資金的投向進行了分析，并編制了《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告》。

具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

6、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況的報告的議案》

公司按照中國證監會《監管規則適用指引一一發行類第7號》等有關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《北京建工環境修復股份有限公司前次募集資金使用情況的報告》，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對該報告進行了審核，并出具了《北京建工環境修復股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《北京建工環境修復股份有限公司前次募集資金使用情況的報告》、《北京建工環境修復股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

7、審議通過《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾的議案》

據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規范性文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次以簡易程序向特定對象發行股票對普通股股東權益和即期回報攤薄可能造成的影響進行了分析，并結合實際情況提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾的公告》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

8、審議通過《關于公司非經常性損益表及專項報告的議案》。

根據《公司法》《證券法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司根據2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月非經常性損益情況編制了《北京建工環境修復股份有限公司最近三年及一期非經常性損益明細表》，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于北京建工環境修復股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的專項審核說明》的報告，認為建工修復公司管理層編制的非經常性損益明細表在所有重大方面符合中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益(2008)》的規定，如實反映了建工修復公司最近三年及一期非經常性損益情況。

具體內容請詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京建工環境修復股份有限公司最近三年及一期非經常性損益明細表》、《關于北京建工環境修復股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的專項審核說明》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

9、審議通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等相關文件要求，公司制訂了《北京建工環境修復股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》。

具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《北京建工環境修復股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、公司第三屆監事會第十一次會議決議。

特此公告。

北京建工環境修復股份有限公司監事會

2023年6月6日

證券代碼：300958 證券簡稱：建工修復 公告編號：2023-033

北京建工環境修復股份有限公司

關于2023年度以簡易程序向特定

對象發行股票預案的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京建工環境修復股份有限公司于2023年6月5日召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》等相關議案。《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》（以下簡稱“預案”）于2023年6月7日在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露，敬請投資者查閱。

預案披露事項不代表審批機關對于本次發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次發行股票相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批準或核準。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

北京建工環境修復股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：300958 證券簡稱：建工修復 公告編號：2023-034

北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象

發行股票方案論證分析報告

二〇二三年六月

北京建工環境修復股份有限公司（以下簡稱“建工修復”、“公司”）為滿足公司經營戰略的實施和業務發展的需求，進一步增強公司資本實力，優化資本結構，提升盈利能力和市場競爭力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定以及《北京建工環境修復股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），編制了以簡易程序向特定對象發行股票方案的論證分析報告。

（本報告中如無特別說明，相關用語具有與《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》中的釋義相同的含義）

一、本次以簡易程序向特定對象發行股票的背景和目的

（一）本次發行的背景

建工修復是國內領先的環境修復綜合服務商，始終以成為人類宜居環境創造者為愿景，致力于為客戶提供全產業鏈環境修復解決方案。憑借深耕環境修復領域并具有行業技術積累的高素質專業化團隊、強大的研發創新能力和豐富的項目運營管理經驗，致力于土壤和地下水的修復，以及水環境、礦山、農田等生態修復，并積極拓展固廢、危廢的處置與循環利用。業務范圍涵蓋生態環境修復相關的咨詢、設計、治理、風險管控、運營、檢驗檢測等全產業鏈。

基于新時期國家生態文明建設戰略，建工修復業務不斷由“環境修復”向“環境管理”再向“生態價值創造與運營服務”方向擴大業務覆蓋。在鞏固傳統污染場地治理業務的基礎上，開展區域生態系統修復與運營管理，積極布局生態產品價值創造和產業升級，因地制宜地不斷探索商業模式的創新，促進生態資源的環境價值、經濟價值、社會價值的多樣化實現與相互促進，打造具有地域特色和公司技術特色的生態產品，助力區域經濟社會高質量發展。

（二）本次發行的目的

基于國家雙碳發展戰略及環保行業發展趨勢，公司深耕主營業務，不斷拓展礦山修復、生態修復等領域的環境修復業務，2022年公司成功承接云龍項目、王穩莊項目等，云龍項目系國內首例磷石膏無害化工藝用于礦山生態修復示范項目，王穩莊項目系公司天津區域首個水環境項目。在上述背景下，根據國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，公司擬申請以簡易程序向特定對象發行股票募集資金進行項目投資，在進一步突出主業，完善公司修復工藝，鞏固公司的行業地位的同時，優化財務結構，提升公司的競爭能力。

本次募集資金投資項目的實施有利于提升公司礦山修復業務、水環境業務等環境修復業務的實力和競爭力，有利于公司積累行業成功經驗，實現公司的長期可持續發展，維護股東的長遠利益。同時，隨著公司業務布局的不斷完善，公司業務規模快速增長，流動資金需求也不斷增加。通過本次發行補充流動資金，可以更好的滿足公司業務迅速發展所帶來的資金需求，為公司未來經營發展提供資金支持，促進公司健康發展。

二、本次發行證券及其品種選擇的必要性

（一）本次發行證券的品種

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。

（二）本次發行證券品種選擇的必要性

1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求

基于公司深耕主營業務，以及礦山修復、生態修復等領域的環境修復業務的不斷拓展，經營規模持續擴大，本次發行募集資金將用于昆明市西山區海口工業園區云龍磷礦礦區修復治理EPC項目、天津市西青區王穩莊鎮水環境修復提升工程-人工濕地修復EPC項目和補充流動資金。同時，公司需保留一定資金用于未來生產經營，因此為保證上述投資項目的正常推進，公司擬考慮外部股權融資。

2、銀行貸款融資具有局限性，不利于公司實現穩健經營

銀行貸款的融資額度相對有限，且將會產生較高的財務成本。若公司后續業務發展所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會導致公司的資產負債率提升，加大公司的財務風險；另一方面較高的利息支出將會降低公司整體利潤水平，影響公司資金使用的靈活性，不利于公司實現穩健經營。

3、股權融資是適合公司經營模式的融資方式

股權融資具有可規劃性和可協調性，有利于優化公司的資本結構，減少公司未來的償債壓力和資金流出，以促進公司長期發展戰略的實現。通過向特定對象發行股票募集資金，公司的總資產及凈資產規模均相應增加，進一步增強資金實力，增強抵御財務風險的能力，促進公司的穩健經營，為后續發展提供有力保障。

綜上所述，公司本次以簡易程序向特定對象發行股票具備必要性。

三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

（一）本次發行對象選擇范圍的適當性

本次以簡易程序向特定對象發行股票的發行對象為不超過35名（含）符合中國證監會規定條件的特定投資者，包括符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

最終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據2022年年度股東大會授權，與主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。

本次發行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，選擇范圍適當。

（二）本次發行對象的數量的適當性

本次發行對象將在上述范圍內選擇不超過35名。最終發行對象將由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。本次發行對象的數量符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，發行對象數量適當。

（三）本次發行對象的標準的適當性

本次發行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。本次發行對象的標準符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的標準適當。

綜上所述，本次發行對象的選擇范圍、數量和標準均符合相關法律法規的要求，合規合理。

四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

（一）本次發行定價的原則及依據

本次發行的定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日。

發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低于本次發行前公司最近一期經審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產。

如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)，兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。

最終發行價格將根據年度股東大會的授權，由公司董事會按照相關規定根據詢價結果與主承銷商協商確定。

（二）本次發行定價方法和程序

本次以簡易程序向特定對象發行股票定價方法和程序均根據《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定。

2023年4月20日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理以簡易程序向特定對象發行股票具體事宜的議案》。

2023年5月12日，公司2022年年度股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理以簡易程序向特定對象發行股票具體事宜的議案》。

2023年6月5日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過本次發行相關的相關議案。

本次發行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。

綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的要求，合規合理。

五、本次發行方式的可行性

（一）本次發行方式合法合規

1、公司本次發行不存在《注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形

（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；

（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

（4）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；

（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

2、公司本次發行符合《注冊管理辦法》第十二條的規定

（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。

3、公司符合《注冊管理辦法》第二十一條第一款關于適用簡易程序的規定

上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。

4、公司本次發行不存在《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》第三十五條規定不得適用簡易程序的情形

（1）上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示；

（2）上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰、最近一年受到中國證監會行政監管措施或者證券交易所紀律處分；

（3）本次發行上市申請的保薦人或者保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員最近一年因同類業務受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。在各類行政許可事項中提供服務的行為按照同類業務處理，在非行政許可事項中提供服務的行為不視為同類業務。

5、本次發行符合《證券期貨法律適用意見第18號》的相關規定

（1）《注冊管理辦法》第九條規定，除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資。財務性投資包括但不限于投資類金融業務；非金融企業投資金融業務；與公司主營業務無關的股權投資，投資產業基金、并購基金，拆借資金，委托貸款，購買收益波動大且風險較高的金融產品等。截至最近一期末，公司不存在金額較大的財務性投資的情況，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第一點的規定；

（2）《注冊管理辦法》第十一條規定，上市公司“控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為”的，或者上市公司“最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為”的，不得向特定對象發行股票。公司及控股股東、實際控制人不存在上述事項，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第二點的規定；

（3）《注冊管理辦法》第四十條規定，上市公司應當“理性融資，合理確定融資規模”。本次發行擬發行股份數量不超過本次發行前總股份的百分之三十，且本次發行適用簡易程序，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第四點的規定；

（4）《注冊管理辦法》第四十條規定，“本次募集資金主要投向主業”。本次募集資金將用于昆明市西山區海口工業園區云龍磷礦礦區修復治理EPC項目、天津市西青區王穩莊鎮水環境修復提升工程-人工濕地修復EPC項目和補充流動資金，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%，且募集資金投向為公司主營業務，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第五點的規定。

綜上所述，公司本次以簡易程序向特定對象發行股票符合《注冊管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》、《證券期貨法律適用意見第18號》等相關規定，且不存在不得以簡易程序向特定對象發行股票的情形，發行方式亦符合相關法律法規的要求，發行方式合法、合規、可行。

（二）本次發行程序合法合規

2023年4月20日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理以簡易程序向特定對象發行股票具體事宜的議案》。

2023年5月12日，公司2022年年度股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理以簡易程序向特定對象發行股票具體事宜的議案》。

2023年6月5日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過本次發行相關的議案，并將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。同時，根據有關規定，本次發行尚需取得有權的國有資產監督管理單位批復、深交所審核通過并經中國證監會同意注冊。

綜上所述，本次以簡易程序向特定對象發行股票的審議程序合法合規，發行方式可行。

六、本次發行方案的公平性、合理性

本次發行方案已充分考慮了公司目前所處的行業現狀、未來發展趨勢以及公司整體戰略布局的需要，有助于公司加快實現發展戰略目標，提高公司的盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

本次以簡易程序向特定對象發行方案及相關文件已在中國證監會、深交所指定信息披露媒體上進行披露，保證全體股東的知情權。

綜上所述，本次發行方案已經過董事會、股東大會審議通過，認為該發行方案符合全體股東利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，具備公平性和合理性。

七、本次發行對于攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關要求，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報可能造成的影響進行了分析，并制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

（一）本次發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

1、主要假設

以下假設僅為測算本次發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對經營情況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（1）假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；

（2）在預測公司總股本時，僅考慮本次發行股份的影響，不考慮其他因素所導致的股本變化。截至2023年3月31日，上市公司普通股總股本為142,656,479.00股，假設本次發行股份數量為1,800萬股（含本數，未超過本次發行前公司總股本的30%，僅用于模擬測算，不代表實際發行結果），發行完成后總股本為16,065.65萬股。最終發行數量由董事會根據股東大會的授權、經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后實際發行股票數量為準；

（3）假設本次發行于2023年8月底完成，該完成時間僅用于計算本次發行對攤薄即期回報的影響，最終以經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后實際發行完成時間為準；

（4）公司2022年度經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為97,785,504.66元，經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為81,904,867.65元。2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤按照以下情形假定：

假設情形 1：公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤同比上升10%；

假設情形2：公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降10%；

假設情形3：公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2022年度一致；

（5）本測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等產生的影響；

（6）本測算未考慮公司未來現金分紅的影響。

（二）對公司主要指標的影響

根據上述假設，公司測算了本次發行對2023年主要財務指標的影響，具體情況如下：

■

注：

1、本次發行的股份數量和發行完成時間僅為估計，最終以經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后實際發行股票數量和實際發行完成時間為準；

2、每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算；

本次募集資金到位后，由于本次發行后公司股本總額將增加，募集資金投資項目體現經營效益需一定的時間，在股本和凈資產均增加的情況下，每股收益指標存在攤薄的風險，特此提醒投資者關注。

同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

（二）本次向特定對象發行股票的必要性和合理性

本次以簡易程序向特定對象發行股票的募集資金總額不超過（含）22,500.00萬元，扣除發行費用后擬用于：（1）昆明市西山區海口工業園區云龍磷礦礦區修復治理EPC項目，（2）天津市西青區王穩莊鎮水環境修復提升工程-人工濕地修復EPC項目，（3）補充流動資金項目。

云龍磷礦廢棄礦坑占地超千畝，是云南省存在環保問題的重點礦山，存在著礦區地形發生重大改變、區域內土地植遭受嚴重破壞、水土流失嚴重、礦坑未閉坑產生揚塵、礦坑積水漫流影響下游水域等環境問題。昆明市西山區海口工業園區云龍磷礦礦區修復治理EPC項目可以有效治理現有的地質災害、排除區域安全隱患、有效提高水土流失治理率，控制各項原生和次生生態環境污染源，形成連片的近似原生生態系統，有效解決區域生態環境面源污染問題，對區域環境質量改善能夠起到積極意義。其次，該項目利用磷石膏生產新型生態修復材料用于礦坑的修復，采用該技術修復后區域可形成較為平整土地，從而可以大量增加對應用地指標，提高了修復土地利用率。另外，該技術可以低成本進行磷石膏礦綜合利用，使得磷化工企業形成可持續環境友好型發展。

獨流減河是天津市一條重要的行洪河道和南部防洪的重要防線，屬大清河系，是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。天津市西青區王穩莊鎮水環境修復提升工程-人工濕地修復EPC項目通過構建退水人工濕地來凈化王穩莊鎮津王路以南區域的魚塘尾水、稻田灌溉排水及城鎮面源污水，提升王穩莊境內排入獨流減河的退水水質，改善生境條件，實現水質達標排放，同時利用水系連通工程解決局部河道連接不暢問題，提升現狀河道調蓄能力，增加優質水源供給。徹底消除王穩莊鎮津王路以南區域農業與城鎮面源污染對獨流減河的影響。此外，利用濕地凈化功能恢復王穩莊鎮污染水體的資源有效性，屬于水資源節約集約利用，是天津市深化節水型城市建設的重要一環，也有助于塑造王穩莊生態鎮形象與品牌，促進王穩莊鎮生態旅游業的發展。

隨著公司的項目實施、研發持續投入和人員規模擴大，公司的日常運營資金需求也將持續增加，保證營運資金充足對于抵御市場風險、提高競爭力和實現戰略規劃具有重要意義。本次向特定對象發行股票募集資金補充流動資金，將進一步充實公司運營資金，保障公司業務規模的拓展和業務發展規劃的順利實施，促進公司可持續發展。本次發行完成后，公司總資產和凈資產將同時增加，公司的資產負債率下降，資金實力將得到提升，公司資產結構和財務狀況得到進一步改善。穩健的資本結構有利于公司保持合理的債務融資空間，增強抗風險能力和可持續發展能力，從而為公司股東帶來較好的長期回報。

（三）公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

1、加強募投項目推進力度，盡快實現項目預期收益

本次發行股票募集資金將用于與主營業務相關的募投項目。本次發行募集資金投資項目的實施，補充了公司的營運資金，有利于公司持續穩定、安全生產，降低營運風險，進一步提升公司競爭優勢，提升可持續發展能力，有利于實現并維護股東的長遠利益。公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目盡快完成，實現對提高公司經營業績和盈利能力貢獻。

2、加強募集資金的管理，提高募集資金使用效益

為規范募集資金的管理和使用，確保本次募集資金使用的合理性，公司已依據相關法律法規的規定和要求，并結合公司實際情況，制定和完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更等行為進行嚴格規范，以便于募集資金的管理和監督。同時，公司將根據相關法規和《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。

募集資金到賬后，公司將有序推進募集資金的使用，努力提高資金的使用效率，提升未來期間的股東回報，降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。

3、完善利潤分配政策

為進一步完善和健全利潤分配政策，增加利潤分配決策透明度、更好的回報投資者，維護公司股東利益，公司根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等相關文件規定，結合公司實際情況和公司章程的規定，制定具體利潤分配政策。本次發行完成后，公司將依據相關法律法規規定，嚴格執行《公司章程》并落實現金分紅的相關制度，保障投資者的利益。

4、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

（四）關于采取填補被攤薄即期回報措施的相關承諾

為確保公司本次發行股票填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行、維護公司及全體股東的合法權益，根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關法律、法規和規范性文件的要求，公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人分別出具了承諾函，該等承諾具體內容如下：

1、公司董事、高級管理人員的承諾

根據公司董事、高級管理人員出具的《董事、高級管理人員關于確保北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾函》，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、公司未來如有制定股權激勵計劃的，本人承諾支持公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、本人承諾出具日至公司本次以簡易程序向特定對象發行股票完成前，若中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會的最新規定出具補充承諾；

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。

若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意由中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

2、控股股東的承諾

公司的控股股東北京建工集團有限責任公司出具了《北京建工集團有限責任公司關于北京建工環境修復股份有限公司以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾函》，承諾如下：

“（一）本集團承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

（二）自本承諾函出具之日至公司本次以簡易程序向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述第（一）項承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本集團承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

（三）本集團承諾切實履行上述第（一）、（二）項承諾，若本集團違反上述第（一）、（二）項承諾，本集團將按相關規定采取相關措施。”

八、結論

綜上所述，公司本次以簡易程序向特定對象發行具備必要性與可行性，本次以簡易程序向特定對象發行方案公平、合理，符合相關法律法規的要求。本次募集資金投資項目的實施，能夠進一步提升公司礦山修復業務、水環境業務等環境修復業務的能力，能夠進一步提升公司的核心競爭力和抗風險能力，提高公司盈利水平，有利于公司的可持續發展。

北京建工環境修復股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：300958 證券簡稱：建工修復 公告編號：2023-035

北京建工環境修復股份有限公司

2023年度以簡易程序向特定對象

發行股票募集資金使用可行性分析報告

二零二三年六月

本可行性分析報告所用專業詞語釋義請參見《北京建工環境修復股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》釋義。

一、本次募集資金投資計劃

公司擬采取簡易程序向特定對象發行股票的募集資金總額不超過人民幣22,500.00萬元（含本數）且不超過最近一年末凈資產的百分之二十，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部投資于以下項目：

單位：萬元

■

若本次向特定對象發行股票募集資金總額扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

二、本次募集資金投資項目的基本情況

（一）昆明市西山區海口工業園區云龍磷礦礦區修復治理EPC項目

1、項目概況

本項目建設地點位于昆明市西山區海口工業園區云龍磷礦礦區，屬于我國傳統磷化工產業聚集區，大量遺留礦坑在未治理的情況下，廢水、揚塵等持續對區域環境質量造成污染，水土流失難以控制，大量礦區土地無法流轉，開采后土地利用率較低。

本項目擬對礦坑處進行相應防滲工程、堆填修復材料、充填完成后，再進行充填體頂部防滲、再覆土進行植被恢復，最終恢復為耕地及林地。其他生態修復區域進行植被恢復，全部恢復為林地，最終以達到破壞區生態系統重新構建并持續穩定的目標。

2、項目建設的必要性

（1）區域環境質量改善的迫切需要

云龍磷礦廢棄礦坑占地超千畝，是云南省存在環保問題的重點礦山，存在著礦區地形發生重大改變、區域內土地植遭受嚴重破壞、水土流失嚴重、礦坑未閉坑產生揚塵、礦坑積水漫流影響下游水域等環境問題。

對云龍磷礦廢棄礦坑進行生態修復并重構生態系統后，可以有效治理現有的地質災害、排除區域安全隱患、有效提高水土流失治理率，控制各項原生和次生生態環境污染源，形成連片的近似原生生態系統，有效解決區域生態環境面源污染問題，對區域環境質量改善能夠起到積極意義。

（2）項目的實施將對磷化工產業可持續發展產生廣泛的推廣價值

本項目利用磷石膏生產新型生態修復材料用于礦坑的修復，采用該技術修復后區域可形成較為平整土地，從而可以大量增加對應用地指標，提高了修復土地利用率。另外，該技術可以低成本進行磷石膏礦綜合利用，使得磷化工企業形成可持續環境友好型發展。

項目的成功實施，將在磷石膏礦綜合利用方面起到示范作用，可有效引導行業內磷化工企業實現良性可持續發展，發展循環經濟。

3、項目中標、合同簽訂及投資情況

公司于2021年12月21日收到昆明市西山區海口工業園區云龍磷礦礦區修復治理EPC項目中標通知書，并于2022年3月7日與業主云南三環中化化肥有限公司簽訂設計施工總承包合同。

本項目的投資金額為26,413.31萬元，本次擬使用募資金額投入9,000.00萬元。

4、項目建設的可行性

（1）項目修復方案及技術成熟

業主云南三環中化化肥有限公司等企業成立了新型礦山生態修復材料專項研發團隊，對“采用磷石膏作為主要原料生產礦山生態修復充填材料的方案”進行了研發，研發產品一磷石膏基新型生態修復材料已達到礦坑充填材料相關各項指標要求，并已發布了企業標準及產品應用企業技術規范。修復方案及技術的成熟，將確保項目的順利實施。

（2）公司擁有雄厚的研發實力和專業團隊

經過十余年修復項目的經驗積累，公司形成了一整套技術體系一一化學氧化、熱脫附、原位解吸、氣相抽提、土壤淋洗以及固化穩定化等修復技術，其中部分技術經第三方認定達到國際領先和國際先進水平。

專業化技術研發團隊為公司在環境修復領域前沿技術創新與實踐提供了核心動力，截至2023年3月31日，公司技術與研發人員227人，占全體員工的51.47%。技術研發人員中本科學歷78人、碩士學歷136人、博士及以上學歷13人，碩士及以上學歷人員占比65.64%；152名技術研發人員獲得中高級及以上職稱。

5、項目實施主體與管理模式

本項目的實施主體為上市公司。本項目采用EPC（設計、采購、施工總承包模式）管理模式。

6、項目經濟效益評價

基于基準日能源、設備、物料、人工等成本保持基本穩定的前提下，根據公司測算，本項目預計毛利率為20.02%，經濟效益較好，具備可行性。

7、項目涉及的立項、環保審批情況

本項目已取得昆明市西山區發展和改革局出具的《云南省固定資產投資項目備案證》（備案項目名稱：海口工業園區（街道）云龍磷礦礦區修復治理項目；備案號：2111-530112-04-05-560628）；已取得昆明市生態環境局西山分局出具的《關于海口工業園區（街道）云龍磷礦礦區修復治理項目環境影響報告表的批復》（西環管發[2022]2號）。

（二）天津市西青區王穩莊鎮水環境修復提升工程-人工濕地修復EPC項目

1、項目概況

本項目建設地點位于天津市西青區王穩莊鎮大泊村北側退漁地塊，占地面積約1,300畝，實地四至范圍為：北靠新赤龍河，南至大泊村，東臨中芯國際危險品庫配套瀝青混凝土路，西接獨流減河東岸預留市政管廊邊界線。

本項目通過構建退水人工濕地來凈化王穩莊鎮津王路以南區域的魚塘尾水、稻田灌溉排水及城鎮面源污水，提升王穩莊境內排入獨流減河的退水水質，改善生境條件，實現水質達標排放，同時利用水系連通工程解決局部河道連接不暢問題，提升現狀河道調蓄能力，增加優質水源供給，徹底消除王穩莊鎮津王路以南區域農業與城鎮面源污染對獨流減河的影響。

2、項目建設的必要性

（1）推進獨流減河流域水污染綜合防治的需要

獨流減河是天津市一條重要的行洪河道和南部防洪的重要防線，屬大清河系，是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。為切實改善流域水環境質量，確保地表水水質穩定達到國家和天津市政府要求的水質目標，按照《天津市渤海綜合治理攻堅戰強化作戰方案》要求，2019年完成了獨流減河、大沽排水河沿岸300m范圍和雙城管控區生態廊道內池塘清退任務和退出池塘生態修復濕地工程，建立了生態養殖循環模式，基本消除了獨流減河、大沽排水河流域水體大引大排問題。2020年底完成了獨流減河消除劣Ⅴ類水體任務，但仍未達到水功能區要求的地表水Ⅳ類要求。本項目作為獨流減河流域水污染防治工作的重要組成部分，其建設是十分必要的。

（2）深化天津市節水型城市建設的需要

天津市于2005年被確定為國家節水型城市，天津市是資源型缺水城市，正在進行節水型城市建設，需要大力推進水資源節約集約利用，切實提升水資源利用效率，加快推動經濟社會發展全面綠色轉型。

在水資源開發利用過程中，污染導致水體喪失其資源有效性。利用濕地凈化功能恢復王穩莊鎮污染水體的資源有效性，屬于水資源節約集約利用，是天津市深化節水型城市建設的重要一環。

（3）打造王穩莊鎮全域生態旅游品牌的需要

泊海濕地作為王穩莊鎮全域旅游的關鍵節點之一，未來會同西西海濕地、小泊濕地、小金莊濕地、鴨淀水庫、萬畝稻田、生態片林、設施農業等“點點相連、點線交織、積點成面”，構成王穩莊“全域生態景”。

通過對王穩莊鎮津王路以南區域的魚塘尾水、稻田灌溉排水及城鎮面源污水進行綜合治理，建設尾水人工濕地，塑造王穩莊生態鎮形象與品牌，促進王穩莊鎮生態旅游業的發展。

3、項目中標、合同簽訂及投資情況

公司于2022年5月6日收到天津市西青區王穩莊鎮水環境修復提升工程項目-人工濕地修復EPC項目中標通知書，并于2022年6月28日與業主天津市西青區王穩莊鎮人民政府簽訂設計施工總承包合同。

（下轉138版）