（上接141版）

WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

＝12.80%×88.1%+4.30%×（1-14.28%）×11.9%

＝11.7%（保留一位小數）

其中：T為根據歷史實際所得稅率預測未來年度綜合稅率。

本次評估采用的加權平均資本成本為11.7%，即稅后折現率為11.7%。

11、現金流折現值

通過稅后現金流、稅后折現率，求得現金流折現值如下表：

單位：萬元

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12、稅前折現率的測算

根據《企業會計準則第8號一一資產減值》的規定，為了資產減值測試中估算資產預計未來現金流量現值時所使用的折現率應當是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。如果用于估計折現率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現率。

根據上述過程測算出委估資產組的稅后自由現金流、稅后折現率及稅前自由現金流，可以建立等比公式，在單變量求解計算的方式，最終測得委估資產組的稅前折現率為13.44%。

13、資產組可收回金額的確定

通過以上測算，商譽所在資產組可回收金額為146,000.00萬元。

（三）比較說明預測期收入、成本、費用、非經營性資產等重要指標選取依據、同重組收益法評估存在的差異情況及原因

1、2022年重組時的收益預測數據及相關指標如下表：

單位：萬元

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其中對于溢余資產、非經營性資產、負債的確定：

溢余資產是指與企業收益無直接關系、超過企業經營所需的多余資產，主要包括溢余現金、收益法評估未包括的資產等。非經營性資產是指與企業收益無直接關系、不產生效益的資產。溢余資產和非經營性資產視具體情況采用成本法、收益法或市場法評估。

溢余資產及非經營資產的處理與企業的資產負債結構密切相關。本次評估通過分析委估企業的資產結構確定溢余資產的價值。

①非經營性資產、溢余資產的分析

單位：萬元

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②非經營性負債、溢余負債的分析

單位：萬元

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2、商譽減值測試時的收益預測數據及相關指標如下表：

單位：萬元

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其中對于溢余資產、非經營性資產、負債的確定：由于商譽所在資產組范圍為經營性長期資產，不包含非經營性資產或負債、溢余資產等。

3、收益法評估存在的差異情況及原因

本次商譽減值測試評估費用占收入比例與上一次重組時的指標比較如下表：

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本次商譽減值測試調低了銷售費用占收入比，主要系調減了職工薪酬，福建東恒的客戶較為穩定，銷售人員在未來年度預計不會有大幅增長，銷售人員的薪酬會根據當地薪資水平及銷售收入適量調整。故本次商譽減值評估時，職工薪酬結合企業實際發展情況作了調整。

本次商譽減值測試調高了管理費用占收入比，主要系調增了職工薪酬和折舊攤銷，隨著2022年營業收入增長57.20%，管理人員人數及平均薪酬均較重組時預測調高；同時考慮新設備投入及新增羅源基地房產土地，本次商譽減值評估時，職工薪酬和折舊攤銷費用結合企業實際發展情況作了調整。

本次商譽減值測試調低了研發費用占收入比，主要系2022年營業收入增長57.20%，但福建東恒的研發項目投入并未同比例增加，本次商譽減值評估時已經調高了研發費用預測的絕對金額，但研發費用相對收入比例仍較重組時的預測有所下降。

本次商譽減值測試評估相關指標與上一次重組時的指標比較如下表：

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預測期收入復合增長率：在本次商譽減值測試中收入復合增長率低于重組時的收入復合增長率，差異原因在于本次商譽減值測試中收入基數較大，故謹慎考慮復合增長率較小。

預測期平均毛利率：在本次商譽減值測試中平均毛利率低于重組時的平均毛利率。由于公司主要產品的單位成本總體呈上升趨勢，單位成本變動主要受原材料采購價格上漲影響，當售價沒有同步提高時，原材料價格上漲即導致業務毛利率下滑。根據謹慎原則，在本次商譽減值測試中，預測期的毛利率根據實際情況亦做下降調整。

三、獨立財務顧問和年審會計師核查程序及核查意見

（一）核查程序

獨立財務顧問和年審會計師履行了以下核查程序：

1、取得評估師出具的商譽減值測試評估報告，對評估師商譽減值測試計算過程進行復核；

2、與評估師就商譽減值測試使用的折現率與重組收益法評估使用的折現率進行了溝通；

3、就本次商譽減值測試選用的重要指標與重組收益法評估存在的差異與評估師進行了溝通和分析復核；

（二）核查意見

經核查，獨立財務顧問和年審會計師認為：

商譽減值測試使用的稅前折現率換算成稅后折現率與重組收益法評估使用的折現率一致；資產組可回收金額的測算過程準確，重要指標的選取依據謹慎，與重組收益法評估時相比收入增長率及毛利率下降系基于減值測試的謹慎考慮，折現率與重組收益法評估時一致。

二、盈利能力

3.關于智能自動化裝備業務業績下滑。年報顯示，公司智能自動化裝備業務實現營業收入96,956.52萬元，同比減少11.31%，主要系部分訂單無法按時完成生產和安裝，影響收入確認以及獲取新訂單減少。該業務毛利率13.48%，同比下降14.06個百分點，主要原因是毛利率較低的客戶比例增加、費用增加以及項目進度滯后、物流成本上升等。請公司：（1）說明無法按時完成生產和安裝訂單的數量、金額、主要產品，相關訂單是否出現違約、是否產生訴訟或糾紛，相關事項是否影響存貨等資產的減值計提，預計是否影響后續產品交付和收入確認；（2）結合本年度新增訂單數量和價格變動、在手訂單完成情況、物流成本上升幅度及原因等，分產品說明公司智能自動化裝備業務營業收入、營業成本和毛利率變動原因，變動趨勢是否和同行業可比公司同類業務一致。

【回復】：

一、說明無法按時完成生產和安裝訂單的數量、金額、主要產品，相關訂單是否出現違約、是否產生訴訟或糾紛，相關事項是否影響存貨等資產的減值計提，預計是否影響后續產品交付和收入確認；

2022年二季度，各地現場安裝調試進度和人員調派受阻，導致部分項目進度受到影響，部分項目未能在2022年度按預期實現收入，具體情況如下：

單位：萬元

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上述訂單未出現違約，未產生訴訟或糾紛。公司積極加強人員配備、提高生產效率、加強與客戶溝通，未影響后續產品交付和收入確認，上述項目已在2023年第一季度完成安裝調試并確認收入。

2022年度，為保證產線安裝、調試、運行的有效穩定，公司相應增加了現場人員的儲備，人力成本顯著增加。具體包括幾個方面：不同地區客戶現場人員調度靈活性下降，造成一定的誤工損失；為應對突發情況、保證產線安裝、調試、運行的有序穩定，客戶對現場儲備人員增加了人數要求；短期停工占用了部分正常生產工時，造成一定損耗。由于部分執行合同預計出現虧損，2022年末在產品存在減值跡象，按成本與可變現凈值孰低計提相應的在產品跌價準備。

二、結合本年度新增訂單數量和價格變動、在手訂單完成情況、物流成本上升幅度及原因等，分產品說明公司智能自動化裝備業務營業收入、營業成本和毛利率變動原因，變動趨勢是否和同行業可比公司同類業務一致。

2021年度、2022年度，公司智能自動化裝備業務分產品的營業收入、營業成本和毛利率情況如下：

單位：萬元

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注：公司智能自動化裝備業務實現主營業務收入96,956.52萬元，其中先惠技術智能自動化裝備業務實現主營業務收入96,742.37萬元，福建東恒當期銷售新能源汽車智能自動化裝備實現收入214.15萬元。由于福建東恒智能自動化裝備業務收入較小，因此對先惠技術自身智能自動化裝備業務的主營業務收入、主營業務成本及毛利率進行列示分析，下同。

按照下游應用領域，公司智能自動化裝備業務產品類別包括新能源汽車智能自動化裝備、燃油汽車智能自動化裝備、工業制造數據系統等。2021年度、2022年度，公司智能自動化裝備業務主要為新能源汽車智能自動化裝備生產線業務。

（一）智能自動化裝備業務營業收入變動原因

2021年度、2022年度，公司智能自動化裝備業務各類產品期初期末在手訂單金額、本年度新增訂單金額及本年度完成訂單金額情況如下：

單位：萬元

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注1：2021年末、2022年末，公司智能自動化裝備業務在手訂單合計約9.36億元、14.51億元，其中，主營產品新能源汽車智能自動化裝備、燃油汽車智能自動化裝備、工業制造數據系統合計約9.28億元、14.47億元。

注2：新能源汽車智能自動化裝備、燃油汽車智能自動化裝備細分產品包括生產線及多為原有生產線業務衍生的單機、項目改造等，由于業務非標性、合同簽署方式的差異，訂單的數量、金額不適合比較。

1、新能源汽車智能自動化裝備營業收入變動

新能源汽車智能自動化裝備產品，2022年度新增訂單金額153,088.74萬元，期間完成訂單金額104,737.92萬元，實現主營收入93,093.01萬元；2021年度新增訂單金額180,327.37萬元，期間完成訂單金額115,939.22萬元，實現主營收入103,053.69萬元。

新能源汽車智能自動化裝備2022年度主營收入較2021年度減少9,746.52萬元，一方面，項目安裝調試進度受客戶計劃安排，另一方面，2022年二季度，各地現場安裝調試進度和人員調派受阻，導致部分項目進度受到影響，部分項目未能在2022年預期實現收入。

2、燃油汽車智能自動化裝備營業收入變動

燃油汽車智能自動化裝備產品，2022年度新增訂單金額4,679.70萬元，期間完成訂單金額2,793.07萬元，實現主營收入2,405.85萬元；2021年度新增訂單金額3,163.34萬元，期間完成訂單金額5,242.66萬元，實現主營收入4,624.91萬元。

燃油汽車智能自動化裝備2022年度主營收入較2021年度進一步減少2,219.06萬元，主要原因系，燃油汽車智能自動化裝備的往期重大客戶上汽集團旗下匯眾系公司、一汽集團旗下富奧威泰克汽車底盤系統有限公司、采埃孚系等對公司的采購減少。

隨著全球范圍內科技發展和能源轉型進程推進，電動汽車逐漸超越甚至替代傳統燃油汽車已成為行業趨勢，因此下游客戶加大了新能源汽車車型、新能源動力電池等配套智能自動化裝備的投資，減少燃油汽車車型配套的智能自動化裝備投資。因此，公司燃油汽車智能自動化裝備收入下降。

3、工業制造數據系統營業收入變動

工業制造數據系統，2022年度新增訂單金額3,022.42萬元，期間完成訂單金額1,405.22萬元，實現主營收入1,243.51萬元；2021年度新增訂單金額1,034.66萬元，期間完成訂單金額1,801.63萬元，實現主營收入1,596.39萬元。工業制造數據系統2022年度主營收入規模較2021年度保持相對平穩。

（二）智能自動化裝備業務營業成本變動原因

2021年度、2022年度，不包含福建東恒，先惠技術智能自動化裝備業務各類產品主營成本情況如下：

單位：萬元

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智能自動化裝備業務是非標定制裝備，根據客戶的需求定制開發，一般來說，合同金額越高，其對應產品規模越大、技術難度和工藝復雜程度越高，產品成本也越高。因此，2022年度，各類產品的主營成本與其主營收入的變動趨勢一致。

智能自動化裝備業務各類產品根據工藝復雜程度和客戶要求使用的人員數量和成本均不相同，公司智能裝備制造業務各類產品主營成本構成比例存在差異，具有合理性。

根據各類產品主營成本結構可見，2022年度新能源汽車智能自動化裝備主營成本中直接人工及制造費用占比相較2021年度有所上升，主要來自于人員薪資、差旅補助及海外項目運費的增加。

1、2022年度新能源汽車智能自動化裝備的人力成本增加

（1）隨著公司業務擴張，以及子公司增加及規模壯大，公司生產人員迅速增加。由于擴張期內尚未形成規模效應，故而人力成本的增長擠壓了部分毛利空間。

（2）2022年度生產及安裝調試人員流動受限。為保證產線安裝、調試、運行的有效穩定，公司相應增加了現場人員的儲備，人力成本顯著增加。具體包括幾個方面：不同地區客戶現場人員調度靈活性下降，造成一定的誤工損失；為應對突發情況、保證產線安裝、調試、運行的有序穩定，客戶對現場儲備人員增加了人數要求；短期停工占用了部分正常生產工時，造成一定損耗。

為應對人員成本較高的問題，公司將持續推進“降本增效”措施，尤其加強人員管理，公司將繼續通過內部管理、考核體系的優化，提升員工產出效率，對于長期處于不合格狀態的員工，公司也會主動淘汰。公司將結合未來發展戰略、業務規模等合理規劃人力資源，保持與公司發展階段相適應的人員規模。

2、2022年度新能源汽車智能自動化裝備的物流成本增加

單位：萬元

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2022年度，先惠技術新能源汽車智能自動化裝備的物流成本1,361.75萬元，占比先惠技術新能源汽車智能自動化裝備主營成本1.68%，較2021年度所占比例提升0.55%，主要原因系，海外項目運費的增加，以及2022年度人員及貨物流動受阻導致運輸成本上升。

（三）智能自動化裝備業務毛利率變動原因

2022年度，不包含福建東恒，先惠技術智能自動化裝備業務主營業務毛利率13.43%，較上年下滑14.11%，其中，新能源汽車智能自動化裝備主營業務毛利率12.72%，較上年下滑13.98%；燃油汽車智能自動化裝備主營業務毛利率14.13%，較上年下滑20.28%；工業制造數據系統主營業務毛利率65.20%，較上年上升3.42%。

1、新能源汽車智能自動化裝備毛利率變動

2022年度，新能源汽車智能自動化裝備主營業務毛利率12.72%，較上年下滑13.98%，下滑較為顯著，主要原因如下：

①2022年度，寧德時代系毛利率下滑。相較于整車廠采購的動力電池PACK段裝配線，動力電池廠寧德時代系采購的動力電池模組及電芯段裝配線和物流線的技術難度略低，寧德時代系客戶定價較為強勢，且采用分段招標，價格競爭的壓力一定程度上升，導致寧德時代系毛利率下滑；

②下游市場客戶固定資產投資周期使得毛利率較低的寧德時代系客戶收入占比提升。前期公司主要服務德系整車廠，而其在新能源領域增長未能達到預期，固定資產投資需求階段性下降，下游以寧德時代為代表的動力電池生產企業擴產迅猛，公司來自寧德時代系業務激增，業務規模顯著提升，2022年度銷售占比較2021年度進一步提升，而其毛利率較低，導致新能源汽車智能自動化裝備整體毛利率下降。

2、燃油汽車智能自動化裝備毛利率變動

2022年度，燃油汽車智能自動化裝備主營業務毛利率14.13%，較上年下滑20.28%。

公司智能自動化裝備產品的毛利率水平主要受所處行業情況、市場供求關系、非標產品規格及技術要求、公司銷售及市場策略、原材料價格等因素綜合影響而波動。2022年，燃油汽車智能自動化裝備毛利率下滑，除影響毛利率的一般因素外，還受2022年項目各地現場安裝調試進度和人員調派受阻導致的人員成本上升，施工周期延長等因素影響。

3、工業制造數據系統毛利率變動

2022年度，工業制造數據系統主營業務毛利率65.20%，較上年上升3.42%，相對穩定。

4、毛利率變動的量化分析

2022年，先惠技術智能自動化裝備業務主營毛利率從2021年的27.54%降至13.43%，其中，寧德時代系毛利率從2021年的17.91%降至13.16%，下滑相對較小；其他客戶毛利率從2021年的41.11%降至14.78%，下滑較為顯著。

2021年度、2022年度，先惠技術智能自動化裝備業務中，寧德時代系、其他客戶的主營收入、主營毛利、主營毛利率情況如下：

單位：萬元

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注：智能自動化裝備業務包含先惠技術自身的智能自動化裝備及工業制造數據系統業務。

以2021年度為基數，2022年度先惠技術的寧德時代系、其他客戶毛利率變化及寧德時代系收入占比變化對先惠技術智能自動化裝備業務整體毛利率的影響量化分析如下：

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由上表可見，2022年度先惠技術智能自動化裝備業務主營毛利率大幅下滑，主要原因系下游市場客戶固定資產投資周期使得毛利率較低的寧德時代系客戶收入占比提升，以及寧德時代系及其他客戶毛利率下滑。

雖然2022年公司智能自動化裝備業務毛利率下滑較大，隨著公司主要覆蓋客戶的整車廠開始新的投資，公司已取得德國大眾、上汽大眾、上汽集團和華晨寶馬等整車企業的訂單。截至2022年12月31日，先惠技術智能自動化裝備業務在手訂單合計約14.51億元，較為充足，其中，寧德時代系在手訂單金額占比48.48%，其他包括德國大眾、上汽大眾、國軒高科及新增客戶Webasto等在手訂單金額占比51.52%。

整車廠客戶多為整線定制，定制化程度高，同時整車廠對整線自動化程度、節拍效率、產線柔性化水平要求都比較高，且該類項目均為交鑰匙工程，對供應商項目管理能力、系統設計集成能力有較高的門檻。整車廠的毛利率預期高于寧德時代系，也有利于提升公司未來總體毛利率。

因此，未來先惠技術智能自動化裝備業務的收入結構和毛利率將逐步恢復。

（四）智能自動化裝備業務與同行業業績比較

同行業可比公司2022年度業績變動情況如下：

單位：萬元

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注：蘭劍智能、今天國際為動力電池生產企業提供物流倉儲設備；科達利為動力電池生產企業提供動力電池金屬結構件，此處未列入比較。

2022年度，同行業可比公司營業收入有不同程度的增幅，先惠技術智能自動化裝備業務營業收入小幅下滑，主要原因系，一方面，先惠技術智能自動化裝備業務已經在2021年度實現迅猛增長，2021年度的營業收入較2020年度增長119.36%，2021年度營業收入11.02億元的對比基數較高；另一方面，先惠技術母公司位于上海，2022年二季度，各地現場安裝調試進度和人員調派受阻，導致部分項目進度受到影響，部分項目未能在2022年度按預期實現收入。

2022年度，同行業可比公司除先導智能外，綜合毛利率均有不同程度下滑，平均下滑2.13%，先惠技術智能自動化裝備業務綜合毛利率下滑12.80%，主要原因系下游市場客戶固定資產投資周期使得毛利率較低的寧德時代系客戶收入占比提升，以及寧德時代系及其他客戶毛利率下滑。

三、保薦機構核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機構履行了以下核查程序：

1、獲取公司2022年度未按時完成生產和安裝的訂單明細；

2、獲取公司2022年度在產品減值明細；

3、獲取公司在手訂單明細；

4、查閱同行業可比公司公開披露信息；

5、訪談公司管理層，了解2022年度未按時完成生產和安裝的項目情況及后續交付，智能自動化裝備業務營業收入、營業成本、毛利率變動原因。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、2022年度，各地現場安裝調試進度和人員調派受阻，導致部分項目進度受到影響，部分項目未能在2022年度按預期實現收入，上述未及時完成生產和安裝的訂單未出現違約、未產生訴訟或糾紛，未影響后續產品交付和收入確認，上述項目已在2023年第一季度完成安裝調試并確認收入。

2、先惠技術智能自動化裝備業務營業收入、營業成本和毛利率變動原因合理。相較同行業可比公司，先惠技術業績表現差異原因合理。

4.關于期間費用。年報顯示，公司銷售費用4,292.45萬元，同比增長136.92%，變動原因是量產驗收金額上升導致計提的質保金金額增加；管理費用11,308.88萬元，同比增加47.07%，主要系收購福建東恒，合并福建東恒管理費用，以及管理人員工資和日常經營費用增加所致；研發費用20,638.62萬元，同比增加109.48%，主要系研發人員薪酬增加所致。請公司：（1）說明銷售費用中售后服務費大幅增長的原因，結合歷史售后服務費金額、銷售合同相關約定等，說明本年度計提售后服務相關的預計負債是否充分、準確；（2）結合計入管理費用人員的具體構成、人數和平均薪酬情況、業務招待費增長原因等，說明公司2022年管理費用變動原因及合理性（3）結合公司研發規劃、研發人員數量和薪酬變動、同行業可比公司研發人員薪酬情況等，說明研發人員薪酬大幅增加的合理性。請年審會計師核查并發表明確意見。

【回復】：

一、說明銷售費用中售后服務費大幅增長的原因，結合歷史售后服務費金額、銷售合同相關約定等，說明本年度計提售后服務相關的預計負債是否充分、準確；

2022年度銷售費用中售后服務費大幅增長主要系當年終驗收項目較2021年度大幅增加所致。

單位：萬元

■

公司2020年度營業收入增長37.65%，2021年度營業收入增長119.36%，上述收入項目在2022年度完成終驗收，導致2022年度完成終驗收的項目數量同比大幅增加，相應2022年度售后服務費中計提質保金金額大幅增加。

公司2020年度及2021年度計提的質保金期后使用情況如下：

單位：萬元

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公司2020年計提的質保金在以后年度累計使用率達83.34%；2021年計提的質保金在以后年度累計使用率為55.89%；期后累計使用金額均低于質保金的計提金額；故各年度計提的質保金金額均可以覆蓋當年及以后期間的售后服務費用支出，公司已足額計提與質保金相關的預計負債。

公司2022年度終驗項目所涉及的客戶主要為上汽大眾，孚能科技以及寧德時代，公司根據銷售合同約定以收到客戶簽字確認的終驗報告或客戶發出的終驗收通知郵件作為項目完成終驗收的標志，并以此時點作為質保金的初始確認時間；但實際情況可能出現實際終驗報告簽署進度受到多方面非質量因素影響而晚于公司收到終驗款項時間，故公司按照終驗報告收到時間與終驗款收到時間熟早來確認項目質保費用的計提時間，以確保當期與質保費用相關的預計負債計提充分、準確。

二、結合計入管理費用人員的具體構成、人數和平均薪酬情況、業務招待費增長原因等，說明公司2022年管理費用變動原因及合理性；

剔除合并福建東恒的影響后，公司2022年度管理費用較2021年度增長9.99%，主要增長在職工薪酬，其次是折舊攤銷、業務招待費和中介服務費，具體情況如下：

單位：萬元

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公司計入管理費用職工薪酬的人員主要有集團管理層、董秘辦、總經辦、人事部、行政部、財務部、IT部。公司2022年計入管理費用職工薪酬增長主要系隨著業務擴張及長沙工廠和武漢工廠陸續投入使用，管理人員較2021年度增加65.96%，管理人員人均薪酬小幅增加11.13%（考慮2021年度存在因疫情導致社保減免，實際人均薪酬無顯著增長）。

單位：萬元

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2022年度折舊攤銷費用增長54.52%，主要系武漢工廠及德國工廠固定資產投入后折舊費用增加；2022年度業務招待費用增長44.86%，主要系武漢工廠、長沙工廠投入使用后業務招待費用增加；2022年度中介服務費用增長52.62%，主要系本期收購福建東恒產生的中介服務費用增加。

綜上，剔除合并福建東恒的影響后，公司2022年管理費用增長9.99%具有合理性。

三、結合公司研發規劃、研發人員數量和薪酬變動、同行業可比公司研發人員薪酬情況等，說明研發人員薪酬大幅增加的合理性。請年審會計師核查并發表明確意見。

剔除合并福建東恒影響，公司2022年度研發人員薪酬18,142.81萬元，較2021年度增長96.62%。主要情況如下：

單位：萬元

■

注：考慮研發人員增加較多，人數按月平均人數計算。

2022年，智能自動化裝備業務研發費用增長的原因如下：

1、研發人員大幅增加

2022年，公司研發人員各月加權平均人數較2021年增加338人（剔除2022年7月起并入福建東恒的影響），研發費用職工薪酬增加8,915.65萬元。研發人員增加的主要原因系，公司的研發核心體現在技術設計環節，在某些技術領域形成獨特的技術方案，使汽車生產中智能自動化裝備能夠更合理、更高效的優化生產過程。公司核心技術體系涉及各類機械設計、機械仿真、機器人技術、電氣控制技術、計算機編程技術、數據分析技術等專業技術，需要大量不同領域的研發技術專業人才。

2、研發項目投入強度增加

2021年、2022年，期間公司在研項目數量分別為18項及19項。雖然研發項目數量并未大幅增加，但隨著公司對核心技術范疇的延伸、技術難度的加深、前沿技術的拓展，研發項目的平均投入加強。

3、武漢先惠、長沙先惠研發職能增強

隨著子公司武漢先惠、長沙先惠經營規模擴大、運營成熟，逐步在子公司增設研發職能，提升研發能力，2021年、2022年武漢先惠、長沙先惠研發人員數量明顯增加，截至2022年末，武漢先惠、長沙先惠研發人員分別為218人、195人。

同行業可比公司研發人員薪酬情況如下：

單位：萬元

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公司研發人員人均薪酬與同行業可比公司人均薪酬無顯著差異。

綜上，2022年度公司研發人員人數和人均薪酬均有所增長，研發人員人均薪酬與同行業可比公司無顯著差異，公司2022年研發人員薪酬增長具有合理性。

四、保薦機構和年審會計師核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機構和年審會計師履行了以下核查程序：

1、取得2022年度1,000萬以上項目的終驗收報告，對2022年質保金計提的計算過程進行復核；對質保金歷年的期后使用情況進行分析性復核；

2、對2022年度管理費用變動情況進行分析性復核，參照管理人員人數及人均薪酬對管理費用中職工薪酬的增長進行分析；

3、取得研發人員人數及薪酬明細，對研發人員薪酬進行分析性復核；對比同行業可比公司研發人員薪酬進行分析。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和年審會計師認為：

1、2022年度銷售費用中售后服務費大幅增長主要系當年終驗收項目較2021年度大幅增加所致，公司計提售后服務相關的預計負債充分、準確。

2、剔除合并福建東恒的影響后，公司2022年度管理費用增長主要系子公司業務活動增加帶來的人員、折舊攤銷、業務招待費用增長以及收購福建東恒產生的中介機構服務費用增加，具有合理性。

3、2022年度公司研發人員人數和人均薪酬均有所增長，研發人員人均薪酬與同行業可比公司無顯著差異，公司2022年研發人員薪酬增長具有合理性。

5.關于第一大客戶。年報顯示，前五名客戶銷售額172,923.18萬元，占年度銷售總額95.79%，前五大客戶銷售占比增加4.25個百分點。第一大客戶系寧德時代系客戶，銷售收入金額159,683.38萬元，占比88.46%，同比增加約30個百分點。請公司：說明公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因，收購福建東恒對第一大客戶銷售占比提升的貢獻，公司生產經營是否嚴重依賴第一大客戶，本年度第一大客戶采購需求、客戶穩定性、回款能力和意愿有無不利變化，如有，細化說明公司的應對措施并充分提示風險。

【回復】：

一、說明公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因，收購福建東恒對第一大客戶銷售占比提升的貢獻，公司生產經營是否嚴重依賴第一大客戶；

（一）公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因，收購福建東恒對第一大客戶銷售占比提升的貢獻

2022年度公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因系，公司智能自動化裝備業務第一大客戶銷售占比進一步提升，以及合并福建東恒對第一大客戶銷售占比貢獻。

2022年度，包含福建東恒，公司第一大客戶銷售收入159,683.38萬元、銷售占比88.46%；不包含福建東恒，公司智能自動化裝備業務第一大客戶銷售收入80,830.53萬元、銷售占比為82.52%。收購福建東恒對第一大客戶銷售收入貢獻78,852.85萬元，銷售占比提升的貢獻為5.94%。

公司智能自動化裝備業務第一大客戶銷售占比大幅提高的原因如下：

① 下游整車客戶周期性投資影響

公司主要產品智能自動化裝備，是下游新能源汽車行業客戶的生產型固定資產，客戶對生產設備的需求具有周期性，不同客戶擴產計劃受車型推出節奏、未來產能規劃等因素影響，周期不同。前期公司主要服務德系整車廠，而其在新能源領域增長未能達到預期，固定資產投資需求階段性下降。

② 下游以第一大客戶為代表的動力電池生產企業擴產迅猛

動力電池市場近幾年的快速增長，第一大客戶為動力電池龍頭企業，其國內電池市場占有率約50%左右，第一大客戶擴大產能，在全球部署了多個生產基地，其產能擴張帶動動力電池生產自動化裝備的需求。為抓住國內新能源汽車及動力電池行業高速發展的契機、快速實現規模擴張、搶占市場份額，憑借技術優勢及豐富的項目經驗，2020年以來公司來自第一大客戶的業務激增，業務規模顯著提升，并且2022年度銷售占比較2021年度進一步提升。

（二）公司生產經營是否嚴重依賴第一大客戶

1、智能自動化裝備業務

在下游中高端汽車制造行業寡頭壟斷、新能源動力電池行業市場集中度提高的背景下，公司根據自身渠道資源，與大中型汽車集團、頭部動力電池生產企業形成長期合作關系，客戶較為集中，符合行業特征。

前期公司主要服務德系整車廠，而其在新能源領域增長未能達到預期，固定資產投資需求階段性下降，下游以第一大客戶為代表的動力電池生產企業擴產迅猛，公司來自第一大客戶業務激增，業務規模顯著提升，符合行業發展變化。

隨著公司主要覆蓋客戶的整車廠開始新的投資，公司已取得德國大眾、上汽大眾、上汽集團和華晨寶馬等整車企業的訂單。截至2022年12月31日，公司智能自動化裝備業務在手訂單合計約14.51億元，較為充足，其中，第一大客戶在手訂單金額占比48.48%，其他包括德國大眾、上汽大眾、國軒高科及新增客戶Webasto等在手訂單金額占比51.52%。未來公司智能自動化裝備業務的收入結構將逐步改善。

綜上，下游市場客戶固定資產投資周期引發第一大客戶收入占比進一步提升，符合公司現階段業務擴張的戰略需求，公司智能自動化裝備業務未嚴重依賴第一大客戶。隨著整車廠客戶新的投資，公司憑借技術優勢及豐富的項目經驗提升收入規模的同時降低客戶集中度。

2、新能源動力電池精密結構件業務

2022年度，福建東恒向該第一大客戶的銷售收入134,311.43萬元、銷售占比94.49%。公司新能源動力電池精密結構件業務的生產經營對寧德時代存在一定依賴。

福建東恒新能源動力電池精密結構件業務下游客戶較為集中，主要原因系，下游新能源動力電池行業市場集中度較高，以及下游客戶產能擴張帶動采購需求增長而自身產能釋放不足，具有合理性。

二、本年度第一大客戶采購需求、客戶穩定性、回款能力和意愿有無不利變化，如有，細化說明公司的應對措施并充分提示風險。

（一）第一大客戶采購需求

隨著新能源汽車行業快速發展，第一大客戶迅猛擴張，近八年（2015-2022年）間，寧德時代動力電池產能由2.6GWh增至390GWh，八年增長了149倍。寧德時代加快對新能源電池產能建設及布局，2022年末在建產能152GWh。寧德時代投資擴建產能，帶動整個產業鏈，并將景氣度傳導至上游。

先惠技術主要為第一大客戶提供動力電池模組生產線，包括第一大客戶的福建寧德、江蘇溧陽、四川宜賓、上海臨港等生產基地，并成功為第一大客戶海外工廠的建設提供配套產線。2022年度，先惠技術智能自動化裝備業務向第一大客戶實現銷售收入80,830.53萬元。

福建東恒新能源動力電池精密結構件已供貨第一大客戶的福建寧德、江蘇溧陽、四川宜賓、廣東肇慶、上海臨港等生產基地，計劃供貨江西宜春等生產基地。2022年度，福建東恒新能源動力電池精密結構件業務向第一大客戶實現銷售收入133,612.60萬元。

綜上，第一大客戶隨著產能大幅擴張，對動力電池自動化裝備及零部件的采購需求較大。

（二）第一大客戶穩定性

1、智能自動化裝備業務合作穩定

由于新能源汽車鋰電池模組線和PACK線智能制造要求與新電池包技術路線高度適配，因此第一大客戶對設備供應商的技術水平、生產周期、質量控制體系、響應速度等要求較高，通常需取得其供應商資質方可為其供貨。產線類智能自動化裝備技術要求高、投資金額較大，第一大客戶嚴格遴選設備供應商，先惠技術憑借多年的項目經驗和過硬的技術服務獲得其供應商資格。

公司自2013年開始與第一大客戶建立業務合作關系，2020年以來，公司來自第一大客戶業務激增，業務規模顯著提升。公司為抓住行業機遇，快速實現規模擴張，搶占市場份額，將第一大客戶作為戰略性重大客戶。并且，公司在裝備本身的柔性、智能化程度、裝配精度、運行穩定性等技術質量指標及后續維護服務能力方面具有一定的優勢，由此，雙方在原有良好的合作基礎上加強了合作。

截至2022年12月31日，公司智能自動化裝備業務在手訂單合計約14.51億元，較為充足，其中，第一大客戶在手訂單金額占比48.48%。

綜上，智能自動化裝備業務中，公司與第一大客戶合作穩定。

2、新能源動力電池精密結構件業務合作穩定

福建東恒與寧德時代的合作關系從2014年持續至今，現在已經是寧德時代長期穩定的戰略合作伙伴，成為寧德時代標準電池殼側板、端板重點供應商。福建東恒在寧德時代產品研發階段就積極介入，參與新產品的工藝開發和交流，例如共同完成從貼普通藍膜絕緣，至噴涂絕緣，再到熱壓絕緣的迭代創新。福建東恒結合自身在質量控制方面的優勢，為寧德時代持續提供高質量、高度一致性的精密結構件。

由于動力電池精密結構件在鋰電池傳輸能量、保護安全性、固定支撐電池等方面發揮關鍵作用，因此動力電池生產廠商對動力電池精密結構件供應商有著嚴格認證和管理體系要求，通常需取得其供應商資質方可為其供貨。由于動力電池精密結構件種類繁多，不同型號產品需要單獨研發，電池廠商變更原有供應商的成本也相對較高，存在從質量一致性、穩定性考慮的轉換成本、時間成本及倉儲成本。因此，寧德時代與福建東恒合作粘性較強，在自身產品質量穩定、供貨能力有保障的情況下不會輕易被調整。

截至2022年12月31日，公司新能源動力電池精密結構件業務在手訂單合計約1.34億元，基本均來自第一大客戶。

綜上，新能源動力電池精密結構件業務中，公司與第一大客戶合作穩定。

（三）第一大客戶回款能力和意愿

1、第一大客戶基本情況

第一大客戶成立于 2011 年，注冊資本為 24.40億元，2018年在深交所創業板上市。第一大客戶是全球領先的新能源創新科技公司，主要從事動力電池及儲能電池的研發、生產及銷售，2022年其動力電池系統使用量連續六年全球第一，儲能電池產量市占率全球第一。

2、第一大客戶生產經營情況良好，具備回款能力

2022年度，第一大客戶營業收入3,285.94億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤307.29億元，經營活動產生的現金流量凈額612.09億元。截至2022年12月31日，第一大客戶資產負債率為70.56%、流動比率為 1.31倍、速動比率1.05倍，現金利息保障倍數31.80倍。經營和財務狀況良好，具有回款能力。

3、第一大客戶與公司簽署合同，執行情況良好

第一大客戶與公司簽訂合同，一般會按合同約定履行付款義務，執行情況良好，未發生重大逾期未付款現象。截至2022年12月31日，公司第一大客戶及其子公司應收賬款賬面余額76,415.20萬元，截至2023年5月15日期后回款73,988.60萬元。

綜上，第一大客戶回款能力和意愿未發生重大不利變化，回款不存在重大風險，相關應收賬款已按照目前的預計信用損失率充分計提壞賬。

綜上，2022年度，第一大客戶采購需求、客戶穩定性、回款能力和意愿沒有發生重大不利變化。

三、保薦機構核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機構履行了以下核查程序：

1、查閱公司銷售收入明細；

2、查閱公司在手訂單明細；

3、查閱第一大客戶的公開披露信息，了解其產能建設等生產經營情況及財務狀況；

4、查閱公司應收賬款明細，獲取第一大客戶應收賬款余額及期后回款；

5、訪談公司管理層，了解公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因，公司對客戶的依賴程度，以及第一大客戶采購需求、客戶穩定性、回款能力和意愿情況。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、公司第一大客戶銷售占比大幅提高的主要原因系，下游整車客戶周期性投資影響及下游以第一大客戶為代表的動力電池生產企業擴產迅猛，收購福建東恒對第一大客戶銷售占比提升的貢獻較小。

2、下游市場客戶固定資產投資周期引發第一大客戶收入占比進一步提升，符合公司現階段業務擴張的戰略需求，公司智能自動化裝備業務未嚴重依賴第一大客戶。公司新能源動力電池精密結構件業務的生產經營對寧德時代存在一定依賴。本年度第一大客戶采購需求、客戶穩定性、回款能力和意愿未發生重大不利變化。

三、資產質量

6.關于貨幣資金和短期借款。年報顯示，公司期末貨幣資金余額50,776.77萬元，其中存放在境外的貨幣資金金額15,401.55萬元，境外貨幣資金同比增加4.38倍。公司境外營業收入和成本均約7600萬元。公司期末短期借款余額79,228.37萬元，同比增長約1600倍。請公司：（1）結合境外采購需求變化、境外項目投資（如有）進度等，說明境外貨幣資金同比大幅增長的原因、主要用途、存款國家（地區）及銀行、是否均擬用于生產經營，請年審會計師就境外貨幣資金真實性、準確性所采取的審計程序及其充分性發表明確意見；（2）結合并購款付款安排和進度、貨幣資金缺口、借款銀行及金額、借款用途和還款安排等，說明公司貨幣資金余額充裕但短期借款大幅上升的原因，以及會否發生償債風險及履約保障措施。請年審會計師核查并發表明確意見。

【回復】：

一、結合境外采購需求變化、境外項目投資（如有）進度等，說明境外貨幣資金同比大幅增長的原因、主要用途、存款國家（地區）及銀行、是否均擬用于生產經營，請年審會計師就境外貨幣資金真實性、準確性所采取的審計程序及其充分性發表明確意見；

公司期末存放在境外的貨幣資金金額15,401.55萬元，主要系德國先惠賬面銀行存款余額15,398.50萬元(折合2,074.46萬歐元)及美國先惠賬面銀行存款余額3.05萬元。德國先惠期末銀行存款余額大幅增加系德國先惠與德國大眾及Webasto新簽項目合同于2022年四季度陸續收到合同預收款2,094.09萬歐元所致，具體合同及收款情況如下：

單位：萬歐元

■

由于項目截至年底尚未進行大規模采購，故預收款主要以銀行存款形式列報于貨幣資金科目，隨后續項目開展將主要用于對應合同的采購和生產經營活動。

德國先惠的銀行存款分別存放在以下銀行賬戶：

單位：萬元

■

二、結合并購款付款安排和進度、貨幣資金缺口、借款銀行及金額、借款用途和還款安排等，說明公司貨幣資金余額充裕但短期借款大幅上升的原因，以及會否發生償債風險及履約保障措施。

1、截至期末的可用貨幣資金余額及借款余額

截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為50,776.77萬元，交易性金融資產272.20萬元，扣除IPO募投項目存放的專項資金、信用證及票據保證金等受限資金、為支付第二期股權收購款預留資金及存放于境外的貨幣資金，公司可隨時動用的貨幣資金為6,570.87萬元。

單位：萬元

■

截至2022年12月31日，公司短期借款余額79,228.37萬元，長期借款余額25,382.84萬元（含1年內到期的長期借款），合計借款余額104,611.21萬元。具體借款銀行及期末借款余額如下：

單位：萬元

■

2、借款余額大幅上升的原因、借款用途、還款安排

公司2022年度借款余額大幅上升一方面因公司業務收入按行業慣例為分階段收款，隨業務增長，營運資金需求增加；另一方面公司2022年度以現金形式收購福建東恒，總計需支付收購對價81,600.00萬元，短期內給貨幣資金造成較大壓力。

公司2022年7月完成收購寧德東恒機械有限公司51%的股權，根據公司與原股東簽訂的股權收購協議，公司需支付收購對價為81,600萬元，2022年公司已支付股權投資款40,808.16萬元，其中以長期借款形式支付24,000.00萬元，其余部分以自有資金支付；第二筆股權收購款40,791.84萬元將于2023年支付，計劃以長期借款形式支付24,000.00萬元，其余部分以自有資金支付。該筆并購借款合計48,000.00萬元，依據借款合同將在2023年至2029年間分期償還。

（下轉143版）