我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會召開狀況

大連市美吉姆早教文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）第六屆股東會第十八次會議報告于2023年6月3日以郵件方法傳出，大會于2023年6月6日早上11:00在企業二層會議廳以當場融合通訊表決方法舉辦。會議由老總馬蘭英女性組織，應參加執行董事8人，真實參加執行董事8人，在其中老總馬蘭英女性，執行董事、經理張勝君先生，執行董事、財務經理杜勝穗老先生當場列席會議；執行董事于洋老先生、郭喜米老先生，獨董Longsen Ye（葉龍森）老先生、丁瑞玲女性、馮俊泊老先生以通信方式參加了大會；副總兼董事長助理李樂樂女性、法務總監金輝先生出席了大會。此次會議的舉行合乎《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及《公司章程》的相關規定。

二、董事會會議決議狀況

大會根據投票選舉的形式，審議了下列提案：

（一）審議通過了《關于免費延長加盟協議合同期限暨關聯交易的議案》

決議結論：7票允許、0票抵制、0票放棄。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》要求，關聯董事張勝君先生回避表決。

獨董發布了事先認同建議及贊同的單獨建議，主要內容詳細企業同一天在巨潮資訊網上公布的《獨立董事關于第六屆董事會第十八次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第六屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見》及在巨潮資訊網和《證券日報》《證券時報》公布的《關于免費延長加盟協議合同期限暨關聯交易的公告》（公示序號：2023-043）。

三、備查簿文檔

1、第六屆股東會第十八次會議決議；

2、獨董有關第六屆股東會第十八次大會相關事宜的事先認同建議；

3、獨董有關第六屆股東會第十八次大會相關事宜自主的建議。

特此公告。

大連市美吉姆早教文化教育科技發展有限公司

股東會

2023年6月7日

證券代碼：002621 證券簡稱：美吉姆早教 公示序號：2023-043

大連市美吉姆早教文化教育科技發展有限公司

有關完全免費增加加盟合同合同期

暨關聯交易的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、買賣簡述

充分考慮近三年外界客觀條件產生變化，因為盡量協助早教機構減少因異常營業環境帶來的損失，能夠更好地推動美吉姆早教核心跟小托尼早教機構健康有序發展，提振市場信心，要承擔社會責任，根據公司經營戰略考慮到，大連市美吉姆早教文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）擬在股東會表決通過之時處在正常運作狀態下的美吉姆早教加盟代理核心、美吉姆早教自營核心跟小托尼加盟代理核心提供專業的增加加盟合同合同期1年優惠決定權。

（一）計劃方案簡述

1、美吉姆早教加盟代理核心

擬給與在股東會表決通過之時處在正常運作狀態下的美吉姆早教加盟代理核心完全免費增加加盟合同合同期1年優惠決定權，預估特惠額度3,059萬余元。

2、美吉姆早教自營核心

擬給與在股東會表決通過之時處在正常運作狀態下的美吉姆早教自營核心完全免費增加加盟合同合同期1年優惠決定權，預估特惠額度85萬余元。

3、小托尼加盟代理核心

擬給與在股東會表決通過之時處在正常運作情況這個小托尼加盟代理核心完全免費增加加盟合同合同期1年優惠決定權，預估特惠額度53萬余元，小托尼中心和企業無關聯性。

實際核心數量及額度以特惠決定權的具體挑選狀況為標準，以上特惠總金額預估不得超過3,197萬余元；實際稅收優惠政策以彌補約定書為標準。

（二）受權事項

為確保此次完全免費增加加盟合同合同期分配可以井然有序、有效地開展，股東會將受權高管在相關法律法規要求范圍之內全權負責申請辦理此次完全免費增加加盟合同合同期分配的事宜。

二、涉及的關聯方交易狀況

擬給與在股東會表決通過之時處在正常運作狀態下的美吉姆早教加盟代理核心完全免費增加加盟合同合同期1年優惠決定權，主要包括：出讓前，董事、經理張勝君先生，關系公司股東霍曉馨（HELEN HUO LUO）女性、劉祎老先生、王琰女性、王沈北女性控股美吉姆早教加盟代理核心（下稱“該加盟代理核心”），該加盟代理核心涉及到預估特惠額度796萬余元。

（一）這次關聯方交易早已第六屆股東會第十八次會議審議根據，關聯董事張勝君先生回避表決，與此同時獨董就此次關聯方交易發布了事先認同建議及贊同的單獨建議。此次關聯方交易不必得到股東會許可的。

（二）此次關聯方交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，不需經過相關部門準許。

三、關聯企業基本概況

（一）關聯企業基本概況

1、天津美智博思教育科技公司

統一社會信用代碼：91120118MA06DX3U89

法人代表：張艷秋

公司注冊地址：天津自貿試驗區（東疆保稅港區）亞洲地區路6975號經濟與金融核心城南區1-1-1313（天津市互貿通商務秘書服務有限責任公司代管第237號）

注冊資金：200萬人民幣

成立年限：2018年7月30日

業務范圍：文化教育科研開發、推廣應用、專利技術轉讓、技術服務、技術咨詢；企業管理服務；經濟信息咨詢；教育信息咨詢；文具用品、小玩具、傳統樂器、服飾、針紡織品批發兼零售；機構文化藝術交流主題活動；會務服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股東情況：天津市美格托尼教育科技有限公司擁有100%股份。

注：依據天眼查梳理以上信息內容。

經查看，天津美智博思教育科技公司并不是失信執行人。

2、沈陽市智捷文化教育咨詢有限公司

統一社會信用代碼：91210102071522295T

法人代表：張艷秋

公司注冊地址：遼寧沈陽市沈河區北站路77號（501）-518

注冊資金：100萬人民幣

成立年限：2013年7月31日

業務范圍：兒童智力開發信息咨詢服務、少年兒童教育信息咨詢（之上新項目相關法律法規嚴禁及必須經審核而沒獲批準的項目以外）、經濟信息咨詢;小孩玩具、辦公設備零售。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。）

股東情況：沈陽市馨吉晟咨詢管理有限責任公司擁有100%股份。

注：依據天眼查梳理以上信息內容。

經查看，沈陽市智捷文化教育咨詢有限公司并不是失信執行人。

3、沈陽市馨吉晟咨詢管理有限責任公司（本名：沈陽市馨吉晟投資管理有限公司）

統一社會信用代碼：91210102MA0XLMNX8B

法人代表：張艷秋

公司注冊地址：遼寧沈陽市沈河區北站路77號（501）-517

注冊資金：50萬人民幣

成立年限：2018年3月19日

業務范圍：一般項目：信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務），教育咨詢服務（沒有涉批準批準的教育培訓機構主題活動），企業管理服務，營銷策劃，咨詢策劃服務項目（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

股東情況：天津市美格托尼教育科技有限公司擁有100%股份。

注：依據天眼查梳理以上信息內容。

經查看，沈陽市馨吉晟咨詢管理有限責任公司并不是失信執行人。

4、天津美智博銳企業管理有限公司

統一社會信用代碼：91120118MA06FJQA3F

法人代表：張艷秋

公司注冊地址：天津自貿試驗區（東疆保稅港區）亞洲地區路6975號經濟與金融核心城南區 1-1-1313（天津市互貿通商務秘書服務有限責任公司代管第128號）

注冊資金：200萬人民幣

成立年限：2018年10月15日

業務范圍：企業經營管理；經濟信息咨詢；市場銷售文具用品、小玩具、傳統樂器、服裝配飾、針織品；機構文化藝術交流主題活動；會務服務；計算機應用技術開發設計、推廣應用、專利技術轉讓、技術服務、技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股東情況：天津市美格托尼教育科技有限公司擁有100%股份。

注：依據天眼查梳理以上信息內容。

經查看，天津美智博銳企業管理有限公司并不是失信執行人。

（二）關聯性表明

依據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3 第二款第（四）項“由上市企業關聯自然人直接或間接控制的，或是出任執行董事（沒有同是彼此之間的獨董）、高管人員的，除上市企業以及子公司之外的法人代表（或其他組織）”及第五款“證監會、本所或是上市企業依據實質重于形式的基本原則，評定別的與上市企業有特殊關系、很有可能或已經導致上市企業并對權益傾斜普通合伙人、法人代表（或者其它機構），為上市公司關聯人”，及其 6.3.8 第二款“前述所指關聯董事包含具備下列情形之一的執行董事：......（六）證監會、本所或是上市企業評定的因其他問題使之單獨的產業分辨可能會受到影響執行董事。”的相關規定：

董事、經理張勝君，關系公司股東霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北原控股天津美智博思教育科技公司、沈陽市智捷文化教育咨詢有限公司、沈陽市馨吉晟咨詢管理有限責任公司、天津美智博銳企業管理有限公司現階段由天津美格托尼教育科技有限公司100%持倉，境外公司 Blue skyline holding Inc.擁有天津市美格托尼教育科技有限公司100%股份，詳細企業2022年5月28日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《證券日報》《證券時報》《中國證券報》的《關于重大資產重組交易對方〈關于避免競爭的承諾函〉及相關〈股權托管協議〉履行情況的進展公告》（公示序號：2022-063）。

出自于謹慎原則，企業將天津美智博思教育科技公司、沈陽市智捷文化教育咨詢有限公司、沈陽市馨吉晟咨詢管理有限責任公司、天津美智博銳企業管理有限公司與公司及分公司所發生的買賣執行關聯方交易審批流程。

四、關系交易標的基本概況

涉及到出讓前，董事、經理張勝君先生，關系公司股東霍曉馨（HELEN HUO LUO）女性、劉祎老先生、王琰女性、王沈北女性控股美吉姆早教加盟代理核心完全免費增加加盟合同合同期情況如下：

五、關聯交易的定價政策及定價原則

此次關聯方交易為完全免費增加加盟合同合同期，不屬于定價政策及定價原則。

六、協議書具體內容

現授權方和被授權方經協商一致，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的相關規定，就原加盟代理協議書合同期相關的事宜達成本費合同補充協議，以作遵循執行：

1.授權方和被授權方均允許，原加盟合同的協議期限給予增加1年（下稱“增加期內”），即對該加盟合同開展如下所示變動：

原加盟合同第18.1條：“18.1合同規定有效期（下稱“協議期限”或“本合同期”）為從【】至【】，除非是多方根據本合同約定提早解除或終止合同規定，或者多方經溝通后確定增加合同規定。”

現調整為：“18.1合同規定有效期（下稱“協議期限”或“本合同期”）為從【】至【】，除非是多方根據本合同約定提早解除或終止合同規定，或者多方經溝通后確定增加合同規定。”

2.授權方和被授權方協商一致就原加盟合同第5.1條有關原始授權費相關的事宜遵循原加盟合同繼續履行，增加期內不會再再行扣除原始受權花費。

3.除變更以上條文外，別的條文仍需按原加盟合同實行。

4.本合同補充協議自授權方蓋公章及被授權方簽名之日（如果被授權方為法人代表，乃為被授權方蓋公章之日）起起效，一式叁份，授權方貳份，被授權方壹份，具備同等法律效力。

七、涉及到關聯交易的別的分配

此次關聯方交易不屬于別的分配。

八、買賣目標和對企業的危害

此次完全免費增加加盟合同合同期分配占2022年經審計主營業務收入占比大約為20.22%、占2022年經審計歸母凈利占比大約為-3.71%。在其中，因完全免費增加出讓前，上市公司董事、經理張勝君先生，關系公司股東霍曉馨（HELEN HUO LUO）女性、劉祎老先生、王琰女性、王沈北女性控股美吉姆早教加盟代理核心加盟合同合同期執行關聯方交易審批流程，占2022年經審計主營業務收入占比大約為5.17%，占2022年經審計的歸母凈利比例大約為-0.95%。

此次完全免費增加加盟合同合同期分配是企業充分考慮近三年外界客觀條件產生變化，因為盡量協助早教機構減少因異常營業環境帶來的損失，能夠更好地推動美吉姆早教核心跟小托尼早教機構健康有序發展，提振市場信心，要承擔社會責任，根據公司經營戰略考慮到，將有利于穩定發展，有利于領域綠色生態可健康發展。此次完全免費增加加盟合同合同期分配也不會影響企業的持續盈利及長遠發展。

九、曾經今年初至2023年5月與其他關聯人總計已經發生的各種關聯交易的總額

2023年今年初至2023年5月與其他關聯人（包括受同一行為主體操縱或彼此存有控制關系的許多關聯人）總計已經發生的各種關聯交易的總額為1,428.92 萬余元，均是日常關聯方交易，在經股東會已表決通過額度內。

十、獨董事先認同和單獨建議

1、事先認同建議

做為公司獨立董事，咱們就以上關聯方交易事宜與公司員工展開了必需的交流，因為盡量協助早教機構減少因異常營業環境帶來的損失，能夠更好地推動美吉姆早教核心跟小托尼早教機構健康有序發展，提振市場信心，要承擔社會責任，根據公司經營戰略考慮到，公司擬在股東會表決通過之日處在正常運作狀態下的美吉姆早教核心跟小托尼核心提供專業的增加加盟合同合同期1年優惠決定權。對于我們來說以上買賣公允價值、有效，符合公司持續發展規劃和公司股東利益，沒有運用關聯性危害企業及其它公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

根據本人獨立思考，大家同意將《關于免費延長加盟協議合同期限暨關聯交易的議案》提交公司第六屆股東會第十八次大會開展決議。

2、單獨建議

經用心審查企業遞交的相關文件，為確保早教機構持續發展，進一步促進完成企業高質量發展的，在股東會表決通過之日處在正常運作狀態下的美吉姆早教核心跟小托尼核心提供專業的增加加盟合同合同期1年優惠決定權，是正常的的商業利益，本次交易公允價值、公平公正、有效，不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形，對于我們來說該事項符合公司和公司股東利益，也不會影響企業的持續盈利及長遠發展。

關聯董事張勝君先生已回避表決，該事項決策和決議程序流程合乎相關法律法規、政策法規、行政規章及《公司章程》等相關規定。

綜上所述，大家認同并同意《關于免費延長加盟協議合同期限暨關聯交易的議案》。

十一、備查簿文檔

1、第六屆股東會第十八次會議決議；

2、獨董有關第六屆股東會第十八次大會相關事宜的事先認同建議；

3、獨董有關第六屆股東會第十八次大會相關事宜自主的建議；

4、關聯方交易狀況簡述表。

特此公告。

大連市美吉姆早教文化教育科技發展有限公司

股東會

2023年6月7日

大連市美吉姆早教文化教育科技發展有限公司

獨董有關第六屆股東會第十八次

大會相關事宜的事先認同建議

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一交易與關聯交易》等有關法律、政策法規、行政規章及其《大連美吉姆教育科技股份有限公司章程》的相關規定，我作為大連市美吉姆早教文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）獨董，根據獨立思考觀點，秉著謹慎、負責任的態度，大家對企業第六屆股東會第十八次會議審議的《關于免費延長加盟協議合同期限暨關聯交易的議案》，發布如下所示事先認同建議：

做為公司獨立董事，咱們就以上關聯方交易事宜與公司員工展開了必需的交流，因為盡量協助早教機構減少因異常營業環境帶來的損失，能夠更好地推動美吉姆早教核心跟小托尼早教機構健康有序發展，提振市場信心，要承擔社會責任，根據公司經營戰略考慮到，公司擬在股東會表決通過之日處在正常運作狀態下的美吉姆早教核心跟小托尼核心提供專業的增加加盟合同合同期1年優惠決定權。對于我們來說以上買賣公允價值、有效，符合公司持續發展規劃和公司股東利益，沒有運用關聯性危害企業及其它公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

根據本人獨立思考，大家同意將《關于免費延長加盟協議合同期限暨關聯交易的議案》提交公司第六屆股東會第十八次大會開展決議。

獨董簽名：

Longsen Ye 丁瑞玲 馮俊泊

年 月 日

大連市美吉姆早教文化教育科技發展有限公司

獨董有關第六屆股東會第十八次

大會相關事宜自主的建議

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一交易與關聯交易》等有關法律、政策法規、行政規章及其《大連美吉姆教育科技股份有限公司章程》的相關規定，我作為大連市美吉姆早教文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）獨董，根據獨立思考觀點，秉著謹慎、負責任的態度，大家對企業第六屆股東會第十八次會議審議的《關于免費延長加盟協議合同期限暨關聯交易的議案》，提出如下所示單獨建議：

經用心審查企業遞交的相關文件，為確保早教機構持續發展，進一步促進完成企業高質量發展的，在股東會表決通過之日處在正常運作狀態下的美吉姆早教核心跟小托尼核心提供專業的增加加盟合同合同期1年優惠決定權，是正常的的商業利益，本次交易公允價值、公平公正、有效，不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形，對于我們來說該事項符合公司和公司股東利益，也不會影響企業的持續盈利及長遠發展。

關聯董事張勝君先生已回避表決，該事項決策和決議程序流程合乎相關法律法規、政策法規、行政規章及《公司章程》等相關規定。

綜上所述，大家認同并同意《關于免費延長加盟協議合同期限暨關聯交易的議案》。

獨董簽名：

Longsen Ye 丁瑞玲 馮俊泊

年 月 日