廣東明陽電氣股份有限公司(以下簡稱“明陽電氣”、“發行人”)首次公開發行不超過7,805.00萬股人民幣普通股(A股)并在創業板上市(以下簡稱“本次發行”)的申請已于2022年10月28日經深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)創業板上市委員會審議通過,并已經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)同意注冊(證監許可〔2023〕1109號)。

　　申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司(以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”或“保薦人(主承銷商)”)擔任本次發行的保薦人(主承銷商)。

　　經發行人與保薦人(主承銷商)協商確定,本次發行數量為7,805.00萬股,占發行后總股本的25.00%,全部為公開發行新股,發行人股東不進行老股轉讓。本次發行的股票擬在深交所創業板上市。

　　發行人和保薦人(主承銷商)特別提請投資者關注以下內容:

　　1、本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售(以下簡稱“戰略配售”)、網下向符合條件的投資者詢價配售(以下簡稱“網下發行”)和網上向持有深圳市場非限售A股股份或非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。

　　本次發行的初步詢價及網下發行通過深交所網下發行電子平臺及中國結算深圳分公司登記結算平臺實施;網上發行通過深交所交易系統進行。

　　2、初步詢價結束后,發行人和保薦人(主承銷商)根據《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市初步詢價及推介公告》(以下簡稱“《初步詢價及推介公告》”)規定的剔除規則,在剔除不符合要求投資者報價的初步詢價結果后,協商一致將擬申購價格高于45.00元/股(不含)的配售對象全部剔除;將擬申購價格為45.00元/股且擬申購數量小于2,180萬股(不含)的配售對象全部剔除;在擬申購價格為45.00元/股,申購數量等于2,180萬股,且申購時間同為2023年6月13日13:55:00:360的配售對象中,按照深交所網下發行電子平臺自動生成的順序由后至前剔除30個配售對象。以上共剔除10家網下投資者管理的70個配售對象,對應剔除的擬申購數量總和為104,480萬股,占本次初步詢價剔除無效報價后擬申購數量總和10,433,150萬股的1.0014%。剔除部分不得參與網下及網上申購。

　　3、發行人和保薦人(主承銷商)根據初步詢價結果,在剔除擬申購總量中報價最高的部分后,綜合考慮剩余報價及擬申購數量、有效認購倍數、發行人所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素,協商確定本次發行價格為38.13元/股,網下發行不再進行累計投標詢價。

　　投資者請按此價格在2023年6月19日(T日)進行網上和網下申購,申購時無需繳付申購資金。本次網下發行申購日與網上申購日同為2023年6月19日(T日),其中,網下申購時間為9:30-15:00,網上申購時間為9:15-11:30,13:00-15:00。

　　4、本次發行的價格不超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱“公募基金”)、全國社會保障基金(以下簡稱“社保基金”)、基本養老保險基金(以下簡稱“養老金”)、企業年金基金和職業年金基金(以下簡稱“年金基金”)、符合《保險資金運用管理辦法》等規定的保險資金(以下簡稱“保險資金”)和合格境外投資者資金報價中位數和加權平均數的孰低值。故保薦人(主承銷商)相關子公司無需參與跟投。

　　本次發行初始戰略配售數量為1,561.00萬股,占本次發行數量的20.00%。根據最終確定的發行價格,其他參與戰略配售的投資者最終獲配數量為629.4255萬股,占本次發行股份數量的8.06%。初始戰略配售與最終戰略配售的差額931.5745萬股回撥至網下發行。

　　5、本次發行價格38.13元/股對應的市盈率為:

　　(1)34.77倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);

　　(2)33.65倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);

　　(3)46.36倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算);

　　(4)44.87倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)。

　　6、本次發行價格為38.13元/股,請投資者根據以下情況判斷本次發行定價的合理性。

　　(1)按照證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),明陽電氣所屬行業為“電氣機械和器材制造業(代碼C38)”。截至2023年6月13日(T-4日),中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率為21.19倍。

　　截至2023年6月13日(T-4日),主營業務與發行人相近的上市公司估值水平如下:

　　數據來源:Wind資訊,數據截至2023年6月13日(T-4日)。

　　注1:市盈率計算如存在尾數差異,為四舍五入造成;

　　注2:2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非經常性損益前/后歸母凈利潤/T-4日總股本;

　　注3:在計算可比公司平均市盈率時剔除了特變電工、白云電器、北京科銳的市盈率極值。

　　本次發行價格38.13元/股對應的發行人2022年扣除非經常性損益前后孰低的歸母凈利潤攤薄后市盈率為46.36倍,高于中證指數有限公司2023年6月13日(T-4日)發布的行業最近一個月靜態平均市盈率,低于同行業可比上市公司2022年平均扣非后靜態市盈率60.14倍,但仍存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦人(主承銷商)提請投資者關注投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策。

　　與行業內其他公司相比,明陽電氣在以下方面存在一定優勢:

　　①公司戰略優勢

　　公司作為輸配電及控制設備行業的骨干企業,通過持續的研發創新和準確的市場定位,憑借可靠的產品品質和高效的響應機制,確定了公司堅實的客戶基礎和良好的市場品牌,奠定了公司國內較為領先的行業地位。

　　公司抓住產業轉型歷史性機遇,已基本完成從傳統能源向新能源市場轉型。公司抓住向數據中心、智能電網、軌道交通及特定領域延伸的歷史性機會,加快技術研發速度,帶動企業升級轉型,實現新舊動能轉換。

　　②市場品牌優勢

　　經過多年的行業深耕與研發創新,公司在輸配電及控制設備行業具有較強品牌影響力和較大市場份額,是行業內擁有較強研發設計能力的生產企業之一。公司已與“五大六小”發電集團、兩大電網(國家電網、南方電網)、兩大EPC單位(中國電建、中國能建)、通信運營商(中國移動、中國聯通)、能源方案服務商(陽光電源、明陽智能、上能股份、禾望電氣)等知名或大型企業建立了長期業務合作關系。公司憑借優異的產品性能、穩定的質量與較高的技術服務水平,在客戶中建立了良好的口碑,并在多個項目中成為終端用戶指定選擇的設備品牌供應商。公司產品作為輸配電及控制設備領域的重要設備,已應用于新能源、新型基礎設施等領域,廣泛且優質的客戶基礎為公司提供良好的產品銷售渠道的同時,也為公司積累了豐富的應用經驗,公司的產品得以持續優化,產品質量穩步提高,獲得多家客戶授予的優秀供應商獎項。

　　③技術創新優勢

　　作為一家高新技術企業,公司始終堅持自主創新,以技術創新為驅動力,將研發能力的提升作為公司發展的重要基石和戰略重點。

　　公司已建立較為完備的研發機構和良好的創新機制,擁有較強的研發隊伍和自主創新研發能力。公司設有省級節能電力變壓器工程技術研究中心和市級企業技術中心,通過自主研發為主的方式,不斷研發新產品新技術、拓寬產品應用領域。公司的研發團隊由享受國務院津貼的專家領銜,成員包括一批高級工程師、工程師、碩士研究生等科研人員,團隊成員專業齊全,技術創新能力較強。

　　為響應國家發展新能源戰略的號召,公司通過不斷的研發投入和技術積累,在設備設計、產品制造等方面積累了豐富的核心技術。公司的光伏逆變升壓一體化裝置、海上風電升壓變壓器、海上風電充氣式中壓環網柜所應用核心技術已達到國際先進水平;海上風電升壓變壓器、海上風電充氣式中壓環網柜通過參與中廣核廣東汕尾后湖海上風電項目、三峽陽江沙扒項目等項目,打破了外資品牌的壟斷,一定程度實現了進口替代。

　　④專業制造優勢

　　公司依托國內領先的智能電氣裝備制造基地,擁有專業的生產制造能力和豐富的應用經驗。基于互聯網、大數據以及人工智能應用,電氣產業園持續引進行業先進的智能制造生產及檢驗測試設備,致力于成為國內領先、具有國際競爭力的智能電氣裝備制造基地,為產品制造保駕護航。

　　⑤人力資源優勢

　　公司十分注重對人才的挖掘和培養,已經建立完善的研發、技術、生產、測試、管理、市場、銷售和服務等系統的專業人才體系。技術方面,公司已經培養出一批經驗豐富、創新能力強的研發、設計和應用技術人才,并在設備設計、產品制造與集成、數字化與智能化、試驗檢驗等技術領域積累了豐富經驗。管理方面,公司在多年的經營中鍛煉了一支經驗豐富、結構合理、和諧穩定的管理團隊,核心管理層成員擁有超過20年的輸配電及控制設備行業的從業經驗,對相關技術有著深刻的理解,對行業的未來發展趨勢也有獨到的觀點。

　　⑥業務響應優勢

　　公司致力于為客戶提供高品質的產品和服務,堅持以客戶為中心,快速響應客戶需求,持續為客戶創造價值,從而形成了自己的業務響應優勢。

　　公司圍繞市場進行產品研發,圍繞產品研發引進人才,圍繞人才優化內部機制,針對潛在市場需求,極大縮短了產品研發周期,增強了客戶粘性。公司從客戶角度出發,實行銷售與技術聯動,建立專業技術團隊第一時間解答客戶技術問題并充分挖掘客戶需求。公司貼近消費市場,按照下游行業(新能源、數據中心、智能電網)設立銷售事業部(行業線),并按照區域劃分銷售大區,全力覆蓋和服務各區域的客戶需求,及時反饋和解決客戶提出的問題。公司業務響應和售后服務速度高效,獲得客戶和業主方的廣泛認可。

　　綜上,發行人具有穩定增長的市場空間和成長空間,且具備較強的技術研發和創新能力。發行人本次發行的定價系在參考了同行業可比公司平均水平的基礎上,綜合考慮了發行人具備較好的市場品牌、技術創新、成長空間、產品及服務等優勢后確定,定價具有合理性。發行人和保薦人(主承銷商)提請投資者關注投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策。

　　(2)本次發行價格確定后,本次網下發行提交了有效報價的投資者數量為240家,管理的配售對象個數為5,449個,約占剔除無效報價后配售對象總數的73.19%;有效擬申購數量總和為7,062,090萬股,約占剔除無效報價后申購總量的67.69%,對應的有效申購倍數約為戰略配售回撥后、網上網下回撥機制啟動前網下初始發行規模的1,331.87倍。

　　(3)提請投資者關注本次發行價格與網下投資者報價之間存在的差異,網下投資者報價情況詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》、經濟參考網、中國金融新聞網和中國日報網的《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行公告》(以下簡稱“《發行公告》”)。

　　(4)《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》(以下簡稱“《招股意向書》”)中披露的募集資金需求金額為118,750.00萬元,本次發行價格38.13元/股對應募集資金總額為297,604.65萬元,高于前述募集資金需求金額。

　　(5)本次發行遵循市場化定價原則,在初步詢價階段由網下機構投資者基于真實認購意圖報價,發行人與保薦人(主承銷商)根據初步詢價結果情況,在剔除擬申購總量中報價最高的部分后,綜合考慮剩余報價及擬申購數量、有效認購倍數、發行人所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素,協商確定本次發行價格。本次發行價格不超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價的中位數和加權平均數孰低值。任何投資者如參與申購,均視為其已接受該發行價格,如對發行定價方法和發行價格有任何異議,建議不參與本次發行。

　　(6)投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素,知曉股票上市后可能跌破發行價,切實提高風險意識,強化價值投資理念,避免盲目炒作。監管機構、發行人和保薦人(主承銷商)均無法保證股票上市后不會跌破發行價格。

　　7、發行人本次募投項目預計使用募集資金為118,750.00萬元。按本次發行價格38.13元/股和7,805.00萬股的新股發行數量計算,若本次發行成功,預計發行人募集資金總額為297,604.65萬元,扣除預計發行費用約20,928.37萬元(不含增值稅)后,預計募集資金凈額約為276,676.28萬元。本次發行存在因取得募集資金導致凈資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

　　8、限售期安排:本次發行的股票中,網上發行的股票無流通限制及限售期安排,自本次公開發行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　網下發行部分采用比例限售方式,網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%(向上取整計算)限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中,90%的股份無限售期,自本次發行股票在深交所上市之日起即可流通;10%的股份限售期為6個月,限售期自本次發行股票在深交所上市之日起開始計算。

　　參與本次網下發行的所有投資者已通過申萬宏源承銷保薦網下投資者平臺(https://ipo-jxc.swhysc.com)在線簽署承諾函及提交核查材料,網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時,無需為其管理的配售對象填寫限售期安排,《承諾函》要求,網下投資者一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。

　　戰略配售方面,其他參與戰略配售的投資者獲配股票限售期為12個月,限售期自本次公開發行的股票在深交所上市之日起開始計算。限售期屆滿后,戰略投資者對獲配股份的減持適用證監會和深交所關于股份減持的有關規定。

　　9、自主表達申購意向:網上投資者應當自主表達申購意向,不得概括委托證券公司代其進行新股申購。

　　10、網下投資者應根據《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網下發行初步配售結果公告》,于2023年6月21日(T+2日)16:00前,按最終確定的發行價格與初步配售數量,及時足額繳納新股認購資金。

　　認購資金應該在規定時間內足額到賬,未在規定時間內或未按要求足額繳納認購資金的,該配售對象獲配新股全部無效。多只新股同日發行時出現前述情形的,該配售對象獲配新股全部無效。不同配售對象共用銀行賬戶的,若認購資金不足,共用銀行賬戶的配售對象獲配新股全部無效。網下投資者如同日獲配多只新股,請按每只新股分別繳款。

　　網上投資者申購新股中簽后,應根據《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網上搖號中簽結果公告》履行資金交收義務,確保其資金賬戶在2023年6月21日(T+2日)日終有足額的新股認購資金,不足部分視為放棄認購,由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

　　網下和網上投資者放棄認購的股份由保薦人(主承銷商)包銷。

　　11、當出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足扣除最終戰略配售數量后本次公開發行數量的70%時,發行人和保薦人(主承銷商)將中止本次新股發行,并就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。

　　12、網下投資者應嚴格遵守中國證券業協會行業監管要求,申購金額不得超過相應的資產規模。提供有效報價的網下投資者未參與申購或者未足額申購,以及獲得初步配售的網下投資者未及時足額繳納認購款的,將被視為違約并應承擔違約責任,保薦人(主承銷商)將違約情況報中國證券業協會備案。網下投資者或其管理的配售對象在證券交易所各市場板塊相關項目的違規次數合并計算。配售對象被列入限制名單期間,該配售對象不得參與證券交易所各市場板塊相關項目的網下詢價和配售業務。網下投資者被列入限制名單期間,其所管理的配售對象均不得參與證券交易所各市場板塊相關項目的網下詢價和配售業務。

　　網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時,自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月(按180個自然日計算,含次日)內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉換公司債券與可交換公司債券的次數合并計算。

　　13、每一配售對象只能選擇網下發行或網上發行中的一種方式進行申購。凡參與本次初步詢價的配售對象,無論是否有效報價,均不得再參與網上發行的申購。參與網下初步詢價的配售對象同時參與網上申購的,網上申購部分為無效申購。

　　14、網上和網下申購結束后,發行人和保薦人(主承銷商)將根據總體申購的情況確定是否啟動回撥機制,對網上、網下發行數量進行調節。具體回撥機制請見《發行公告》中“一、(六)回撥機制”。

　　15、本次發行結束后,需經深交所批準后,方能在深交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準,本次發行股份將無法上市,發行人會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給參與網上申購的投資者。

　　16、本次發行前的股份有限售期,有關限售承諾及限售期安排詳見《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》。上述股份限售安排系相關股東基于發行人治理需要及經營管理的穩定性,根據相關法律、法規做出的自愿承諾。

　　17、證監會、深交所、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的投資價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策。

　　18、請投資者務必關注風險,當出現以下情況時,發行人及保薦人(主承銷商)將協商采取中止發行措施:

　　(1)網下申購總量小于網下初始發行數量的;

　　(2)若網上申購不足,申購不足部分向網下回撥后,網下投資者未能足額認購;

　　(3)網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足扣除最終戰略配售數量后本次公開發行數量的70%;

　　(4)發行人在發行過程中發生重大事項影響本次發行的情形;

　　(5)根據《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令〔第208號〕)第五十六條和《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則(2023年修訂)》(深證上〔2023〕100號)第七十一條,證監會和深交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的,可責令發行人和保薦人(主承銷商)暫停或中止發行,對相關事項進行調查處理。

　　如發生以上情形,發行人和保薦人(主承銷商)將中止發行并及時公告中止發行原因、恢復發行安排等事宜。投資者已繳納認購款的,發行人、保薦人(主承銷商)、深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將盡快安排已經繳款投資者的退款事宜。中止發行后,在證監會同意注冊的有效期內,且滿足會后事項監管要求的前提下,經向深交所備案后,發行人和保薦人(主承銷商)將擇機重啟發行。

　　19、擬參與本次發行申購的投資者,須認真閱讀2023年6月8日(T-7日)披露于證監會指定網站(巨潮資訊網,網址www.cninfo.com.cn;中證網,網址www.cs.com.cn;中國證券網,網址www.cnstock.com;證券時報網,網址www.stcn.com;證券日報網,網址www.zqrb.cn;經濟參考網,網址www.jjckb.cn;中國金融新聞網,網址www.financialnews.com.cn;中國日報網,網址cn.chinadaily.com.cn)上的《招股意向書》全文,特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節,充分了解發行人的各項風險因素,自行判斷其經營狀況及投資價值,并審慎做出投資決策。發行人受到政治、經濟、行業及經營管理水平的影響,經營狀況可能會發生變化,由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

　　20、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發行的全部投資風險,建議投資者充分深入了解證券市場的特點及蘊含的各項風險,理性評估自身風險承受能力,并根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。

　　發行人:廣東明陽電氣股份有限公司

　　保薦人(主承銷商):申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

　　2023年6月16日