（上接B45版）

同時(shí)，公司就內(nèi)幕信息知情人在《激勵計(jì)劃（草案）》公開披露前6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《四川匯宇制藥股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象股票情況的自查報(bào)告》。

6.2023年6月21日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。公司同日召開第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過上述議案，監(jiān)事會對首次授予日的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

（二）本次實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計(jì)劃差異情況

鑒于公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃擬首次授予激勵對象中，有12名擬激勵對象離職或者自愿放棄獲授的限制性股票，公司于2023年6月21日召開的第二屆董事會第二次會議與第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，對本次激勵計(jì)劃擬首次授予激勵對象名單、限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整內(nèi)容為：本次激勵計(jì)劃的首次授予限制性股票數(shù)量由303.2681萬股調(diào)整為290.0323萬股，預(yù)留授予限制性股票數(shù)量由75萬股調(diào)整為72萬股。調(diào)整后，本次激勵計(jì)劃限制性股票授予總量由378.2681萬股調(diào)整為362.0323萬。

本次調(diào)整后的激勵對象屬于經(jīng)公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)的本次激勵計(jì)劃中規(guī)定的激勵對象范圍，公司監(jiān)事會對調(diào)整后的首次授予激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

除上述調(diào)整外，本次激勵計(jì)劃實(shí)施的內(nèi)容與公司2022年年度股東大會審議通過的相關(guān)內(nèi)容一致。

（三）董事會關(guān)于符合授予條件的說明，獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表的明確意見

1.董事會關(guān)于符合授予條件的說明

根據(jù)《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》，激勵對象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

（1最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3上市后最近36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司董事會經(jīng)核查，確認(rèn)公司和激勵對象均不存在上述情形，認(rèn)為2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予條件已成就。

2.獨(dú)立董事對本次授予是否滿足條件的明確意見

（1）根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，公司董事會確定2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予日為2023年6月21日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

（2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資格。

（3）公司本次確定授予限制性股票的激勵對象，均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》中規(guī)定的激勵對象任職資格、激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍。其作為公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司實(shí)施2023年限制性股票激勵計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機(jī)制，增強(qiáng)公司核心骨干人員對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及公司股東利益的情形。

綜上所述，我們一致同意公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃的首次授予日為2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予價(jià)格向182名激勵對象授予2,900,323股限制性股票。

3.監(jiān)事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

（1）監(jiān)事會對本次激勵計(jì)劃首次授予條件是否成就進(jìn)行核查，認(rèn)為：

公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資格。

本次激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象均為公司2022年年度股東大會審議通過的本次激勵計(jì)劃中確定的激勵對象，具備《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計(jì)劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。

（2）公司監(jiān)事會對本次激勵計(jì)劃的首次授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為：

根據(jù)公司2022年 股東大會的授權(quán)，公司董事會確定的本次激勵計(jì)劃首次授予日符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

綜上所述，公司監(jiān)事會同意公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃的首次授予日為2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予價(jià)格向182名激勵對象授予2,900,323股限制性股票。

（三）本激勵計(jì)劃首次授予的具體情況

1、授予日：2023年6月21日

2、授予數(shù)量：2,900,323股

3、授予人數(shù)：182人

4、授予價(jià)格：11.39元/股

5、股票來源：向授予對象發(fā)行股票

6、激勵計(jì)劃的有效期、歸屬時(shí)間、歸屬安排情況

（1）本激勵計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過84個月。

（2）本激勵計(jì)劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且不得在下列期間內(nèi)歸屬：

1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；

4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

（3）本激勵計(jì)劃首次授予的歸屬安排

本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

在上述約定期間內(nèi)未歸屬的限制性股票或因未達(dá)到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

　　在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

　　7. 激勵對象名單及授予情況

　　二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實(shí)的情況

　　（一）除12名擬激勵對象離職或者自愿放棄獲授的限制性股票外，公司本次激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單與公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)的《四川匯宇制藥股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草案）》”）中規(guī)定的首次授予激勵對象名單相符。

　　（二）本激勵計(jì)劃首次授予激勵對象具備《公司法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的任職資格、激勵對象條件，符合《激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計(jì)劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。

　　（三）本激勵計(jì)劃首次授予激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：

　　1.最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　2.最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　3.最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　6.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　（四）本次激勵對象未包括公司的獨(dú)立董事、監(jiān)事及其配偶、父母、子女。

　　（五）本激勵計(jì)劃首次授予激勵對象的基本情況屬實(shí)，不存在虛假、故意隱瞞或致人產(chǎn)生重大誤解之處。

　　綜上所述，公司監(jiān)事會認(rèn)同意公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃的首次授予日為2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予價(jià)格向182名激勵對象授予2,900,323股限制性股票。

　　三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票首次授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

　　經(jīng)公司自查，參與本次激勵計(jì)劃的董事、高級管理人員在首次授予日前6個月不存在賣出公司股票的行為。

　　四、會計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算

　　按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號一一股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 22 號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　（一）限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

　　參照中華人民共和國財(cái)政部會計(jì)司《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費(fèi)用的計(jì)量參照股票期權(quán)執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號-股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 22 號-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇 Black-Scholes 模型計(jì)算第二類限制性股票的公允價(jià)值，并于2023年6月21日用該模型對首次授予的2,900,323股第二類限制性股票進(jìn)行測算。具體參數(shù)如下：

　　1、標(biāo)的股價(jià)：14.79元/股（按公司授予日收盤價(jià)同測算日收盤價(jià)）；

　　2、有效期分別為：48個月、60個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

　　3、歷史波動率：14.83%、16.07%（分別采用上證指數(shù)最近48個月、60個月的波動率）；

　　4、無風(fēng)險(xiǎn)利率：2.60%、2.68%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)4年期、5年期存款基準(zhǔn)利率）。

　　5、股息率：1.59%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

　　公司按照會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計(jì)劃的實(shí)施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計(jì)劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

　　注：1.上述測算結(jié)果并不代表最終的會計(jì)成本，實(shí)際會計(jì)成本與授予日、授予價(jià)格和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個人績效考核達(dá)不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會相應(yīng)減少實(shí)際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費(fèi)用。同時(shí)，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

　　2.上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　3.上述測算不包含本激勵計(jì)劃的預(yù)留部分，預(yù)留部分授予時(shí)將產(chǎn)生額外的股份支付費(fèi)用。

　　公司以目前信息初步估計(jì)，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時(shí)此次限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激發(fā)骨干員工的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價(jià)值。

　　五、法律意見書的結(jié)論性意見

　　綜上所述，上海東方華銀律師事務(wù)所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日止，本激勵計(jì)劃調(diào)整和首次授予相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司與激勵對象均未發(fā)生不得授予權(quán)益的情況，首次授予條件已成就。本激勵計(jì)劃的調(diào)整事項(xiàng)及首次授予限制性股票的授予日、激勵對象、授予數(shù)量及授予價(jià)格的確定等事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及公司《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。公司已就本激勵計(jì)劃進(jìn)行了相關(guān)信息披露，尚需根據(jù)本激勵計(jì)劃的實(shí)施情況繼續(xù)依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)登記手續(xù)。

　　特此公告。

　　四川匯宇制藥股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月22日