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上海唯賽勃環保科技有限公司第五屆董事會第五次會議決議
證券代碼：688718 證券簡稱：唯賽勃 公告編號：2023-033
上海唯賽勃環保科技有限公司
第五屆董事會第五次會議決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
2023年6月9日，上海唯賽勃環保科技有限公司(以下簡稱“公司”)在公司二樓會議室召開第五屆董事會第五次會議(以下簡稱“本次會議”)。會議通知于2023年6月5日通過專人、電話或電子郵件送達全體董事。會議應出席6名董事，實際出席6名董事，公司高級管理人員出席會議。會議由董事長謝建新先生主持。會議的召開、召開和表決程序符合《公司法》等法律法規和《上海唯賽波環保科技有限公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經全體董事表決，決議如下：
(一)審議通過《全資子公司吸收合并議案》
全資子公司之間的吸收合并是基于長期發展的需要，有利于公司整合資源，優化管理結構，降低控股水平，提高管理效率，符合公司的戰略發展方向。本事項的審議和投票程序符合有關法律法規的規定，不損害公司和全體股東的利益。因此，我們一致同意《全資子公司吸收合并議案》。
表決:6票同意，0票反對，0票棄權。
詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《上海唯賽勃環保科技有限公司關于全資子公司吸收合并的公告》(公告號:2023-035)及指定信息披露媒體。
特此公告。
上海唯賽勃環保科技有限公司董事會
2023年6月10日
證券代碼：688718 證券簡稱：唯賽勃 公告編號：2023-034
上海唯賽勃環保科技有限公司
第五屆監事會第五次會議決議公告
公司監事會和全體監事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
2023年6月9日，上海唯賽勃環保科技有限公司(以下簡稱“公司”)召開第五屆監事會第五次會議(以下簡稱“本次會議”)。會議通知于2023年6月5日通過專人、電話或電子郵件送達全體監事。3名監事應出席會議，3名監事實際出席會議。會議由公司監事會主席王偉民先生主持。會議的通知、召開、召開、表決程序符合《公司法》等法律法規和《上海唯賽博環保科技有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，會議決議合法有效。
二、監事會會議審議情況
經全體參會監事表決，決議如下：
(一)審議通過《全資子公司吸收合并議案》
監事會認為，全資子公司吸收合并程序合法有效，符合現行法律法規和公司相關制度，通過吸收合并，公司可以更好地提高經營效率，有利于公司生產經營和長期發展，不損害公司和全體股東的利益。因此，我們一致同意全資子公司之間的吸收合并。
投票情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
詳見公司在上海證券交易所網站上披露的細節（www.sse.com.cn）《上海唯賽勃環保科技有限公司關于全資子公司吸收合并的公告》(公告號:2023-035)及指定信息披露媒體。
特此公告。
上海唯賽勃環保科技有限公司監事會
2023年6月10日
證券代碼：688718 證券簡稱：唯賽勃 公告編號：2023-035
上海唯賽勃環保科技有限公司
關于全資子公司吸收合并的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 廣東奧斯博膜材料科技有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司(以下簡稱“奧斯博”)擬吸收合并公司全資子公司金貝特(汕頭)環保制造有限公司(以下簡稱“金貝特”)和汕頭市善純環保科技有限公司(以下簡稱“善純”)。吸收合并完成后，津貝特和善純被取消，奧斯博將繼承所有資產、負債、業務和人員。
● 本次吸收合并不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。
● 本次吸收合并將導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司的正常經營和財務狀況產生重大影響。
一、吸收合并概述
為進一步優化公司管理結構，降低管理成本，提高整體運營效率，公司于2023年6月9日召開了第五屆董事會第五次會議和第五屆監事會第五次會議，審議通過了全資子公司吸收合并的議案，同意全資子公司奧斯博對全資子公司金貝特和善春實施整體吸收合并。吸收合并完成后，奧斯博將繼承和承擔津貝特和善純的所有資產、負債、業務、合同、資格、人員、知識產權等權利和義務，其獨立法人資格將被取消。
根據《上海證券交易所科技創新委員會股票上市規則》，本次吸收合并不構成相關交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。
二、合并雙方的基本情況
(一)合并方
企業名稱：廣東奧斯博膜材料技術有限公司
統一社會信用代碼：91440500579744
注冊資本：5000萬元
公司類型：有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
注冊地址：汕頭保稅區N1路北端津貝特大廈2樓
法定代表人：謝建新
經營范圍：新膜材料制造；新膜材料銷售；普通貨物倉儲服務（不包括需要批準的危險化學品等項目）；生物化工產品技術研發。(除依法須經批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)
成立日期：2011年7月21日
營業期限：2011-07-21-無固定期限
股東：公司持有其100%的股權
近一年經審計主要財務指標：截至2022年12月31日，奧斯博資產總額30750.83萬元，資產凈額2171.751.99萬元，2022年營業收入13.125.17萬元，凈利潤2.254.60萬元；
最近一期的主要財務指標(未經審計)：截至2023年3月31日，資產總額為29637.02萬元，資產凈額為2209.62萬元，2023年1月至3月實現營業收入3.757.37萬元，凈利潤為464.46萬元。
(二)合并方一
企業名稱：津貝特（汕頭）環保制造有限公司
統一社會信用代碼:9144050079627999
注冊資本：4800萬元
公司類型：有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
注冊地址：汕頭保稅區N1路北端津貝特大廈
法定代表人：謝建新
經營范圍：生產：水處理材料、凈水器、家用電器；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；模具制造、加工、維護；自有廠房租賃。(依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)
成立日期：2007年1月4日
2007-01-04-2027-01-04-04
股東：公司持有其100%的股權
截至2022年12月31日，津貝特資產總額7251.67萬元，資產凈額3905.59萬元，2022年營業收入3410.65萬元，凈利潤446.77萬元；
最近一期的主要財務指標(未經審計)：截至2023年3月31日，總資產6.271.62萬元，凈資產3.904.13萬元，2023年1-3月營業收入1.153.03萬元，凈利潤-1.45萬元。
(三)合并方二
企業名稱：汕頭市山純環保科技有限公司
統一社會信用代碼：91440500MA4W8RMK4N
注冊資本：6200萬元
公司類型：有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
注冊地址：汕頭市保稅區E04-4地塊廠房1座3樓303室
法定代表人：謝建新
經營范圍：新材料技術研發、新膜材料制造、新膜材料銷售、氣體、液體分離及純設備制造、氣體、液體分離及純設備銷售、貨物進出口、非住宅房地產租賃。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動）
成立日期:2017年3月1日
營業期限：2017-03-01至無固定期限
股東：公司持有其100%的股權
截至2022年12月31日，山純資產總額為60032.34萬元，資產凈額為4510.96萬元，2022年營業收入為278.62萬元，凈利潤為-187.42萬元；
最近一期的主要財務指標(未經審計)：截至2023年3月31日，資產總額為60020.19萬元，資產凈額為5000元，713.19萬元，2023年1月至3月實現營業收入109.39萬元，凈利潤2.23萬元。
三、吸收合并方案
1.本次合并采用吸收合并的形式，即奧斯博吸收合并金貝特和善純，合并后奧斯博繼續存在，金貝特和善純解散注銷。
2.合并完成后，津貝特和善純的所有資產、負債、許可證、許可證、業務和人員均由奧斯博依法繼承，附屬于津貝特和善純資產的所有權利和義務也由奧斯博依法享有和承擔。
3、吸收合并方協商確定合并基準日，制定資產負債表和財產清單，履行通知債權人的義務和公告程序。
4、合并方將根據法律、法規的要求簽訂吸收合并協議，共同完成資產轉讓、所有權變更、資格變更、工商登記等相關程序和程序。
5、合并完成后，董事會、監事會、高級管理人員的注冊資本、股權結構和組成不會因合并而改變；奧斯博將根據需要增加相關業務范圍。
四、本次吸收合并履行的審議程序
2023年6月9日，公司召開第五屆董事會第五次會議和第五屆監事會第五次會議，審議通過了《全資子公司吸收合并議案》。
本次吸收合并不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。
五、本次吸收合并對公司的影響
本次吸收合并有利于進一步優化公司管理結構，降低管理成本，提高整體運營效率，滿足公司發展戰略的需要。奧斯博、津貝特和尚純粹是公司的全資子公司，其財務報表已納入公司的合并報表范圍，不會對公司的正常經營和財務狀況產生重大影響，也不會損害公司及其全體股東的利益，特別是中小股東。
特此公告。
上海唯賽勃環保科技有限公司董事會
2023年6月10日
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