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近400家上市公司股東大會透視獨(dú)立董事履行職責(zé)的“百態(tài)”
◎記者 劉禮文
持股行使是中國證券交易所中小型投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投資服務(wù)中心”）的主要業(yè)務(wù)之一。除了在上市公司發(fā)生重大事件時行使詢問、投票、訴訟權(quán)外，最近，投資服務(wù)中心作為中小型股東代表密集參加了a股公司年度股東大會，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司改善公司治理，示范和引導(dǎo)大多數(shù)中小型投資者積極行使股東權(quán)利。
據(jù)《上海證券報(bào)》記者介紹，近日，中國證監(jiān)會《上市公司獨(dú)立董事管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)完成了征求意見的公開程序。《辦法》首次明確了獨(dú)立董事的職責(zé)定位，優(yōu)化了獨(dú)立董事的履職方式。今年3月31日，投資服務(wù)中心正式啟動2022年上市公司股東大會500項(xiàng)專項(xiàng)行權(quán)。獨(dú)立董事作為股東大會的重要組成部分，已成為投資服務(wù)中心行權(quán)的重點(diǎn)。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至6月2日，投資服務(wù)中心已進(jìn)入387家上市公司，其中284家上市公司獨(dú)立董事全部出席，占73.39%；103家上市公司缺席獨(dú)立董事，只有59家上市公司解釋了獨(dú)立董事缺席的原因。
投資服務(wù)中心表示，將以年度股東大會為出發(fā)點(diǎn)，通過行使股東權(quán)利，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司董事、監(jiān)事的責(zé)任，加強(qiáng)與股東特別是中小股東的溝通，促進(jìn)上市公司建立良好的治理機(jī)制和內(nèi)部控制體系，為上市公司價值創(chuàng)造和可持續(xù)健康發(fā)展提供保障。
超過70%的獨(dú)董出席 行權(quán)表現(xiàn)不同
獨(dú)立董事參加上市公司年度股東大會是其履行職責(zé)的主要內(nèi)容之一。《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》明確規(guī)定，在年度股東大會上，每位獨(dú)立董事應(yīng)向股東大會報(bào)告過去一年的工作。《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》還規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度報(bào)告，并說明其履行職責(zé)。但從今年上市公司股東大會獨(dú)董的客觀情況來看，每位獨(dú)董對股東大會的報(bào)告都有不同的重視。
據(jù)投資服務(wù)中心統(tǒng)計(jì)，387家a股公司中有284家獨(dú)立董事出席，占73.39%；352家公司獨(dú)立董事現(xiàn)場報(bào)告，占90.96%，35家公司未報(bào)告獨(dú)立董事。其中，獨(dú)立董事分別報(bào)告了127家公司，只有一名獨(dú)立董事代表報(bào)告了226家公司，其他人員代表所有獨(dú)立董事報(bào)告了25家公司。
“這是我第五次參加公司年度股東大會，我熟悉公司的情況和投資者的關(guān)注。”康力電梯是中國電梯行業(yè)第一家上市公司。郭軍，律師，連續(xù)五年擔(dān)任康力電梯的獨(dú)家董事。與往年一樣，在康力電梯2022年度股東大會上，郭軍不僅當(dāng)場提交了年度報(bào)告，還詳細(xì)說明了自己的履行情況。
在日常工作中，郭軍主要結(jié)合自身的專業(yè)優(yōu)勢，重點(diǎn)關(guān)注康力電梯的合法性和合規(guī)性，以確保公司決策的合規(guī)性。他說：“獨(dú)立董事應(yīng)在公司治理中發(fā)揮關(guān)鍵作用，充分利用專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，為公司提供有益的建議和指導(dǎo)，并協(xié)助公司做出明智的決策。”
康利電梯秘書吳賢告訴記者，公司在聘請獨(dú)董時，非常重視獨(dú)董在法律、會計(jì)、經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。獨(dú)董具有獨(dú)立性和專業(yè)性的優(yōu)勢，能夠在利益沖突中保持客觀和中立。提出的建議有助于提高公司決策的質(zhì)量和可行性，促進(jìn)公司在關(guān)鍵領(lǐng)域的創(chuàng)新發(fā)展。
告別“不獨(dú)不懂” 還需要凝聚合力
記者觀察到，目前a股公司獨(dú)立董事組成主要包括學(xué)者、中介從業(yè)人員，如會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所從業(yè)人員、企業(yè)高級管理人員、行業(yè)專家等，在股東大會等上市公司治理中，許多獨(dú)立董事充分發(fā)揮監(jiān)督、咨詢作用，積極維護(hù)上市公司和投資者的利益。
在股東大會之前，充分了解上市公司的業(yè)務(wù)狀況是獨(dú)立董事必不可少的“家庭作業(yè)”。雖然王穎去年下半年剛剛擔(dān)任中國船舶獨(dú)立董事，但王穎多次參與公司實(shí)地調(diào)查，并從國際商法的角度提出專業(yè)意見。例如，由中國船舶子公司上海外高橋造船有限公司制造的中國首艘國內(nèi)大型郵輪將在不久的將來出塢運(yùn)營，并將涉及未來運(yùn)營的國際航線。王穎對中國船舶提出了專業(yè)建議。
“我是中國國際貿(mào)易仲裁委員會和中國海事仲裁委員會的仲裁員。我在處理國際貿(mào)易和海事仲裁案件方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，這與中國船舶的主營業(yè)務(wù)高度一致。因此，我可以結(jié)合自己的專業(yè)向公司提出具體的建議。”王英認(rèn)為，上市公司應(yīng)積極為獨(dú)立董事提供現(xiàn)場調(diào)查等溝通機(jī)會。只有充分了解公司的經(jīng)營情況，獨(dú)立董事才能提出更實(shí)用、更有效的建議。
田高良曾擔(dān)任多家上市公司的獨(dú)立董事，認(rèn)為獨(dú)立董事代表中小股東的利益，必須做好風(fēng)險(xiǎn)防范工作。作為一名具有財(cái)務(wù)會計(jì)背景的獨(dú)立董事，他的專業(yè)知識是協(xié)助上市公司提高內(nèi)部控制水平。田高良認(rèn)為，獨(dú)立董事應(yīng)勤奮負(fù)責(zé)，及時掌握資本市場的相關(guān)政策要求，掌握獨(dú)立董事的要求，及時更新知識庫，更好地授權(quán)上市公司的健康發(fā)展。
在參加2022年國網(wǎng)英達(dá)股東大會前，公司獨(dú)立董事程曉科就年報(bào)議案內(nèi)容與年審機(jī)構(gòu)進(jìn)行了充分溝通。具有財(cái)務(wù)背景的程曉科認(rèn)為，與私營上市公司不同，國有上市公司的治理一般更加規(guī)范。因此，獨(dú)立董事會更加注重社會責(zé)任的履行，為其他企業(yè)和公眾創(chuàng)造價值。
“獨(dú)立董事是公司治理和決策的專業(yè)人士，負(fù)責(zé)咨詢和監(jiān)督公司的執(zhí)行層。“程曉科認(rèn)為，中國上市公司內(nèi)部治理的主要矛盾發(fā)生在大股東和中小股東之間。建議督促獨(dú)立董事更積極地為中小股東發(fā)聲，優(yōu)化獨(dú)立董事的選拔和薪酬制度。例如，通過引入長期激勵，將獨(dú)立董事的薪酬與公司治理業(yè)績相結(jié)合。同時，董高監(jiān)管責(zé)任險(xiǎn)得到了更廣泛的推廣，獨(dú)董發(fā)聲權(quán)益得到了保障。
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