證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-047

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團有限公司

沒有直接或通過利益相關(guān)方向向向特定對象發(fā)行a股

參與認購的投資者提供財務(wù)

補貼或補償公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

廣東芳源新材料集團有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了公司2023年向特定對象發(fā)行a股的相關(guān)議案。根據(jù)相關(guān)要求，公司不直接或通過利益相關(guān)方向參與認購的投資者的財務(wù)補貼或補償承諾如下：

公司不承諾向特定對象保證收入或變相保證收入，公司不直接或向特定對象提供財務(wù)補貼或補償。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-048

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團有限公司

變更投資項目的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資項目名稱：

1、變更前：磷酸鐵鋰電池年報廢30萬噸，磷酸鐵鋰正極材料年產(chǎn)8萬噸

2、變更后：電池級碳酸鋰生產(chǎn)及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用項目

● 投資金額：

1、變更前：總投資不超過20億元人民幣

2、變更后：總投資金額不超過30億元（含營運資金）

● 本次變更投資項目已獲廣東芳源新材料集團有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十八次會議批準，仍需經(jīng)公司股東大會批準。本次交易不涉及相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《科技創(chuàng)新委員會上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 相關(guān)風(fēng)險提示：

1、投資項目公司涉及項目備案、環(huán)境評估、土地取得等預(yù)審批程序。如果由于國家或地方政策調(diào)整、項目審批備案等實施條件的變化，項目的實施可能存在變更、延期、暫停或終止的風(fēng)險；

2、在技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用方面存在不確定性。如果公司未來不能及時開發(fā)新技術(shù)，開辟技術(shù)路線，項目技術(shù)升級速度跟不上市場發(fā)展，項目投產(chǎn)后可能存在與市場需求不匹配、難以滿足客戶需求等風(fēng)險，將對公司的市場競爭力和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響；

3、投資項目尚未建成投產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品的市場發(fā)展和客戶發(fā)展存在不確定性。如果公司不能有效地發(fā)展市場，發(fā)展新客戶，搶占市場份額，將對項目的盈利能力產(chǎn)生不利影響；

4、隨著市場競爭壓力的不斷增加和客戶需求的不斷增加，如果未來市場需求低于預(yù)期，行業(yè)可能會出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性和階段性產(chǎn)能過剩，對公司發(fā)展產(chǎn)生不利影響；

5、投資項目涉及大量資金，資金來源為自有資金和自籌資金。如果未來項目融資未能及時獲得，項目投資存在資金籌集不足導(dǎo)致投資失敗的風(fēng)險；外商投資將增加公司的資本支出和現(xiàn)金支出。擬投資項目實施后的財務(wù)費用、折舊攤銷和現(xiàn)金流出對公司的財務(wù)影響較大。如果項目不能如期產(chǎn)生效益或?qū)嶋H收益低于預(yù)期，可能會對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生一定的不利影響；

6、本公告披露的項目總投資、建設(shè)計劃等價值均為計劃或估計，不確定性不代表公司對未來業(yè)績的預(yù)測，也不構(gòu)成對股東的業(yè)績承諾。請投資者合理投資，注意投資風(fēng)險。

1.變更前投資項目概述

公司于2023年2月22日召開第三屆董事會第十四次會議，2023年3月10日召開第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于擬投資磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產(chǎn)項目的議案》。公司計劃投資不超過20億元，建設(shè)年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產(chǎn)8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目，基本情況如下：

1、項目名稱：磷酸鐵鋰電池年報廢30萬噸，磷酸鐵鋰正極材料年產(chǎn)8萬噸；

2、項目建設(shè)內(nèi)容：主要為磷酸鐵鋰電池回收廠、磷酸鐵鋰生產(chǎn)廠等生產(chǎn)性建筑、生產(chǎn)輔助設(shè)施及配套附屬設(shè)施；

3、項目總投資：初步預(yù)計總投資不超過20億元，最終以項目實際投資為準；

4、項目建設(shè)周期：以實際建設(shè)進度為準；

5、項目建設(shè)計劃:計劃分兩期建設(shè)，一期為年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收項目，二期為年產(chǎn)8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目；

6、需要執(zhí)行的審批程序：投資項目的實施需要政府有關(guān)主管部門的項目備案、環(huán)境評價、土地取得等預(yù)審批程序；

7、項目資金來源及投資方式：資金來源為自有資金及自籌資金等，以現(xiàn)金方式出資；

8、實施主體：擬新設(shè)立全資子公司

2023年5月19日，公司成立全資子公司江門芳源鋰業(yè)科技有限公司作為本次投資項目的實施主體。具體內(nèi)容見2023年5月23日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于擬投資磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產(chǎn)項目進展的公告》(公告號:2023-038)。

二、本項目變更的主要內(nèi)容

(一)項目變更的原因及主要內(nèi)容

公司與國內(nèi)新能源龍頭汽車制造商簽訂了電池級碳酸鋰生產(chǎn)加工合作意向協(xié)議，公司計劃生產(chǎn)電池級碳酸鋰產(chǎn)品，結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和下游客戶擴張，公司計劃將“年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產(chǎn)8萬噸磷酸鐵鋰正極材料”改為“電池級碳酸鋰生產(chǎn)及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用”；同時，根據(jù)變更后投資項目的內(nèi)容，相應(yīng)調(diào)整投資金額，投資金額由不超過20億元變更為不超過30億元（包括營運資金）。

(二)變更后投資項目基本情況

1、項目名稱：電池級碳酸鋰生產(chǎn)及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用；

2、項目建設(shè)內(nèi)容：主要包括生產(chǎn)建筑、生產(chǎn)輔助設(shè)施及電池拆卸車間、碳酸鋰回收車間、磷酸鐵回收車間、磷酸鐵鋰生產(chǎn)車間等配套附屬設(shè)施；

3、項目總投資：初步預(yù)計總投資不超過30億元（含營運資金），最終以項目實際投資為準；

4、項目建設(shè)周期：建設(shè)周期規(guī)劃為30個月。項目一期開工，項目二期一年后開工，以實際施工進度為準；

5、項目建設(shè)計劃：計劃分為兩個階段。一期主要建設(shè)年產(chǎn)3萬噸電池級碳酸鋰和4.6萬噸磷酸鐵前驅(qū)體項目，二期主要建設(shè)年產(chǎn)4萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目；

6、需要執(zhí)行的審批程序：投資項目的實施需要政府有關(guān)主管部門的項目備案、環(huán)境評價、土地取得等預(yù)審批程序；

7、項目資金來源及投資方式：資金來源為自有資金及自籌資金等，以現(xiàn)金方式出資；

8、實施主體：江門芳源鋰科技有限公司

(三)審議程序

公司于2023年6月9日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于變更投資項目的議案》。獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，仍需提交股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《科技創(chuàng)新委員會上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

三、項目變更對公司的影響

公司投資項目的變更是根據(jù)市場和客戶需求的實際情況，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略的決定，滿足新能源產(chǎn)業(yè)的市場需求和公司技術(shù)可持續(xù)發(fā)展的定位。本項目有利于公司優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，為公司培育新的利潤增長點，對公司未來的發(fā)展具有重要意義。

四、風(fēng)險提示

1、投資項目公司涉及項目備案、環(huán)境評估、土地取得等預(yù)審批程序。如果由于國家或地方政策調(diào)整、項目審批備案等實施條件的變化，項目的實施可能存在變更、延期、暫停或終止的風(fēng)險；

2、在技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用方面存在不確定性。如果公司未來不能及時開發(fā)新技術(shù)，開辟技術(shù)路線，項目技術(shù)升級速度跟不上市場發(fā)展，項目投產(chǎn)后可能存在與市場需求不匹配、難以滿足客戶需求等風(fēng)險，將對公司的市場競爭力和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響；

3、投資項目尚未建成投產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品的市場發(fā)展和客戶發(fā)展存在不確定性。如果公司不能有效地發(fā)展市場，發(fā)展新客戶，搶占市場份額，將對項目的盈利能力產(chǎn)生不利影響；

4、隨著市場競爭壓力的不斷增加和客戶需求的不斷增加，如果未來市場需求低于預(yù)期，行業(yè)可能會出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性和階段性產(chǎn)能過剩，對公司發(fā)展產(chǎn)生不利影響；

5、投資項目涉及大量資金，資金來源為自有資金和自籌資金。如果未來項目融資未能及時獲得，項目投資存在資金籌集不足導(dǎo)致投資失敗的風(fēng)險；外商投資將增加公司的資本支出和現(xiàn)金支出。擬投資項目實施后的財務(wù)費用、折舊攤銷和現(xiàn)金流出對公司的財務(wù)影響較大。如果項目不能如期產(chǎn)生效益或?qū)嶋H收益低于預(yù)期，可能會對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生一定的不利影響；

6、本公告披露的項目總投資、建設(shè)計劃等價值均為計劃或估計，不確定性不代表公司對未來業(yè)績的預(yù)測，也不構(gòu)成對股東的業(yè)績承諾。請投資者合理投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-041

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團有限公司

第三屆董事會第十八次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月9日，廣東芳源新材料集團有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十八次會議以現(xiàn)場通訊的形式召開。會議通知已于2023年6月6日書面或通訊發(fā)出。會議應(yīng)出席9名董事，實際出席9名董事。會議由公司董事長羅愛平先生召集主持。會議的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《廣東芳源新材料集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議經(jīng)充分審議，形成以下決議：

(一)審議通過《公司符合向特定對象發(fā)行a股條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司根據(jù)實際情況逐項檢查，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司符合向特定對象發(fā)行股票的條件。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(二)逐項審議并通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司制定了向特定對象發(fā)行a股的計劃，具體內(nèi)容如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式。經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，公司將在有效期內(nèi)選擇機會向特定對象發(fā)行股票。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

3、發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所規(guī)定條件的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、金融公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機構(gòu)投資者等合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者認購兩種以上產(chǎn)品的，視為發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象由董事會及其授權(quán)人根據(jù)股東大會授權(quán)，在公司取得中國證券監(jiān)督管理委員會注冊決定后，主承銷商按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和發(fā)行認購報價，按照價格優(yōu)先原則協(xié)商確定。國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對發(fā)行對象有新規(guī)定的，公司將按照新規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金的形式認購本次發(fā)行的股票，并以同樣的價格認購。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期第一天，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%（定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額）。

如果國家法律法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的定價原則有最新規(guī)定，公司將按照最新規(guī)定進行調(diào)整。如果公司股票在定價基準日至發(fā)行日發(fā)生股息分配、股份分配、資本公積轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)和除息事項，發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

股票交付或股本轉(zhuǎn)換：P1=P0/(1)+N）

同時發(fā)行現(xiàn)金股利或轉(zhuǎn)股本：P1=(P0-D）/（1+N）

其中:P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行或增加股本，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

最終發(fā)行價格經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和監(jiān)管部門的要求，由董事會及其授權(quán)人員根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行對象認購報價，協(xié)商確定價格優(yōu)先等原則。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按募集資金總額除以發(fā)行價格確定，不得超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

最終發(fā)行數(shù)量由董事會及其授權(quán)人根據(jù)股東大會的授權(quán)，在公司取得中國證券監(jiān)督管理委員會注冊發(fā)行決定后，按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件與主承銷商協(xié)商確定。根據(jù)公司目前的總股本計算，向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過15000股、34800股。

在董事會第一次決議公告之日至發(fā)行之日，公司發(fā)行前因股份發(fā)行、資本公積轉(zhuǎn)換為股本、限制性股票登記或其他原因變更總股本的，將相應(yīng)調(diào)整向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限。

國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新規(guī)定或者中國證券監(jiān)督管理委員會注冊的決定要求調(diào)整的，當(dāng)時相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行的股份數(shù)量。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

6、籌集資金的規(guī)模和用途

本次發(fā)行募集資金總額不超過188、553.29萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后計劃用于以下項目：

單位：萬元

■

本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

本次發(fā)行的募集資金到位后，如果實際募集資金凈額低于上述募集資金擬投資金額，公司將適當(dāng)調(diào)整上述項目募集資金的投資金額，募集資金不足由公司自籌資金解決。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

7、限售期

本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后至限售期屆滿之日，因公司發(fā)行股份、資本公積轉(zhuǎn)股本等原因向特定對象發(fā)行的股份增加的股份，也應(yīng)當(dāng)遵守上述限售安排。

限售期屆滿后，按照當(dāng)時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行股份的轉(zhuǎn)讓和交易。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

8、股票上市地點

向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

9、本次發(fā)行前未分配利潤的滾動安排

本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，由全體新老股東按發(fā)行后的持股比例共享。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

10、本發(fā)行決議的有效期

本發(fā)行決議的有效期為自股東大會批準之日起12個月。公司在有效期內(nèi)取得中國證券監(jiān)督管理委員會注冊的決定的，有效期自動延長至發(fā)行完成之日。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本法案仍需提交股東大會審議；經(jīng)股東大會審議通過后，按程序向上海證券交易所申報，經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準注冊，以上海證券交易所最終批準的計劃為準。

(三)審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行a股股票計劃的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股計劃》。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案》披露。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(四)審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股計劃論證分析報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告》披露。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(五)審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告》。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(六)審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司根據(jù)公司實際情況編制了《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用報告》。天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用報告》進行了驗證，并出具了《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用驗證報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司前次募集資金使用報告》和天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）出具的《廣東芳源新材料集團有限公司前次募集資金使用驗證報告》。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(七)審議通過《關(guān)于稀釋股票向特定對象的即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》([2013]號。110)、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于首發(fā)、再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件的要求。為了維護中小投資者的利益，公司分析了發(fā)行對即期回報稀釋的影響，并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體承諾公司的填補回報措施能夠有效履行。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報的風(fēng)險提示、填補回報措施及相關(guān)主體承諾的公告》(公告號:2023-045)。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(八)審議通過《關(guān)于公司未來三年股東分紅回報計劃(2023-2025年)的議案》

積極回報投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資的理念，進一步建立和完善科學(xué)、可持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)管機制，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅的通知》(證監(jiān)會[2012]號。37)、根據(jù)公司實際情況，《上市公司監(jiān)管指引3號現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》(中國證監(jiān)會公告[2022]3號)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(九)審議通過《關(guān)于公司募集資金投資科技創(chuàng)新領(lǐng)域的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》和公司向特定對象發(fā)行a股計劃，公司募集資金屬于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，并編制了廣東芳源新材料集團有限公司在科技創(chuàng)新領(lǐng)域的說明中。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司關(guān)于科技創(chuàng)新領(lǐng)域籌集資金的說明》披露。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十)審議通過《關(guān)于設(shè)立本次向特定對象發(fā)行a股募集資金專項賬戶并簽訂監(jiān)管協(xié)議的議案》

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》第2號上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求（2022年修訂）等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會同意設(shè)立專項存儲賬戶存儲募集資金，實施專項存儲管理，并授權(quán)公司管理層具體實施并簽署相關(guān)協(xié)議。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十一)審議通過《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人全權(quán)辦理公司向特定對象發(fā)行a股的議案》

為確保公司對特定對象發(fā)行股票的順利發(fā)展和高效運行，公司董事會擬在股東大會批準的框架和原則下，向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事項，提交股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人。

授權(quán)事項具體包括但不限于:

1、有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程、在股東大會決議允許的范圍內(nèi)，根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的意見和公司的實際情況，適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充向特定對象發(fā)行a股的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金金額等與向特定對象發(fā)行a股有關(guān)的事項；

2、聘請相關(guān)中介機構(gòu)辦理本次發(fā)行和上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、提交本次發(fā)行和上市的相關(guān)申報材料，并回復(fù)相關(guān)監(jiān)管部門的反饋；

3、本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件(包括但不限于承銷和保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等。)在批準、簽署、修改、補充、提交、報告和執(zhí)行。)；

4、在股東大會批準的募集資金投資范圍內(nèi)，根據(jù)募集資金投資項目的實際進度和實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進度和運營需要，公司可以在募集資金到位前先實施募集資金投資項目，募集資金到位后更換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求和市場狀況，對募集資金的投資項目進行必要的調(diào)整；

5、本次發(fā)行完成后，根據(jù)實施情況修改《公司章程》中關(guān)于股本和注冊資本的規(guī)定，報有關(guān)政府主管部門批準或備案，辦理有關(guān)工商變更；

6、監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行a股的政策或市場條件發(fā)生變化的，除股東大會重新表決的相關(guān)法律法規(guī)和公司章程外，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項，并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

7、當(dāng)不可抗力或其他足以使發(fā)行計劃難以實施，或者可以實施，但會給公司帶來不利后果，或者向特定對象發(fā)行股票政策發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)酌情決定延期或者終止發(fā)行計劃；

8、在有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件允許的前提下，全權(quán)處理與本次發(fā)行有關(guān)的必要、適當(dāng)或適當(dāng)?shù)氖马棧?/P>

9、除了第4、5項授權(quán)有效期為一年，自股東大會審議通過本議案之日起計算。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十二)審議通過《關(guān)于變更投資項目的議案》

基于公司與國內(nèi)頂級新能源汽車公司簽訂電池級碳酸鋰生產(chǎn)加工合作意向協(xié)議，公司計劃結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和下游客戶擴張，為其提供電池級碳酸鋰產(chǎn)品，公司計劃將“年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產(chǎn)8萬噸磷酸鐵鋰正極材料”改為“電池級碳酸鋰生產(chǎn)及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用”；同時，根據(jù)變更后投資項目的內(nèi)容，相應(yīng)調(diào)整投資金額，投資金額由不超過20億元變更為不超過30億元（包括營運資金）。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于變更投資項目的公告》(公告號:2023-048)。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十三)審議通過《關(guān)于召開公司2023年第三次臨時股東大會的議案》

根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事會擬提交股東大會審議，并定于2023年6月27日召開2023年第三次臨時股東大會。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）披露的《2023年第三次臨時股東大會通知》(公告號:2023-043)。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-042

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團有限公司

第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月9日，廣東芳源新材料集團有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第十三次會議以現(xiàn)場通訊的形式召開。會議通知已于2023年6月6日書面或通訊發(fā)出。會議由監(jiān)事會主席朱勤英女士召集主持，監(jiān)事3人，實際監(jiān)事3人。會議的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《廣東芳源新材料集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定。會議審議并通過了以下議案：

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議經(jīng)充分審議，形成以下決議：

(一)審議通過《公司符合向特定對象發(fā)行a股條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司根據(jù)實際情況逐項檢查，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司符合向特定對象發(fā)行股票的條件。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(二)逐項審議并通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司制定了向特定對象發(fā)行a股的計劃，具體內(nèi)容如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式。經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，公司將在有效期內(nèi)選擇機會向特定對象發(fā)行股票。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

3、發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所規(guī)定條件的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、金融公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機構(gòu)投資者等合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者認購兩種以上產(chǎn)品的，視為發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象由董事會及其授權(quán)人根據(jù)股東大會授權(quán)，在公司取得中國證券監(jiān)督管理委員會注冊決定后，主承銷商按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和發(fā)行認購報價，按照價格優(yōu)先原則協(xié)商確定。國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對發(fā)行對象有新規(guī)定的，公司將按照新規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金的形式認購本次發(fā)行的股票，并以同樣的價格認購。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期第一天，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%（定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額）。

如果國家法律法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的定價原則有最新規(guī)定，公司將按照最新規(guī)定進行調(diào)整。如果公司股票在定價基準日至發(fā)行日發(fā)生股息分配、股份分配、資本公積轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)和除息事項，發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

股票交付或股本轉(zhuǎn)換：P1=P0/(1)+N）

同時發(fā)行現(xiàn)金股利或轉(zhuǎn)股本：P1=(P0-D）/（1+N）

其中:P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行或增加股本，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

最終發(fā)行價格經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和監(jiān)管部門的要求，由董事會及其授權(quán)人員根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行對象認購報價，協(xié)商確定價格優(yōu)先等原則。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按募集資金總額除以發(fā)行價格確定，不得超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

最終發(fā)行數(shù)量由董事會及其授權(quán)人根據(jù)股東大會的授權(quán)，在公司取得中國證券監(jiān)督管理委員會注冊發(fā)行決定后，按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件與主承銷商協(xié)商確定。根據(jù)公司目前的總股本計算，向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過15000股、34800股。

在董事會第一次決議公告之日至發(fā)行之日，公司發(fā)行前因股份發(fā)行、資本公積轉(zhuǎn)換為股本、限制性股票登記或其他原因變更總股本的，將相應(yīng)調(diào)整向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限。

國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新規(guī)定或者中國證券監(jiān)督管理委員會注冊的決定要求調(diào)整的，當(dāng)時相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行的股份數(shù)量。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

6、籌集資金的規(guī)模和用途

本次發(fā)行募集資金總額不超過188、553.29萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后計劃用于以下項目：

單位：萬元

■

本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

本次發(fā)行的募集資金到位后，如果實際募集資金凈額低于上述募集資金擬投資金額，公司將適當(dāng)調(diào)整上述項目募集資金的投資金額，募集資金不足由公司自籌資金解決。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

7、限售期

本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后至限售期屆滿之日，因公司發(fā)行股份、資本公積轉(zhuǎn)股本等原因向特定對象發(fā)行的股份增加的股份，也應(yīng)當(dāng)遵守上述限售安排。

限售期屆滿后，按照當(dāng)時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行股份的轉(zhuǎn)讓和交易。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

8、股票上市地點

向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

9、本次發(fā)行前未分配利潤的滾動安排

本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，由全體新老股東按發(fā)行后的持股比例共享。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

10、本發(fā)行決議的有效期

本發(fā)行決議的有效期為自股東大會批準之日起12個月。公司在有效期內(nèi)取得中國證券監(jiān)督管理委員會注冊的決定的，有效期自動延長至發(fā)行完成之日。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本法案仍需提交股東大會審議；經(jīng)股東大會審議通過后，按程序向上海證券交易所申報，經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準注冊，以上海證券交易所最終批準的計劃為準。

(三)審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行a股股票計劃的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股計劃》。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案》披露。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(四)審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股計劃論證分析報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告》披露。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(五)審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告》。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(六)審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司根據(jù)公司實際情況編制了《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用報告》。天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用報告》進行了驗證，并出具了《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用驗證報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司前次募集資金使用報告》和天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）出具的《廣東芳源新材料集團有限公司前次募集資金使用驗證報告》。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(七)審議通過《關(guān)于稀釋股票向特定對象的即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》([2013]號。110)、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于首發(fā)、再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件的要求。為了維護中小投資者的利益，公司分析了發(fā)行對即期回報稀釋的影響，并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體承諾公司的填補回報措施能夠有效履行。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報的風(fēng)險提示、填補回報措施及相關(guān)主體承諾的公告》(公告號:2023-045)。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(八)審議通過《關(guān)于公司未來三年股東分紅回報計劃(2023-2025年)的議案》

積極回報投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資的理念，進一步建立和完善科學(xué)、可持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)管機制，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅的通知》(證監(jiān)會[2012]號。37)、根據(jù)公司實際情況，《上市公司監(jiān)管指引3號現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》(中國證監(jiān)會公告[2022]3號)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(九)審議通過《關(guān)于公司募集資金投資科技創(chuàng)新領(lǐng)域的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》和公司向特定對象發(fā)行a股計劃，公司募集資金屬于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，并編制了廣東芳源新材料集團有限公司。募集資金屬于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的說明。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司關(guān)于科技創(chuàng)新領(lǐng)域籌集資金的說明》披露。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十)審議通過《關(guān)于設(shè)立本次向特定對象發(fā)行a股募集資金專項賬戶并簽訂監(jiān)管協(xié)議的議案》

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》第2號上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求（2022年修訂）等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會同意設(shè)立專項存儲賬戶存儲募集資金，實施專項存儲管理，并授權(quán)公司管理層具體實施并簽署相關(guān)協(xié)議。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。

本議案不需要提交股東大會審議。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司監(jiān)事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-044

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團有限公司

2023年向特定對象發(fā)行a股

股票預(yù)案披露的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月9日，廣東芳源新材料集團有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會第十三次會議。會議審議通過了公司2023年向特定對象發(fā)行a股的相關(guān)議案。

《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案》等相關(guān)文件已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布（www.sse.com.cn）請注意披露。

公司2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案的披露，不代表審查、注冊部門對發(fā)行相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，向特定對象發(fā)行a股預(yù)案所述相關(guān)事項的生效和完成尚待公司股東大會審議和上海證券交易所審議，并由中國證券監(jiān)督管理委員會注冊。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-045

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團有限公司

關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報的風(fēng)險提示、填補回報措施及相關(guān)主體承諾的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》([2013]號。110)、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國家發(fā)展[2014]17號)和《關(guān)于首發(fā)再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。為保護投資者特別是中小投資者的利益，廣東芳源新材料集團有限公司（以下簡稱“公司”）認真分析了發(fā)行對稀釋即期回報的影響，并制定了具體的稀釋即期回報填補措施。同時，控股股東、實際控制人、全體董事、高級管理人員按照上述規(guī)定，對公司填寫回報措施的有效履行作出了相應(yīng)承諾，具體如下：

一、分析本次發(fā)行稀釋即期回報的影響

向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過公司發(fā)行前總股本的30%(含30%)，即15348.18萬股，向特定對象發(fā)行的a股募集資金總額不得超過188.53.29萬元。發(fā)行完成后，公司總股本將增加，公司凈資產(chǎn)規(guī)模也將增加，由于發(fā)行部分募集資金投資項目有一定的建設(shè)周期，經(jīng)濟效益有一定的滯后，因此公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率指標將在短期內(nèi)稀釋。

(1)計算假設(shè)和前提

1、假設(shè)此次向特定對象發(fā)行的股票預(yù)計將于2023年11月底完成。

2、假設(shè)向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過公司發(fā)行前總股本的30%，即不超過15000股、34800股和18000股，如果公司在董事會第一次決議公告之日至發(fā)行之日發(fā)行，對于回購、資本公積轉(zhuǎn)換為股本、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換等股本變動，將相應(yīng)調(diào)整向特定對象發(fā)行a股的發(fā)行數(shù)量。

3、本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量、募集資金金額和發(fā)行時間僅為計算目的假設(shè)，最終以實際發(fā)行的股票數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實際日期為準。

4、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)品市場等方面沒有重大變化。

5、本計算不考慮本次發(fā)行募集資金到達后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)的影響。

6、根據(jù)公司2022年年度報告，公司2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1590.13萬元。假設(shè)公司2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的預(yù)測凈利潤在2022年增加20%、三種情況分別計算:不變和下降20%。

上述假設(shè)僅用于測試本次發(fā)行稀釋即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司對2023年經(jīng)營情況和趨勢的判斷，也不構(gòu)成對公司2023年業(yè)績利潤的預(yù)測。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策。投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，最終數(shù)據(jù)以會計師事務(wù)所審計的金額為準。

(二)稀釋對發(fā)行人即期回報的影響

基于以上假設(shè)，公司計算了2023年向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報對公司每股收益等主要財務(wù)指標的影響。具體情況如下表所示：

■

注1：基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則》第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算披露計算；即（1）發(fā)行前扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益=當(dāng)期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤/發(fā)行前總股本；（2）發(fā)行后扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益=當(dāng)期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤/（發(fā)行前總股本+新發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月下月至年底的月數(shù)/12）；

注2：與2022年底相比，本次發(fā)行前普通股數(shù)量有所減少，主要是由于公司2021年限制性股激勵計劃部分第一類限制性股回購注銷造成的。

二、本次向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報風(fēng)險的特別提示

向特定對象發(fā)行股票后，隨著募集資金到位，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，募集資金投資項目效益的實現(xiàn)需要一定的時間。如果公司利潤在短期內(nèi)無法相應(yīng)增加，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率將在一定程度上下降，公司股東的即期回報將被稀釋。

此外，一旦上述分析的假設(shè)條件或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，就不能排除發(fā)行導(dǎo)致即期回報稀釋的可能性。特此提醒投資者注意本次發(fā)行可能稀釋即期回報的風(fēng)險。

同時，在計算發(fā)行對即期回報的稀釋影響的過程中，公司對2023年上市公司所有者凈利潤的假設(shè)分析不是公司的利潤預(yù)測，填補回報的具體措施不等于保證公司未來利潤，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。請投資者注意。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行募集資金的所有投資項目都經(jīng)過了嚴格的論證，實施是必要的和可行的。本次發(fā)行的必要性和合理性詳見《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股計劃》第二節(jié) 董事會關(guān)于募集資金使用可行性分析的相關(guān)內(nèi)容。

四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司是中國領(lǐng)先的鋰電池NCA正極材料前驅(qū)制造商。以現(xiàn)代分離技術(shù)和功能材料制備技術(shù)為核心，建立了從鎳鈷原料到三元正極材料前驅(qū)體和鎳電池正極材料的完整產(chǎn)業(yè)鏈。募集項目的實施將進一步提高公司在正極材料領(lǐng)域的產(chǎn)品供應(yīng)能力，這是公司為滿足新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和下游客戶日益擴張的產(chǎn)品需求而做出的重要布局。未來，公司將繼續(xù)堅持自主創(chuàng)新的發(fā)展道路，以籌資項目的建設(shè)和生產(chǎn)為契機，繼續(xù)加強研發(fā)，進一步完善公司在新能源材料方面的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

綜上所述，募集資金投資項目以公司主營業(yè)務(wù)為重點，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

五、公司在人員、技術(shù)、市場等方面從事募集資金投資項目的儲備

(一)技術(shù)儲備

基于公司現(xiàn)有的專利布局戰(zhàn)略，公司研究院通過不斷的研發(fā)投資和技術(shù)創(chuàng)新，擁有從低鋰電池廢物中回收鋰的方法、從鋰溶液中分離鋰和三元金屬離子M的方法等專利技術(shù)儲備，研究了磷酸鐵鋰回收材料中貧鋰渣的溶解性能、磷酸鐵鋰優(yōu)先提取鋰的方法、磷酸鐵鋰前驅(qū)體液合成研究等科技項目。公司將加強核心技術(shù)和儲備研發(fā)技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)布局、規(guī)劃和實施，促進知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)型，確保項目的順利實施和生產(chǎn)。

(二)人才儲備

公司除現(xiàn)有新能源材料制備和有色金屬資源綜合利用核心技術(shù)人員儲備外，還通過外部人才引進和內(nèi)部人才培訓(xùn)，同時加強研發(fā)人才隊伍建設(shè)，引進外部人才資源，利用技術(shù)創(chuàng)新激勵機制、大學(xué)科研機構(gòu)合作聯(lián)合培訓(xùn)計劃，提高公司的整體科研水平和創(chuàng)新能力。通過人才儲備培訓(xùn)的合作，提高公司自身的人才培訓(xùn)和儲備能力，保持公司科研的先進性，提高公司的技術(shù)技術(shù)水平，為公司投資項目的技術(shù)創(chuàng)新和可持續(xù)性提供支持。

(三)市場拓展

在加強現(xiàn)有銷售團隊建設(shè)的基礎(chǔ)上，公司將積極引進優(yōu)秀的銷售和管理人才，進一步鞏固和深化戰(zhàn)略客戶合作關(guān)系，在現(xiàn)有客戶資源和市場開發(fā)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，積極探索國內(nèi)外新的優(yōu)質(zhì)客戶。

六、公司應(yīng)對本次發(fā)行稀釋即期回報的主要措施

本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者即期回報下降。為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，提高股東回報能力，公司計劃采取以下補充措施：

(一)積極穩(wěn)妥地推進籌資項目建設(shè)，提高經(jīng)營效率和盈利能力

籌款項目的實施將提高公司的財務(wù)實力，抵御市場競爭風(fēng)險，提高綜合競爭實力。公司將加快籌款項目的實施，提高業(yè)務(wù)效率和盈利能力，降低發(fā)行后即期回報稀釋的風(fēng)險。

(二)加強募集資金管理，確保募集資金的規(guī)范有效使用

本次發(fā)行的募集資金到位后，公司將嚴格執(zhí)行《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》、《上市公司監(jiān)管指引》、《上市公司管理使用監(jiān)管要求》（2022年修訂）、《廣東芳源新材料集團有限公司募集資金管理制度》，確保募集資金按原用途得到充分有效利用，有效防范募集資金使用風(fēng)險。

(三)加強管理和內(nèi)部控制

公司將進一步加強企業(yè)管理和內(nèi)部控制，提高日常運營效率，降低運營成本，全面有效地控制運營管理風(fēng)險，提高整體運營效率。

（4）嚴格執(zhí)行利潤分配政策

根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅相關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引》第3號上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)的有關(guān)要求制定了《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。公司將嚴格按照公司章程的規(guī)定，完善利潤分配的決策機制，重視投資者的合理回報，積極分配股息，吸引投資者，提高發(fā)行人的投資價值。

(五)加強人才隊伍建設(shè)

公司將建立與公司發(fā)展相匹配的人才結(jié)構(gòu)，繼續(xù)加強研發(fā)和銷售團隊的建設(shè)，引進優(yōu)秀的管理人才。建立更有效的就業(yè)激勵和競爭機制，科學(xué)、合理、實用的人才引進和培訓(xùn)機制，建立以市場為導(dǎo)向的人才運營模式，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供可靠的人才保障。

(六)不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東充分行使權(quán)利；確保董事會按照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)，做出科學(xué)、快速、謹慎的決定；確保獨立董事認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理等高級管理人員和公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查，為公司的發(fā)展提供制度保障。

七、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾對本次發(fā)行稀釋即期回報采取填補措施

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》(國務(wù)院發(fā)[2013]110號)和《關(guān)于首發(fā)再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)，為維護投資者利益，公司分析了稀釋即期回報對主要財務(wù)指標的影響，并提出了具體的補充回報措施。相關(guān)主體承諾有效履行補充回報措施。具體情況如下：

(一)公司控股股東和實際控制人的承諾

公司控股股東羅愛平、實際控制人羅愛平、吳芳將忠實、勤奮地履行職責(zé)，并按照證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，對公司向特定對象稀釋股票的即期回報和填補措施作出以下承諾：

1、本人承諾不干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵犯公司利益；

2、我承諾認真履行公司制定的相關(guān)填充回報措施和我對填充回報措施的任何承諾。如果我違反這些承諾，給公司或投資者造成損失，我愿意依法對公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任；

3、自本承諾發(fā)行之日起，如果中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理機構(gòu)對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，我承諾按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理機構(gòu)的最新規(guī)定出具補充承諾；

4、作為填補回報措施的相關(guān)責(zé)任主體之一，違反上述承諾或拒絕履行上述承諾的，同意按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理機構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定和規(guī)則對本人進行相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

(二)公司董事、高級管理人員的承諾

公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責(zé)，并按照證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，對公司向特定對象稀釋股票的即期回報和填補措施作出以下承諾：

1、我承諾不會以不公平的條件免費或向其他單位或個人傳遞利益，也不會以其他方式損害公司的利益；

2、我承諾約束我的職務(wù)消費行為；

3、我承諾不使用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資和消費活動；

4、我承諾董事會或提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司補償回報措施的實施有關(guān)；公司未來實施股權(quán)激勵計劃的，承諾未來股權(quán)激勵計劃的行使條件與公司補償回報措施的實施有關(guān)；

5、自本承諾發(fā)行之日起，如中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)對填補回報措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求，上述承諾不能滿足本規(guī)定，本人承諾按最新規(guī)定出具補充承諾；

6、如果我違反上述承諾或拒絕履行上述承諾，我同意根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所和其他證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)布的有關(guān)規(guī)定和規(guī)則對我進行相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。違反上述承諾或者拒絕履行上述承諾給公司或者股東造成損失的，我將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-043

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團有限公司

2023年第三次臨時召開

通知股東大會

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月27日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第三次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

2023年6月27日召開日期 14點00分

召開地點:楊桃山、礦田(土名)公司會議室，廣東省江門市新會區(qū)古井官沖村

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月27日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月27日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當(dāng)天的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（下轉(zhuǎn)50版）