證券代碼：002872 證券簡稱:ST天圣 公告編號：2023-034

天盛制藥集團(tuán)有限公司

關(guān)于2022年深圳證券交易所年報詢價函的回復(fù)公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

天圣制藥集團(tuán)有限公司(以下簡稱“本公司”)、“公司”、2023年6月8日，“天圣制藥”收到深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于天圣制藥集團(tuán)有限公司2022年年報的詢價函》(公司部年報詢價函〔2023〕第290號(以下簡稱“年報問詢函”)。公司收到年度報告詢價函后，立即組織相關(guān)人員和年度審計會計師共同開展年度報告詢價函的回復(fù)工作，仔細(xì)檢查相關(guān)問題，現(xiàn)就年度報告詢價函的相關(guān)事項回復(fù)如下：

問題1。關(guān)于可持續(xù)經(jīng)營能力。年報顯示，貴公司2022年營業(yè)收入6.07億元，同比下降17.61%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9056.34萬元，同比下降33.56%。自2018年以來，貴公司的營業(yè)收入連續(xù)五年下降，自2019年以來連續(xù)四年虧損。

（1）請解釋報告期內(nèi)公司的可持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性和判斷依據(jù)，結(jié)合行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和同行業(yè)上市公司同類業(yè)務(wù)的盈利能力。

回復(fù)說明：

1、醫(yī)藥行業(yè)前景

制藥業(yè)是中國國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是與國民經(jīng)濟(jì)和民生有關(guān)的基礎(chǔ)和戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，與中國人民的身心健康密切相關(guān)，需求強(qiáng)勁，是典型的弱周期產(chǎn)業(yè)。隨著《中國制造2025》、《健康中國2030規(guī)劃綱要》、《醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》等重大戰(zhàn)略和規(guī)劃的實施，將促進(jìn)中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的持續(xù)復(fù)蘇。從長遠(yuǎn)來看，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)將在消費升級、結(jié)構(gòu)改革和技術(shù)創(chuàng)新的推動下呈現(xiàn)穩(wěn)定的增長趨勢，特別是隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革的全面推進(jìn)，國家對醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的政策支持，國家健康和預(yù)防意識，未來中國醫(yī)藥制造業(yè)將繼續(xù)增長。

2、公司主要品種

公司是一家集藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、中草藥種植加工為一體的現(xiàn)代化醫(yī)藥、高新技術(shù)企業(yè)。擁有300多個中成藥和化學(xué)藥品批準(zhǔn)文號，140多個藥品品種被列入國家醫(yī)療保險目錄，100多個規(guī)定進(jìn)入國家基本藥品目錄。藥品品種基本涵蓋中西醫(yī)常用劑型，包括顆粒劑、丸劑和膠囊劑。化學(xué)品種包括口服片劑、小容量注射劑、大容量注射劑等。；藥品品種涵蓋兒科、婦科、心血管系統(tǒng)、消化系統(tǒng)、骨科、呼吸科、抗感染治療等十多個用藥領(lǐng)域。其中，兒童肺咳顆粒、紅霉素腸溶膠囊、血塞通注射液等100多項規(guī)定已進(jìn)入國家基本藥物目錄；《國家醫(yī)保目錄》中列出了兒童肺咳顆粒、紅霉素腸溶膠囊、延參健胃膠囊、血塞通注射液、地貞顆粒等140多個藥品品種；其中，延參健胃膠囊、地貞顆粒、益氣消渴顆粒、銀參通絡(luò)膠囊是公司的獨家品種。

2021年，公司選擇中成藥省際聯(lián)盟集中采購產(chǎn)品血塞通注射液。公司藥品鹽酸利多卡因注射液和呋塞米注射液分別于2021年和2022年通過仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價。其中，2022年選擇了第七批全國藥品集中采購，2023年選擇了第八批全國藥品集中采購。

3、公司收入分析

單位：元

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注：上表中醫(yī)藥制造收入占表中醫(yī)藥制造收入/（醫(yī)藥制造收入+醫(yī)藥流通收入）。

2021年4月底，公司完成了天生制藥商業(yè)板塊的資產(chǎn)重組，公司從原來的“工業(yè)+商業(yè)”模式轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮I(yè)”模式。從上表數(shù)據(jù)可以看出，公司的醫(yī)藥制造收入逐漸增加，公司的銷售開始穩(wěn)步改善。

4、同行業(yè)公司毛利率:

2022年同行業(yè)上市公司的盈利情況如下：

單位：萬元

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數(shù)據(jù)來源：巨潮信息網(wǎng)

公司銷售毛利率與同行業(yè)公司平均差異不大，主要是由于藥品品種和銷售市場差異、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異、產(chǎn)品銷售價格差異等多種因素，公司醫(yī)療流通板毛利率低于同行平均，公司業(yè)務(wù)比例很小，對公司整體影響不大。

5、近年來，公司已完成以下工作：

(1)公司集中清理歷史遺留問題，重組管理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制。

(2)振興或處置低效資產(chǎn)，實現(xiàn)資金回籠，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

（3）通過剝離商業(yè)部門，公司從原來的“工業(yè)+商業(yè)”商業(yè)模式轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮I(yè)”商業(yè)模式，創(chuàng)新營銷模式，促進(jìn)單一重慶市場向全國29個省份的發(fā)展。

(4)繼續(xù)評價化學(xué)品的一致性，研發(fā)中成藥改良型新藥，研究現(xiàn)實世界。

（5）中藥口服固體制劑數(shù)字化工廠項目已建成全國領(lǐng)先的籌資項目之一，被評為“全國50強(qiáng)中藥研發(fā)企業(yè)”和“全市十大智能制造標(biāo)桿企業(yè)”。

綜上所述，公司以醫(yī)藥制造為主，醫(yī)藥制造業(yè)屬于國家剛性需求產(chǎn)業(yè)，市場需求穩(wěn)定。公司先后出租出售大量閑置資產(chǎn)，有效盤活閑置資產(chǎn)，增加公司經(jīng)營現(xiàn)金流。公司制定了“智能制造與成本控制”的經(jīng)營戰(zhàn)略，旨在利用數(shù)字智能實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)改革，激發(fā)組織活力，提高藥品生產(chǎn)質(zhì)量，降低生產(chǎn)經(jīng)營管理成本，不斷提高公司盈利能力。因此，公司認(rèn)為生產(chǎn)經(jīng)營沒有重大異常，公司的持續(xù)經(jīng)營能力也沒有重大不確定性。

(2)請年審會計師結(jié)合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則1324號持續(xù)經(jīng)營》和《監(jiān)管規(guī)則適用指南1號》，明確說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性和驗證程序。

回復(fù)說明：

一、關(guān)于公司可持續(xù)經(jīng)營能力的說明

第十一條根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》第1324號的持續(xù)經(jīng)營 注冊會計師應(yīng)當(dāng)評估管理層對被審計單位持續(xù)經(jīng)營能力的評估。《監(jiān)管規(guī)則適用指南一審計第一號》“四、持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性 (一)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定 注冊會計師在評估上市公司的可持續(xù)經(jīng)營假設(shè)時應(yīng)考慮兩種情況：一是可持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是否合適；二是是否存在可能導(dǎo)致對可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的相關(guān)事項。“根據(jù)有關(guān)規(guī)定，我們從以下三個方面對公司財務(wù)報表進(jìn)行了分析、評價和判斷。根據(jù)可持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，公司不存在重大疑慮，影響可持續(xù)經(jīng)營能力。評價管理層對公司可持續(xù)經(jīng)營能力的評價是合理的，公司可持續(xù)經(jīng)營能力沒有重大不確定性。

1、財務(wù)分析、評估和判斷

自2019年以來，公司的主要指標(biāo)和財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

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收入按行業(yè)板塊劃分如下：

單位：元

■

注：上表中醫(yī)藥制造收入占表中醫(yī)藥制造收入/（醫(yī)藥制造收入+醫(yī)藥流通收入）。

公司利潤如下：

單位：元

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從上表數(shù)據(jù)可以看出：

(1)近三年公司資產(chǎn)負(fù)債率較低，整體呈下降趨勢，營運資金充裕，資金流充足，公司償債能力增強(qiáng)，有一定的融資空間；

(2)公司2022年主營業(yè)務(wù)毛利率和綜合毛利率均高于前兩年，主要是因為公司在2021年4月底完成了天盛制藥商業(yè)板塊的資產(chǎn)重組，公司從原來的“工業(yè)+商業(yè)”模式轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮I(yè)”模式，這一轉(zhuǎn)變大大降低了商業(yè)流通板塊的銷售業(yè)務(wù)。而且工業(yè)板毛利高于商業(yè)板毛利，導(dǎo)致公司整體毛利率上升，公司盈利能力增強(qiáng)；

（3）截至2022年12月31日，天盛制藥公司凈資產(chǎn)218、277.67萬元，公司虧損9079.16萬元，公司處于完成商業(yè)資產(chǎn)重組后的第一個完整會計年度，屬于公司從原“工業(yè)+商業(yè)”商業(yè)模式到“工業(yè)”商業(yè)模式轉(zhuǎn)型過渡階段，整體銷售大幅減少，公司正在逐步消化重組事項對公司經(jīng)營損失的影響。結(jié)合歷史數(shù)據(jù)，我們評估了本期公司的正常經(jīng)營損失，不會導(dǎo)致凈資產(chǎn)的異常變化；

(4)分析公司2019-2022年凈利潤數(shù)據(jù)，公司2020年虧損受資產(chǎn)減值影響，公司2020年減值準(zhǔn)備金額較2019年增加2.75億元，直接導(dǎo)致公司2020年虧損嚴(yán)重。2021年4月底，公司完成商業(yè)板塊資產(chǎn)重組，公司處于轉(zhuǎn)型階段，整體銷量大幅下降。2022年，天盛制藥墊江生產(chǎn)基地口服固體制劑數(shù)字車間智能制造建設(shè)已完成，增加了折舊成本。但鑒于天盛制藥市場的發(fā)展，口服固體制劑新數(shù)字車間未實現(xiàn)全負(fù)荷生產(chǎn)，2022年相應(yīng)銷售收入未彌補(bǔ)折舊成本增加，導(dǎo)致2022年虧損較2021年增加，考慮到扣除折舊/攤銷成本、資產(chǎn)減值損失和信用減值損失后公司的經(jīng)營成果為正，我們認(rèn)為公司的可持續(xù)經(jīng)營能力沒有重大異常。

綜合以上分析，天生制藥自2019年以來經(jīng)營現(xiàn)金凈流積極，經(jīng)營資金充足，資本流動充足，資產(chǎn)負(fù)債率低，呈下降趨勢，償付能力強(qiáng)，融資能力好，盈利能力增強(qiáng)，結(jié)合公司虧損原因，公司無長期虧損因素，因此我們認(rèn)為公司財務(wù)報表根據(jù)可持續(xù)經(jīng)營假設(shè)合適。

2、分析、評估和判斷業(yè)務(wù)層面

（1）評估天圣制藥管理層出具的可持續(xù)經(jīng)營能力預(yù)測報告，檢查其審批程序符合公司內(nèi)部控制程序；

（2）我們分析和判斷管理層采取的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略調(diào)整，分析和判斷公司未來五年的業(yè)務(wù)預(yù)測和評估，并評估其合理性。首先，天生制藥不符合國家產(chǎn)業(yè)政策。公司以醫(yī)藥制造為主，醫(yī)藥制造業(yè)屬于國家剛性需求產(chǎn)業(yè)，市場需求穩(wěn)定。其次，2021年4月底，天盛制藥原商業(yè)板塊重慶制藥集團(tuán)長盛制藥有限公司通過重大資產(chǎn)重組，將51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶制藥（集團(tuán)）有限公司。公司從原來的“工業(yè)+商業(yè)”商業(yè)模式轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮I(yè)”商業(yè)模式，整體毛利率增加，盈利能力增強(qiáng)，天盛制藥交易客戶分布驗證后，據(jù)了解，公司將銷售重點從重慶調(diào)整到全國銷售，保留了重慶墊江、湖北、湖南、山西、四川鄰水等核心生產(chǎn)基地，開始出租和銷售大量閑置資產(chǎn)，有效振興閑置資產(chǎn)，增加公司經(jīng)營現(xiàn)金流。2021年10月，天盛制藥墊江生產(chǎn)基地完成了口服固體制劑數(shù)字車間智能制造建設(shè)，生產(chǎn)能力提升，滿負(fù)荷生產(chǎn)，足以滿足市場需求。我們認(rèn)為，只要公司的市場發(fā)展效果逐年提高，天盛制藥的可持續(xù)經(jīng)營能力就不存在重大問題。

經(jīng)過以上對公司經(jīng)營水平的分析、評價和判斷，我們對公司可持續(xù)經(jīng)營能力的評價具有合理性。

3、法律層面的分析、評價和判斷

天生制藥涉訴事件已充分披露，影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的其他重大涉訴事項尚未確定。

2020年3月20日，天盛制藥因單位賄賂被公訴機(jī)關(guān)起訴，收到重慶市第一中級人民法院出具的《刑事判決書》[(2019)渝01刑初68號]。本判決為一審判決。天盛制藥及其控股股東劉群因拒絕接受上述判決，已依法向重慶市高級人民法院提起上訴。2021年12月29日，重慶市高級人民法院根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第二百三十六條第一款第(三)項的規(guī)定，裁定如下:(1)撤銷重慶市第一中級人民法院(2019)渝01刑初68號刑事判決。(二)送回重慶市第一中級人民法院再審。2023年3月31日，重慶市第一中級人民法院收到《出庭通知書》[(2022)渝01刑初21號]，公司及控股股東相關(guān)案件于2023年3月31日開庭。截至目前，上述案件尚未形成最終判決。

控股股東劉群清償天生制藥占用資金和挪用資金：2020年6月16日，根據(jù)一審判決結(jié)果，劉群已按照《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債務(wù)重組協(xié)議》向公司清償侵占和挪用資金。2021年4月8日，天生制藥收到劉群15、512、720.35元的利息。截至2021年4月8日，根據(jù)一審判決，控制股東劉群占用和挪用天圣制藥資金和利息已全部償還。

根據(jù)我們獲得的相關(guān)證據(jù)，除上述事項外，我們沒有識別其他對公司可持續(xù)經(jīng)營有重大影響的法律事件，也沒有影響可持續(xù)經(jīng)營能力的重大疑慮。

我們從以上三個方面進(jìn)行了分析和判斷，公司的可持續(xù)經(jīng)營能力沒有重大不確定性。

二、會計核查方法

1、根據(jù)公司內(nèi)部控制流程，獲取管理層對公司持續(xù)經(jīng)營利潤預(yù)測的評估，并核實審批程序；

2、結(jié)合公司的財務(wù)、經(jīng)營和法律層面，與管理層討論和分析公司經(jīng)營損失的主要原因，識別可能對公司可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的事項或情況；

3、評價管理層對公司可持續(xù)經(jīng)營能力的評價和預(yù)測，判斷公司可持續(xù)經(jīng)營是否存在重大不確定性，結(jié)合公司的行業(yè)和自身的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。

三、會計核查意見

經(jīng)核實，天圣制藥的可持續(xù)經(jīng)營能力沒有重大不確定性。

問題二，關(guān)于財政資助。年報顯示，其他應(yīng)收款期末余額為1.84億元，同比增長130.90%。重慶醫(yī)藥集團(tuán)長盛醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“長盛醫(yī)藥”)應(yīng)收款余額為1.65億元，占74.33%，壞賬準(zhǔn)備期末余額為1041.7萬元。重慶醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“重慶醫(yī)藥”)是貴公司持有49%股權(quán)的合資企業(yè)，持有51%股權(quán)。根據(jù)貴公司2022年10月26日披露的《關(guān)于向參股公司提供財務(wù)資助展期及關(guān)聯(lián)交易的公告》，貴公司分別于2021年12月15日和2022年1月8日向長盛醫(yī)藥提供了兩筆貸款，共計1.47億元，計劃將上述兩筆即將到期的財務(wù)資助延期一年。長盛醫(yī)藥將其2億元應(yīng)收賬款質(zhì)押給貴公司作為還款保障措施。同時，長盛醫(yī)藥控股股東重慶醫(yī)藥將按其持股比例51%提供同等條件的財政資助。請你公司：

(1)結(jié)合2023年第一季度貨幣資金余額、資產(chǎn)負(fù)債率、營業(yè)收入、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充說明長盛醫(yī)藥的經(jīng)營狀況是否有所改善，是否具備到期還款能力。

回復(fù)說明：

目前，長盛醫(yī)藥經(jīng)營穩(wěn)定，基本面良好。公司繼續(xù)以醫(yī)藥批發(fā)為主營業(yè)務(wù)，扎實做好經(jīng)營管理工作，不斷提升公司內(nèi)在價值。與此同時，2023年第一季度，長盛醫(yī)藥的經(jīng)營能力和盈利能力不斷提高，其中營業(yè)收入增長19.34%，資產(chǎn)負(fù)債率下降0.04%，應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率略有變化。公司整體經(jīng)營狀況良好，具有到期還款能力。相關(guān)指標(biāo)如下:

單位：萬元

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(2)補(bǔ)充說明長盛醫(yī)藥是否按照貸款協(xié)議按季度支付利息，截至2023年第一季度末作為還款保障的2億元應(yīng)收賬款，重慶醫(yī)藥是否按出資比例提供了同等條件的財政補(bǔ)貼。

回復(fù)說明:

一、長圣醫(yī)藥季度支付利息說明

根據(jù)天盛制藥與長盛制藥簽訂的貸款協(xié)議，貸款利息每季度末結(jié)算支付。2022年年報期間，天盛制藥按協(xié)議約定提取長盛制藥貸款利息收入5、913、891.66元，收到利息收入4、236、866.66元，剩余利息收入于期后2023年1月收到。具體情況如下:

單位：元

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根據(jù)以上情況分析，長盛醫(yī)藥已按貸款協(xié)議按季度支付利息，無異常。

二、2億元應(yīng)收賬款收款作為還款保障

長盛醫(yī)藥作為還款保障的應(yīng)收賬款金額為4.08億元，其中屬于天盛醫(yī)藥的還款保障應(yīng)收賬款為2億元。客戶作為還款保障單位的應(yīng)收賬款，月銷售和收款正常。2023年第一季度累計收款2億元，其中天盛醫(yī)藥還款保障的應(yīng)收賬款收款金額為9800.46萬元，占持股比例的49%。詳見下列明細(xì)表：

單位：元

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三、重慶醫(yī)藥提供同等條件的財務(wù)資助說明

公司持有長盛醫(yī)藥49%的股權(quán)，重慶醫(yī)藥持有長盛醫(yī)藥51%的股權(quán)。2021年12月15日和2022年1月8日，公司向長盛醫(yī)藥提供2940萬元、11760萬元、1.47億元兩筆貸款；2021年12月15日和2022年1月18日，重慶醫(yī)藥向長盛醫(yī)藥提供3.060萬元、12.240萬元兩筆貸款，共計1.53億元。重慶醫(yī)藥和天圣醫(yī)藥對長圣醫(yī)藥提供財政資助的利率和支付方式是一致的。

（3）報告期末，貴公司對長盛醫(yī)藥有多項擔(dān)保，無反擔(dān)保措施。請逐項說明上述擔(dān)保事項是否按照股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。

回復(fù)說明:

1.截至報告期末，公司對長盛醫(yī)藥的擔(dān)保

單位：萬元

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二、二。公司履行的審批程序和信息披露義務(wù)說明

1、履行審批程序

公司于2021年7月15日召開了第五屆董事會第四次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議，2021年8月2日召開了第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于為參股公司向銀行申請信用擔(dān)保及相關(guān)交易的議案》。同意公司按持股比例49%為長盛醫(yī)藥申請銀行綜合授信提供不超過1.8萬元的擔(dān)保。長盛醫(yī)藥控股股東重慶醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“重慶醫(yī)藥”)按持股比例51%提供同比擔(dān)保。

公司于2022年4月22日召開的第五屆董事會第九次會議和第五屆監(jiān)事會第七次會議于2022年5月20日召開了2021年度股東大會，審議通過了《關(guān)于為參股公司向銀行申請信用擔(dān)保及相關(guān)交易的議案》。同意公司按持股比例49%為長盛醫(yī)藥向銀行申請授信提供累計不超過1.6萬元的擔(dān)保，長盛醫(yī)藥控股股東重慶醫(yī)藥按持股比例51%提供同比擔(dān)保。

公司董事長、總經(jīng)理劉爽先生擔(dān)任長盛醫(yī)藥總經(jīng)理。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，長盛醫(yī)藥是公司的相關(guān)法人。公司為長盛醫(yī)藥提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司獨立董事對上述兩項為長盛醫(yī)藥提供擔(dān)保的議案進(jìn)行了事先審查，并發(fā)表了事先批準(zhǔn)和同意的獨立意見。相關(guān)董事和相關(guān)股東避免對上述兩項議案進(jìn)行表決。

2、履行信息披露義務(wù)

公司已及時履行上述擔(dān)保事項的信息披露義務(wù)，公司于2021年7月17日披露了《關(guān)于向參股公司申請信用擔(dān)保及相關(guān)交易的公告》(公告號:2021-044)及相關(guān)公告。公司分別于2021年9月3日和2021年11月10日披露了《關(guān)于為參股公司申請信用擔(dān)保及相關(guān)交易的進(jìn)展公告》(公告號:2021-056)、《關(guān)于為參股公司向銀行申請信用擔(dān)保及相關(guān)交易的進(jìn)展公告》(公告號:2021-068)。

2022年4月26日，公司披露了《關(guān)于公司及全資子公司向銀行申請綜合信用擔(dān)保及公司為參股公司提供擔(dān)保及相關(guān)交易的公告》(公告號:2022-027)及相關(guān)公告。2022年7月29日，公司披露了《關(guān)于為參股公司向銀行申請信用擔(dān)保及相關(guān)交易進(jìn)展的公告》(公告號:2022-042)。

雖然長盛醫(yī)藥沒有提供反擔(dān)保，但長盛醫(yī)藥的控股股東重慶醫(yī)藥根據(jù)其持股比例為長盛醫(yī)藥提供了同比例的擔(dān)保。公司對長盛醫(yī)藥提供擔(dān)保的總體風(fēng)險在可控范圍內(nèi)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上所述，公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，及時履行了相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。

(4)結(jié)合問題(1)(2)補(bǔ)充說明貴公司對長盛醫(yī)藥應(yīng)收款壞賬的準(zhǔn)備金額是否充分，請年審會計師發(fā)表核實意見。

回復(fù)說明:

一、公司對長圣醫(yī)藥應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備金額說明

長圣醫(yī)藥2022年年報其他應(yīng)收款如下表所示：

單位：元

■

根據(jù)信用風(fēng)險的特點，公司將其他應(yīng)收款分為若干組合，在組合的基礎(chǔ)上計算預(yù)期的信用損失，確定組合的依據(jù)如下：

■

對于分為組合的其他應(yīng)收賬款，公司通過違約風(fēng)險敞口和未來12個月或整個存續(xù)期的預(yù)期信用損失率計算預(yù)期信用損失。長盛醫(yī)藥按組合收集，屬于賬齡組合。我們從以下幾個方面分析和評估長盛醫(yī)藥的信用風(fēng)險:

1、天盛制藥對長盛制藥的其他應(yīng)收賬款，主要是會計公司向長盛制藥提供的財政資助貸款和長盛制藥關(guān)于股息支付的逾期收入。這兩項都屬于公司正常會計業(yè)務(wù)形成的期末賬戶。我們通過檢查雙方簽署的相關(guān)協(xié)議、資金流程和相關(guān)外部公告信息，并通過函證程序認(rèn)證天圣藥對長圣藥其他應(yīng)收款期末余額的準(zhǔn)確性、真實性和完整性；

2、根據(jù)天盛制藥與長盛制藥簽訂的貸款協(xié)議，貸款利息每季度末結(jié)算支付。2022年年報期間，天盛制藥根據(jù)雙方簽訂的貸款協(xié)議，提取利息收入（含稅）5、913、891.66元，結(jié)合重慶制藥集團(tuán)長盛制藥有限公司期后收款，天盛制藥已收到利息收入5、913、891.66元，因此，判斷長盛醫(yī)藥已按貸款協(xié)議履行義務(wù)，無違約，我公司對長盛醫(yī)藥應(yīng)收賬款的可收回性無重大異常；

3、重慶醫(yī)藥集團(tuán)長盛醫(yī)藥有限公司是國有企業(yè)上市公司的子公司，2023年第一季度及同比期數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

長盛醫(yī)藥2022年審批凈利潤4,825,039.20元，結(jié)合2023年第一季度貨幣資本余額、資產(chǎn)負(fù)債率、營業(yè)收入和凈利潤財務(wù)數(shù)據(jù)分析，長盛醫(yī)藥屬于醫(yī)藥流通行業(yè)，主要客戶為終端醫(yī)院，應(yīng)收資金緩慢，需要融資資金周轉(zhuǎn)屬于醫(yī)藥流通行業(yè)實踐，無重大異常情況，從上表數(shù)據(jù)來看，長盛醫(yī)藥的經(jīng)營能力和盈利能力不斷提高，其中營業(yè)收入增長19.34%，資產(chǎn)負(fù)債率下降0.04%，應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率略有變化。此外，我們還沒有通過官方網(wǎng)站和其他公共渠道發(fā)現(xiàn)長盛醫(yī)藥的重大訴訟案件。我們評價長盛醫(yī)藥整體經(jīng)營狀況良好，無重大經(jīng)營風(fēng)險，具有到期還款能力。

綜合以上分析，重慶醫(yī)藥集團(tuán)長盛醫(yī)藥有限公司無重大違約風(fēng)險，無重大經(jīng)營風(fēng)險，天盛醫(yī)藥參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合長盛醫(yī)藥當(dāng)前經(jīng)營狀況，根據(jù)會計年齡和預(yù)期信用損失率，我們認(rèn)為壞賬準(zhǔn)備金額充分。

二、會計核查方法

1、檢查原會計文件，確認(rèn)會計資金性質(zhì)是否異常；

2、對其他應(yīng)收款期末余額的準(zhǔn)確性、真實性和完整性，實施合同檢查、細(xì)節(jié)檢查、重大事項審批程序驗證和函證程序；

3、確認(rèn)雙方是否嚴(yán)格按照貸款合同執(zhí)行，確認(rèn)長盛醫(yī)藥是否存在重大違約風(fēng)險，檢查期后付款情況，確認(rèn)付款可收回性是否存在重大異常；

4、獲取長盛醫(yī)藥近期財務(wù)報表數(shù)據(jù)，通過天眼官網(wǎng)分析判斷長盛醫(yī)藥是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險，判斷長盛醫(yī)藥是否存在信用減值風(fēng)險。

三、會計核查意見

經(jīng)核實，天圣制藥對長圣醫(yī)藥應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額充分。

問題3。關(guān)于銷售費用。報告顯示，報告期內(nèi)貴公司銷售費用為2.67億元，同比增長16.92%；銷售費用占當(dāng)期營業(yè)收入的43.99%，比2021年增加13.05個百分點。在銷售費用中，本期營銷費用發(fā)生率為2.47億元，同比增長41.14%。請補(bǔ)充說明營銷費的主要內(nèi)容，支付規(guī)模是否與相關(guān)銷售相匹配；營銷費的主要支付對象是否與貴公司有關(guān)，是否有其他利益安排。

回復(fù)說明:

1.公司2022年的銷售收入和銷售費用

與上年相比，公司2022年的銷售收入及銷售費用如下表所示：

單位：萬元

■

同行業(yè)上市公司銷售收入及銷售費用的比較如下表:

單位：萬元

■

數(shù)據(jù)來源：巨潮信息網(wǎng)

該公司2022年的銷售收入為6.07億元，較去年下降了17.61%，原因是該公司于2021年4月將其子公司長盛醫(yī)藥51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶醫(yī)藥，該公司2022年的醫(yī)藥制造收入為5.73億元，較去年增長了28.73%。醫(yī)藥制造收入的增加得益于公司經(jīng)營目標(biāo)和政策的轉(zhuǎn)變。公司致力于將天生制藥從一家以醫(yī)藥流通為主的流通企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橐患乙葬t(yī)藥制造為主的制造企業(yè)。業(yè)務(wù)市場從重慶轉(zhuǎn)變?yōu)槊嫦蛉珖袌觥Ｔ谶@一轉(zhuǎn)型過程中，公司增加了對市場的投資，因此營銷費用增加。

從上表可以看出，醫(yī)藥制造業(yè)營銷費用占收入的比例從2021年的39.38%增加到2022年的43.06%。比例增加了3.68%，在同行業(yè)處于中等水平。隨著市場投入的增加，醫(yī)藥制造業(yè)收入從2021年的4.45億元增加到2022年的5.73億元，增加了28.73%，營銷效果明顯。

二、二。營銷費的主要內(nèi)容

公司銷售費用中的營銷費用主要是公司協(xié)助公司在終端和渠道推廣醫(yī)藥制造產(chǎn)品。推廣方式主要包括市場調(diào)研、競爭產(chǎn)品分析、終端訪問、渠道維護(hù)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)、日常訪問、藥品臨床使用收集和反饋、藥品質(zhì)量信息反饋等。

三、與支付對象關(guān)聯(lián)的說明

公司推廣活動以外包的形式，在各省選擇優(yōu)秀的合作推廣公司，簽訂推廣協(xié)議，合作推廣公司按照協(xié)議推廣活動，公司支付推廣費用，公司選擇合作推廣公司與公司無關(guān)聯(lián)，無其他利益安排。

問題4。關(guān)于研發(fā)費用。報告顯示，貴公司研發(fā)費用為3426.94萬元，同比增長17.19%。本期研發(fā)費用中職工工資為1485.74萬元，同比增長39.68%，而貴公司2022年研發(fā)人員為71人，與去年相比沒有變化。請結(jié)合R&D模式和R&D項目細(xì)節(jié)，補(bǔ)充說明R&D費用的原因和合理性，特別是員工工資增長在R&D人員數(shù)量不變的情況下報告期內(nèi)。

回復(fù)說明:

一、公司研發(fā)模式

公司的研發(fā)模式分為自主研發(fā)和聯(lián)合研發(fā)兩種模式。

獨立研發(fā)模式：公司設(shè)立全資子公司天盛制藥集團(tuán)重慶制藥研究所有限公司（以下簡稱“研究所”），研究所分為中藥研發(fā)部門和化學(xué)研發(fā)部門，所有產(chǎn)品以項目組研發(fā)模式，主要在創(chuàng)新藥、改良藥、化學(xué)藥、化學(xué)仿制藥、中藥原品種深度開發(fā)和工藝優(yōu)化研發(fā)工作。

聯(lián)合研發(fā)模式：公司與浙江大學(xué)、中國中醫(yī)藥學(xué)院、西南大學(xué)、重慶醫(yī)科大學(xué)、成都中醫(yī)藥大學(xué)、湖南中醫(yī)藥大學(xué)、廣州艾格生物技術(shù)有限公司等國內(nèi)大學(xué)和科研機(jī)構(gòu)在人才培訓(xùn)、實驗室聯(lián)合建設(shè)、新藥聯(lián)合開發(fā)、各級項目和科技計劃項目應(yīng)用合作，利用科研機(jī)構(gòu)研發(fā)人才資源優(yōu)勢，促進(jìn)科研成果的轉(zhuǎn)化和應(yīng)用。同時，公司還建立了改進(jìn)的新藥專項研發(fā)平臺，不斷引進(jìn)具有良好市場前景的項目和具有豐富研發(fā)經(jīng)驗的高端研發(fā)團(tuán)隊，提高公司在中成藥和化學(xué)藥品方面的綜合實力。

二、公司在研項目的細(xì)節(jié)

公司目前正在研究24個項目，具體情況如下表所示：

■

三、研發(fā)費用和員工工資增加的原因及合理性

近年來，國家發(fā)布了多份“十四五”規(guī)劃文件，通過鼓勵創(chuàng)新、醫(yī)療保險費用控制、加強(qiáng)監(jiān)督、繼承中醫(yī)藥、分級診療等維度，繼續(xù)促進(jìn)醫(yī)藥行業(yè)的優(yōu)質(zhì)發(fā)展。為響應(yīng)國家相關(guān)政策，適應(yīng)外部環(huán)境的變化，公司增加了對藥品研發(fā)的投資，特別是對提高藥品質(zhì)量的投資。

此外，由于國家加強(qiáng)藥品監(jiān)管，評價了新注冊化學(xué)品分類實施前批準(zhǔn)的仿制藥要求的質(zhì)量和療效一致性。全國各地的藥品企業(yè)都加大了對藥品一致性評價的投入。2022年，天圣制藥還加大了對藥品一致性評價的投入，對多種產(chǎn)品進(jìn)行了一致性評價。2022年，天盛制藥集團(tuán)生產(chǎn)的鹽酸利多卡因注射液和呋塞米注射液通過了一致性評估，為公司后期銷售奠定了良好的基礎(chǔ)。

雖然2022年底和2021年底公司R&D人員71人，沒有變化，但由于人員流動性一定，每月R&D人員變動。2021年初，公司R&D人員55人。為了加快R&D進(jìn)度，公司通過一致性評價，盡快提高產(chǎn)品質(zhì)量，加強(qiáng)了R&D人員的引進(jìn)。2021年R&D人員月平均64人，2022年R&D人員月平均75人，2022年R&D人員月平均比2021年增長17.19%，導(dǎo)致R&D工資總額較去年增加。

在研發(fā)過程中，一致性評價等項目的初步研究、小型試驗研究和質(zhì)量研究主要由藥品研究所的技術(shù)人員進(jìn)行，后期試驗放大、工藝驗證和穩(wěn)定性調(diào)查主要由各藥廠的技術(shù)人員完成。此外，一些項目的研發(fā)工作，如質(zhì)量改進(jìn)，主要由制藥廠的質(zhì)量和生產(chǎn)技術(shù)人員完成，研發(fā)過程中發(fā)生的工資列在研發(fā)工資中。因此，在R&D人員數(shù)量不變的情況下，R&D費用中員工的工資增加較高。

特此公告。

天盛制藥集團(tuán)有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002872 證券簡稱:ST天圣 公告編號：2023-035

天盛制藥集團(tuán)有限公司

其他關(guān)于公司股票交易的風(fēng)險警告

公告有關(guān)事項進(jìn)展情況

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，天盛制藥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”或“天盛制藥”）股票交易自2019年6月5日起實施其他風(fēng)險警告，因控股股東涉嫌侵占公司資金而引發(fā)其他風(fēng)險警告。

第一，實施其他風(fēng)險警告的主要原因

控股股東劉群涉嫌侵占公司資金。由于劉群和李洪的部分財產(chǎn)已被扣押、凍結(jié)和查封，預(yù)計占用公司的資金將在一個月內(nèi)無法歸還。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司股票交易受到其他風(fēng)險警告。公司于2019年6月5日披露了《關(guān)于公司股票交易其他風(fēng)險警告的公告》；2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年11月5日、2019年12月5日、2019年12月5日、2020年1月7日、2020年2月5日、2020年3月5日、2020年4月7日、2020年6月5日、2020年7月7日、2020年8月5日、2020年9月5日、2020年11月5日、2020年12月5日、2021年2月5日、2021年2月5日。

二、爭取撤銷其他風(fēng)險警告的措施及相關(guān)工作進(jìn)展情況

1、公司進(jìn)一步加強(qiáng)了董事、監(jiān)事、高級管理人員和業(yè)務(wù)人員對相關(guān)法律、法規(guī)和制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，提高了規(guī)范意識，確保了各項規(guī)章制度的有效實施。公司正在進(jìn)一步完善內(nèi)部控制評價機(jī)制，確保及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，及時改進(jìn)，確保內(nèi)部控制的有效性；加強(qiáng)內(nèi)部審計，加強(qiáng)各業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)審計，梳理內(nèi)部控制流程，發(fā)現(xiàn)流程風(fēng)險點，評估和分析風(fēng)險強(qiáng)度，消除資本占用，有效維護(hù)公司和股東的權(quán)益。

2、2020年3月20日，公司收到重慶市第一中級人民法院出具的《刑事判決書》[(2019)渝01刑初68號]。根據(jù)刑事判決，一審判決責(zé)令被告劉群退還公司9182.4926萬元，被告李洪共同賠償435萬元，被告王海燕共同賠償6145.3976萬元；被告劉群被挪用3325萬元（360萬元），被告李洪對人民幣260萬元承擔(dān)共同賠償責(zé)任(其中160萬元已歸還)。詳見2020年3月23日公司披露的《關(guān)于公司及相關(guān)人員收到刑事判決的公告》(公告號:2020-019)。

截至本公告披露之日，控股股東劉群涉及的訴訟案件已發(fā)回重審，最終判決仍不確定。

3、公司于2020年3月27日召開的第四屆董事會第三十三次會議、第四屆監(jiān)事會第二十次會議、2020年4月15日召開的第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于控股股東償還占用資金的計劃》〈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和債務(wù)重組協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易議案。劉群同意以現(xiàn)金和非現(xiàn)金相結(jié)合的方式向公司償還其侵占和挪用的剩余資金，共計12萬元，147.4926萬元。詳見2020年3月31日公司披露的《關(guān)于控股股東償還占用資金及擬簽署的》〈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和債務(wù)重組協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易公告。

4、截至2020年6月16日，劉群占用的資金本金已經(jīng)償還。具體內(nèi)容見2020年5月7日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月16日公布的《關(guān)于控股股東償還占用資金進(jìn)展的公告》。；公司于2020年6月30日披露的《關(guān)于重慶證監(jiān)局對公司采取行政監(jiān)管措施的整改報告》。

5、據(jù)公司財務(wù)部估計，控股股東劉群占用15、512、720.35元的資金利息。2021年4月8日，公司收到劉群償還資金占用利息15、512、720.35元。截至2021年4月8日，劉群占用的資金本息已全部償還。詳見2021年4月9日公司披露的《關(guān)于控股股東償還占用資金進(jìn)度及占用資金利息歸還的公告》。

6、公司聘請北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）對資金占用的歸還情況進(jìn)行專項審查。會計師認(rèn)為，控股股東劉群已經(jīng)償還了一審判決中占用的所有資金，包括利息費用。截至?xí)嫀熀瞬橐庖姲l(fā)布之日，最終判決仍不確定，會計師無法為控股股東劉群非營運資金占用的完整性和準(zhǔn)確性提供合理保證。

詳見北京興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2021年4月27日披露的《天盛制藥集團(tuán)有限公司控股股東資金占用償還專項審計報告》。（〔2021〕京會興核字第6500003號)。

7、2021年1月4日、2021年7月30日、2021年10月18日，相關(guān)訴訟代表人、辯護(hù)人分別收到了《重慶市高級人民法院通知書》((2020)渝刑終73號)。經(jīng)最高人民法院批準(zhǔn)，審理期限四次延長，共12個月。詳見公司于2021年1月5日、2021年8月2日、2021年10月19日披露的《關(guān)于收到的》〈重慶市高級人民法院通知書〉的公告》。

8、公司于2021年11月23日披露了公司及控股股東劉群的訴訟案件〈重慶市高級人民法院刑事裁決書〉重慶市高級人民法院裁定暫停審理。公司于2021年12月31日披露了《關(guān)于收到的》〈重慶市高級人民法院刑事裁決書〉重慶市高級人民法院裁定恢復(fù)審理此案。

9、公司于2022年1月5日披露了《關(guān)于收到的》〈重慶市高級人民法院刑事裁決書〉重慶市高級人民法院裁定，公司及控股股東的有關(guān)案件將被送回重審。

根據(jù)重慶市高級人民法院的裁定，控股股東劉群涉及的訴訟案件已發(fā)回重審，最終判決結(jié)果不確定性仍然存在。公司將繼續(xù)關(guān)注劉群訴訟案件的后續(xù)情況，并根據(jù)相關(guān)事項的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

三、風(fēng)險提示

截至本公告披露日，控股股東劉群涉及的訴訟案件已發(fā)回重審，最終判決仍不確定。控股股東償還計劃和已簽署的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和債務(wù)重組協(xié)議條款可以修改或調(diào)整。公司將根據(jù)相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

該公司選擇的信息披露媒體是《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息以上選定媒體披露的正式公告為準(zhǔn)。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

天盛制藥集團(tuán)有限公司董事會

2023年6月16日