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深圳瑞和建筑裝飾有限公司關于授權董事會和管理層轉讓下屬公司股權進展的公告
證券簡稱：瑞和股份 證券代碼：002620 公告編號：2023-044
深圳瑞和建筑裝飾有限公司關于授權董事會
以及管理層關于下屬公司股權轉讓進展的公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
1.下屬公司股權轉讓進展情況概述
深圳瑞和建筑裝飾有限公司(以下簡稱“瑞和股份”)、 2023年5月29日、6月14日，“公司”或“轉讓方”分別召開了第五屆董事會、監事會第四次會議，2023年第四次臨時股東大會審議通過了《關于授權董事會和經營管理層辦理下屬公司股權轉讓的議案》。董事會授予管理層和股東大會有權處理下屬公司的股權轉讓。(詳見2023請參考詳情請參考2023 年 5 月 30 日《關于授權董事會和管理層轉讓下屬公司股權的公告》，編號:2023-039)。(詳見2023請參考詳情請參考2023 年 5 月 30 2023年39日，《關于授權董事會和管理層轉讓下屬公司股權的公告》。獨立董事對上述事項發表了獨立董事意見。
近日，深圳瑞興智能新能源有限公司與全資子公司(以下簡稱“瑞興智能”或“目標公司”)、深圳深燃新能源科技有限公司（以下簡稱“深圳深燃”或“受讓人”）簽署了《股權轉讓協議》。公司將瑞興智慧100%的股權轉讓給深圳深燃，轉讓價格為2823萬元。目前，公司已完成上述子公司的股權交付并進行工商登記。
交易完成后，瑞和股份不再持有瑞星智慧的股權，瑞星智慧不再納入公司合并報表范圍。本交易不構成相關交易或重大資產重組。
二、二。交易對方的基本情況
1、公司名稱：深圳深燃新能源科技有限公司
2、企業類型： 有限責任公司(法人獨資)
3、注冊地址：深圳市福田區梅林街梅澳八路268號燃氣集團辦公樓B座12層
4、法定代表人：馬新龍
5、注冊資本：1000萬元
6、統一社會信用代碼：91440300MA5H6AR47
7、業務范圍：業務范圍包括：太陽能發電、太陽能發電技術服務、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、光伏設備及部件銷售、合同能源管理、光伏發電設備租賃、資源回收技術研發、余熱余壓余氣技術研發、集中快速充電站、電動汽車充電基礎設施運行、電力行業高效節能技術研發、節能管理服務、普通機械設備安裝服務、風力發電技術服務。(除依法須經批準的項目外，依法獨立開展營業執照的經營活動)
8、主要股東：
深圳市深燃清潔能源有限公司(100%)（ 數據截至2023年6月21日)。
三、交易標的基本情況
(1)目標公司的基本情況
1、公司名稱：深圳瑞興智能新能源有限公司
2、企業類型:有限責任公司(法人獨資)
3、注冊地址：深圳深汕特別合作區鵝埠鎮瑞和工業園區專家樓7樓707
4、法定代表人：沈強
5、注冊資本：2430萬元
6、統一社會信用代碼： 9140300MA5EDUCG9W
7、經營范圍：太陽能電站、生態農業投資建設開發；能源合同管理、新能源技術開發、光伏發電系統集成。(除上述法律、行政法規、國務院決定禁止的項目外，限制性項目必須經許可后方可經營);光伏設備及部件銷售、工程管理服務、新能源技術研發、光伏發電設備租賃、太陽能發電技術服務、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。(除依法須經批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)
8、主要股東：深圳深燃新能源科技有限公司（變更后）
(二)目標公司主要財務數據
單位：元
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注:目標公司2022年財務數據由亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)審計。2023年5月31日財務數據未經審計。
(3)資產評估的價格
股權交易委托深圳鵬信資產評估土地房地產評估有限公司出具評估報告（報告號：鵬信資產評估報告［2023］第S001號)，評估結論如下：經綜合分析，本次評估以收益法的評估結果作為本評估報告的評估結論，即：［瑞興能源］在評估基準日，股東全部權益的評估價值為：2697.43萬元。
(四)概述其他情況
目標公司瑞星智慧之前履行了深圳中集天達機場設備有限公司屋頂光伏電站項目合同，因瑞和股份承擔連帶擔保責任（瑞和股份于2022年2月16日召開董事會審議通過了全資子公司擔保提案，履行了信息披露義務）。現瑞興智慧轉讓后，不再納入瑞和股份合并報表，因此瑞和股份不再承擔上述擔保責任。
鑒于此，深圳市中集天達機場設備有限公司、瑞和股份有限公司、深圳市深燃、瑞星智慧簽署了四方協議：如果瑞星智慧不履行《深圳市中集天達機場設備有限公司屋頂光伏電站項目合同》約定的義務，深圳市深燃將承擔連帶擔保責任，自瑞星智慧100%股權轉讓工商變更登記完成之日起，項目合同約定的義務全部履行，或在深圳市中集天達機場設備有限公司同意項目轉讓第三方之日止。本協議自瑞興智慧100%股權轉讓工商變更登記完成之日起生效。
四、概述交易協議的主要內容
轉讓人：深圳瑞和建筑裝飾有限公司
受讓人：深圳深燃新能源科技有限公司
目標公司：深圳瑞興智能新能源有限公司
(一)標的股權
本次轉讓的轉讓方合法持有的目標公司100%的股權及相應的股東權利等完整權益。
(二)轉讓價格及支付
轉讓人以人民幣2823萬元的價格將其合法持有的目標公司100%的股權轉讓給受讓人，股權轉讓價格分期支付。
(三)股權交割
1、轉讓人和受讓人應當按照工商部門的有關規定，采取所有必要的、積極的行動，簽署并提交所有必要的文件，完成股權交付。轉讓人應當協調目標公司積極完成相應的股權轉讓程序。根據工商部門要求簽訂的標準股權轉讓協議與本合同不一致的，以本合同為準。
轉讓方應完成本合同第五條約定的前提條件，并在本合同簽訂生效后3個工作日內交付股權，即轉讓方和目標公司應在此期間辦理本合同約定的目標公司股權變更登記審批/備案手續，并完成目標公司法定代表人、董事、監事和高級管理人員的工商變更登記手續；受讓人應配合。股權轉讓經有關單位批準的，轉讓人應當在股權轉讓涉及的標的股權工商變更登記（以下簡稱“股權轉讓”）前辦理有關單位的全部審批手續。
2、轉讓人和受讓人同意，本合同生效后，轉讓人將目標公司包括但不限于資產和清單、所有權證書、電站建設和運營批準、財務報表、合同文件、檔案、印章印章、建筑工程文件、招標文件、技術資產等。
在工商變更登記完成之日，轉讓人應立即將上述信息、資產和印章移交給受讓人，受讓人應對目標公司進行管理和控制。轉讓人應當為受讓人接管目標公司的工作提供必要的合作和支持。
3、自轉讓人將目標公司股權轉讓給受讓人之日起，轉讓人應配合受讓人移交目標項目的運營管理，包括但不限于移交目標項目運營管理所需的所有設備和文件，移交期限為15天。上述移交完成后，為配合受讓人接受目標項目的運營管理，轉讓人還應配合受讓人移交人員的要求，提供與目標項目相關的信息。
(四)承擔轉讓稅費
履行本合同及其他有關事項所支付的稅費（包括但不限于標的股權轉讓費、印花稅等），由各方依照有關法律法規承擔。
（五）其他
雙方還就過渡安排、聲明、擔保和承諾、債權債務處理、違約責任、法律適用和爭議解決、員工安置、合同變更、終止、生效等達成了協議。
5、本次交易對公司的影響
本次交易符合公司戰略發展規劃，有利于優化公司資產，促進公司穩定發展，緩解現金流壓力，增強公司可持續經營和健康發展的能力。本次交易不損害公司和股東，特別是中小股東的利益，符合公司和全體股東的長期利益，不會對公司當前和未來的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。根據《企業會計準則》，公司將對本次交易進行會計處理，最終數據以公司年度經審計的財務報告數據為準。
六、備查文件
1、股權轉讓相關文本。
特此公告。
深圳瑞和建筑裝飾有限公司
二○二三年六月二十一日
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