我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

山東高速路橋區集團股份有限公司（下稱“企業”或“我們公司”）第九屆股東會第五十一次會議于2023年6月5日以通信方式舉辦。會議報告于3日前向整體執行董事、公司監事、高管人員傳出。例會應參加執行董事10人，真實參加執行董事10人。大會的舉辦合乎法律法規、法規和《公司章程》的相關規定。

二、董事會會議決議狀況

（一）表決通過《關于收購交建集團股份的議案》

為了解決同行業競爭，融合路橋建設版塊，進一步擴大我們公司總資產和保養產業基地等協作生產率，提高我們公司總體競爭能力，我們公司擬以已有或自籌經費回收關聯企業山東高速集團有限責任公司（下稱“高速集團”）、山東省交通規劃院投資有限公司（下稱“規劃院集團公司”）、山東高速原材料科研開發投資有限公司（下稱“原材料開發集團”）持有的山東高速交通發展集團股份有限公司（下稱“交建集團”）的總計86.73%的股權（下稱“此次交易標的”）。實際形式為我們公司向高速集團、規劃院集團公司、原材料開發集團付款股權轉讓款，獲得其各自所持有的交建集團66.83%、13.27%及6.63%的股權。以上股權轉讓結束后，我們公司將擁有交建集團100%股權，變成交建集團唯一股東。經收益法評估，交建集團公司股東所有權益價值為298,450.38萬余元，以以上評價結果作為本次股權轉讓的定價原則，明確此次交易標的出售價格總共為2,588,460,145.74元。詳細2023年6月7日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及2023年6月6日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于收購交建集團股份的關聯交易公告》。

本提案涉及到關聯方交易，關聯董事周新波老先生、馬寧先生回避表決。

決議結論：8票允許，0票抵制，0票放棄，提案根據。

獨董展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。保薦代表人對于該關聯方交易事宜情況屬實。

該提議尚要遞交股東大會審議。

（二）表決通過《關于中標沈海高速兩城至汾水項目并出資的議案》

2023年1月，經招標方山東高速沈海高速公路有限責任公司招投標，企業分公司山東省路橋投資有限公司（下稱“路橋集團”）被確定為沈海高速公路兩城至汾水段擴建工程工程施工一標段（下稱“高速兩城至汾水新項目”或“該項目”）工程招標，中標價2,058,661,168元。

依據高速兩城至汾水項目招標文件及補遺囑規定，工程招標或中標單位指定第三方將成為有限合伙與招標方指定金融業/風險投資機構簽定股東協議及開設合伙制企業文件，對有限合伙的出資額度不少于該項目中標價的1/7。為響應以上招標需求，路橋集團擬以自籌資金或指定的第三方申購招標方指定濟南山高靈羽七號投資中心（有限合伙企業）29,410萬余元有限合伙市場份額。詳細2023年6月7日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及2023年6月6日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于中標沈海高速兩城至汾水項目并出資的關聯交易公告》。

本提案涉及到關聯方交易，關聯董事周新波老先生、馬寧先生回避表決。

決議結論：8票允許，0票抵制，0票放棄，提案根據。

獨董展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。保薦代表人對于該關聯方交易事宜情況屬實。

該提議尚要遞交股東大會審議。

（三）表決通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

董事會擬定于2023年6月21日（星期三）在企業四樓會議室召開2023年第二次股東大會決議。詳細2023年6月7日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及2023年6月6日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

決議結論：10票允許，0票抵制，0票放棄，提案根據。

三、備查簿文檔

1．第九屆股東會第五十一次會議決議；

2．獨董有關第九屆股東會第五十一次會議相關事宜的事先認同及獨立性建議。

特此公告。

山東高速路橋區集團股份有限公司股東會

2023年6月5日

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公示序號：2023-62

山東高速路橋區集團股份有限公司

有關回收交建集團股份的關聯方交易公示

我們公司及董事會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1.本次交易組成關聯方交易，不構成資產重組，現已企業第九屆股東會第五十一次會議審議根據，尚要遞交企業股東大會審議，關系公司股東將會對此次關聯方交易事宜回避表決。

2.本次交易存有成交價和歷史成交價差異很大風險、營運能力起伏風險和財務預測風險等。

一、買賣簡述

（一）買賣基本概況

2021年12月24日，山東高速路橋區集團股份有限公司（下稱“山東路橋”“企業” “我們公司”或“上市企業”）公布了《關于山東高速集團有限公司避免同業競爭承諾的公告》：依據山東省國資委有關聯合重組工作的通知，山東高速集團有限責任公司（下稱“高速集團”）與山東齊魯交通發展集團有限責任公司（下稱“齊魯交通”）執行資產重組。高速集團做為本公司控股股東，就聯合重組結束后不要和我們公司同行業競爭事宜進行了《關于避免同業競爭的承諾》，主要內容詳細有關公示。

為了解決同行業競爭，融合路橋建設版塊，進一步擴大我們公司總資產和保養產業基地等協作生產率，提高我們公司總體競爭能力，我們公司擬以已有或自籌經費回收關聯企業高速集團、山東省交通規劃院投資有限公司（下稱“規劃院集團公司”）、山東高速原材料科研開發投資有限公司（下稱“原材料開發集團”）持有的山東高速交通發展集團股份有限公司（下稱“交建集團”或“標的公司”）的總計86.73%的股權（下稱“此次交易標的”）。實際形式為我們公司向高速集團、規劃院集團公司、原材料開發集團付款股權轉讓款，獲得其各自所持有的交建集團66.83%、13.27%及6.63%的股權。以上股權轉讓結束后，我們公司將擁有交建集團100%股權，變成交建集團唯一股東。

成都天健興業銀行資產報告評估有限責任公司對我們公司計劃收購交建集團股權所涉及交建集團股東所有利益在2022年6月30日的商業價值展開了評定，并提交《山東高速路橋集團股份有限公司擬收購山東高速交通建設集團股份有限公司股權項目所涉及的山東高速交通建設集團股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天興評報字[2022]第1931號）（下稱《評估報告》）。經收益法評估，交建集團公司股東所有權益價值為298,450.38萬余元，以以上評價結果作為本次股權轉讓的定價原則，明確此次交易標的出售價格總共為2,588,460,145.74元。

本次交易組成關聯方交易，交易對象方高速集團為根本公司控股股東，規劃院集團與原材料開發集團與我們公司同受高速集團操縱。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

（二）股東會決議等狀況

2023年6月5日，公司召開第九屆股東會第五十一次會議，審議通過了《關于收購交建集團股份的議案》，關聯董事周新波老先生、馬寧先生回避表決，公司獨立董事對于該提案展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。本次交易尚要遞交股東大會審議，關系公司股東將于股東大會上回避表決。

本次交易不屬于其他一些債務人或第三人。本次交易擬簽訂的股權轉讓合同所涉及到的的財務報告及分析報告已各自執行內控審計結論辦理備案和國有資產評估備案程序，沒有重要法律法規阻礙。

二、關聯方的相關情況

（一）山東高速集團有限責任公司

1．基本概況

（1）工商注冊狀況

名 稱：山東高速集團有限責任公司；

統一社會信用代碼：913700002671781071；

法人代表：王其峰；

注冊資金：4,590,000萬人民幣；

企業類型：有限公司（國企）；

成立日期：1997年7月2日；

營業期限：長期性；

公司注冊地址：山東濟南市歷下區龍奧北路8號；

主營業務范圍：高速路、公路橋梁、鐵路線、海港、機場基本建設、管理方法、維護保養、運營、開發設計、收費標準；高速路、公路橋梁、公路沿線配套資源的開發建設、運營；貨運物流以及相關配套方案；對金融行業投資和投資管理（經相關部門審批）等。

（2）公司股權結構

山東省人民政府國有資產經營管委會（下稱“山東省國資委”）擁有高速集團70%股份，根據山東國惠項目投資控股有限公司擁有高速集團20%股份，是高速集團的控股股東。

高速集團為依規開設、合理存續期的有限公司，依規擁有交建集團66.83%股份。

（3）關聯性表明

高速集團為根本公司控股股東，為根本公司關聯方。

2．發展歷程及主要財務指標

高速集團前身是“山東高速路有限責任公司”，2008年2月，經山東省國資委批復同意改名為山東高速集團有限責任公司。2020年，高速集團與齊魯交通執行資產重組，齊魯交通銷戶，其所有財產、業務流程、工作人員及其它一切權利義務由高速集團承續。

高速集團主營業務為交通出行等設施及發展產業鏈，智能交通、新能源新材料及綠色化工等新型產業及其金融資產管理與體系等。近三年來，高速集團生產運營平穩，最近一年一期關鍵財務報表如下所示：

企業：萬余元

高速集團并不是失信執行人，資信狀況優良。

（二）山東省交通規劃院投資有限公司

1．基本概況

（1）工商注冊狀況

名 稱：山東省交通規劃院投資有限公司；

統一社會信用代碼：91370000495570688R；

法人代表：李懷峰；

注冊資金：21,052.6316萬人民幣；

企業類型：別的有限公司；

成立日期：1992年3月14日；

營業期限：長期性；

公司注冊地址：濟南市天橋區無影山西街576號；

主營業務范圍：資質許可區域范圍建設工程的勘測、精確測量、設計方案、檢驗、科學研究以及相關技術咨詢；施工總承包、全過程工程咨詢；承攬海外交通設施工程及地區國際性工程招標信息；承攬海外道路工程的資詢、設計工作；對于該海外工程項目所需要的設備材料出入口等。

（2）公司股權結構

規劃院集團公司控股股東為山東省國資委。規劃院集團公司為依規開設、合理存續期的有限公司，依規擁有交建集團13.27%股份。

（3）關聯性表明

規劃院集團公司為根本公司控股股東高速集團子公司，與我們公司為同受高速集團操縱中的關聯企業。

2．發展歷程及主要財務指標

規劃院集團公司創立于1992年3月，本名“山東省交通規劃院”，2019年12月改名為山東省交通規劃院有限責任公司，2021年3月改名為山東省交通規劃院投資有限公司。規劃院集團公司對焦綜合交通與城鄉建設規劃行業，是一家以交通設計為主營業務綜合性勘察設計單位。近三年來，規劃院集團公司生產運營平穩，最近一年一期關鍵財務報表如下所示：

企業：萬余元

規劃院集團公司并不是失信執行人，資信狀況優良。

（三）山東高速原材料科研開發投資有限公司

1．基本概況

（1）工商注冊狀況

名 稱：山東高速原材料科研開發投資有限公司；

統一社會信用代碼：91370000MA3CJE2Y6N；

法人代表：馮美國軍隊；

注冊資金：100,000萬人民幣；

企業類型：有限公司；

創立日期：2016年10月13日；

營業期限：長期性；

公司注冊地址：山東濟南市歷下區龍奧西街1號華昌財富廣場D棟12層；

主營業務范圍：交通出行高新材料、瀝清產品、瀝青改性劑、交通器材、工業設備、五金工具、保溫隔熱材料、防水涂料、輕質燃料油、橋梁伸縮縫、支座、硅芯管的開發與銷售；瀝青混凝土、瀝青混凝土、特殊瀝清、建筑裝飾材料、空氣凈化系統的開發、檢驗、生產制造、市場銷售；瀝清、化工原材料（沒有風險、易制毒化學品）、建筑鋼材、木料、混凝土、砂石料、除雪劑、石油制品（沒有危化品）、農副食品、煤碳、焦碳、礦產、塑料原料及制品、塑料原材料及制品、初級農產品銷售業務；波形梁鋼護欄、交通安全設施、鋼結構生產與施工和。

（2）公司組織結構

原材料開發集團控股股東為山東省國資委。原材料開發集團為依規開設、合理存續期的有限公司，依規擁有交建集團6.63%股份。

（3）關聯性表明

原材料開發集團為根本公司控股股東高速集團控股子公司，與我們公司為同受高速集團操縱中的關聯企業。

2．發展歷程及主要財務指標

原材料開發集團創立于2016年10月，本名“齊魯交通原材料科研開發有限責任公司”。2020年9月，高速集團資產重組齊魯交通后，名稱變更為山東高速原材料科研開發有限責任公司；2021年4月，名稱變更為山東高速原材料科研開發投資有限公司。原材料開發集團主營業務為大宗物資供貨，交通出行新材料研發，砂石采掘、生產加工、市場銷售，交安設施生產制造、組裝，防腐涂料的加工等。近三年來，原材料開發集團生產運營平穩，最近一年一期關鍵財務報表如下所示：

企業：萬余元

原材料開發集團并不是失信執行人，資信狀況優良。

三、交易標的基本概況

此次交易標的為高速集團、規劃院集團公司、原材料開發集團總計所持有的交建集團86.73%股權。

（一）標的公司概述

名 稱：山東高速交通發展集團股份有限公司；

統一社會信用代碼：91370000MA3LYCN73A；

法人代表：劉貴翔；

注冊資金：120,623.17萬人民幣；

公司類型：有限責任公司（未上市、國企）；

創立日期：2018年6月6日；

營業期限：長期性；

公司注冊地址：山東濟南市歷下區龍奧西街1號華昌財富廣場D棟9層；

業務范圍：道路、鐵路線、水利工程、公路橋梁、隧道施工、市政道路工程的建立、保養、規劃咨詢、勘察、材料檢測，橋梁加固；瀝青混凝土、混凝土、水泥穩定碎石的拌和與銷售；涂料制造及銷售；機械租賃；承攬海外道路、橋梁施工、城市軌道交通工程及地區國際性工程招標信息；建設項目管理、工程代建、工程咨詢、工程招標代理；交通建設項目投資，施工總承包；園林綠化施工與管理；建材貿易及銷售；新型材料技術推廣服務；新設備開發與產業發展；以自籌資金境外投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（二）標底公司組織結構

以上公司股東都已進行認繳責任。

（三）標的公司關鍵發展歷程

1．交建集團創立于2018年6月6日，創立時名稱是齊魯交通保養有限責任公司，性質為國企未上市有限責任公司，公司注冊資金80,000萬余元，發起者名字、投資方式、認繳出資額如下所示：

2．2020年1月22日，標底公司改名為“齊魯交通基本建設集團股份有限公司”，發起者“山東交通規劃院”名稱變更為“山東交通規劃院有限責任公司”。

3．2020年6月24日，標的公司經營范圍變更為：道路、鐵路線、水利工程、公路橋梁、隧道施工、市政道路工程的建立、保養、規劃咨詢、勘察、材料檢測,橋梁加固；瀝青混凝土、混凝土、水泥穩定碎石的拌和與銷售；涂料制造及銷售;機械租賃;國際性勞務外派；承攬海外道路、橋梁施工、城市軌道交通工程及地區國際性工程招標信息；建設項目管理、工程代建、工程咨詢、工程招標代理；交通建設項目投資,施工總承包；園林綠化施工與管理;建材貿易及銷售；新型材料技術推廣服務；新設備開發與產業發展；以自籌資金境外投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

4．2020年9月9日，標底公司改名為“山東高速交通發展集團股份有限公司”。

5．2020年10月21日，標的公司公司股東“齊魯交通發展集團有限責任公司”調整為“山東高速集團有限責任公司”，公司股東“齊魯交通原材料科研開發有限責任公司”改名為“山東高速原材料科研開發有限責任公司”。

6．2021年5月6日，標的公司公司股東“山東省交通規劃院有限責任公司”調整為“山東省交通規劃院投資有限公司”。

7．2021年6月23日，標的公司公司股東“山東高速原材料科研開發有限責任公司”調整為“山東高速原材料科研開發投資有限公司”。

8．交建集團開設后，公司股東高速集團（原山東齊魯發展趨勢）以及控股子公司原材料開發集團繳盡了全額的認繳出資總計48,000萬余元，公司股東規劃院集團和山東路橋各自繳納了50%出資額（各8,000萬余元），總計實繳出資總金額64,000萬余元；2021年9月17日，交建集團定項增發新股40,623.17萬余元，均由公司股東高速集團以財產認繳制；公司股東規劃院集團和山東路橋繳納了另50%出資額，各8,000萬余元。增資擴股后，交建集團注冊資金由80,000萬余元增加到了 120,623.17萬余元，且全額的認繳及時，各股東出資狀況為：公司股東高速集團以及控股子公司原材料開發集團總計實繳出資88,623.17萬余元、占交建集團注資總額73.46%；公司股東規劃院集團公司實繳出資16,000萬余元、占交建集團注資總額13.27%；公司股東山東路橋實繳出資16,000萬余元、占交建集團注資總額13.27%。

（四）標底財務狀況

最近一年及最近一期的主要財務指標如下所示：

企業：萬余元

交建集團以上2022年度財務報表（合并口徑）系經信永中和會計事務所(特殊普通合伙）開具的財務審計報告（XYZH/2023JNAA1B0087），2023年3月財務報表沒經財務審計。

本次交易當中存有債權債務轉移的現象。

（五）標底公司業務模式、運營模式、客戶集中度及關聯方交易狀況

交建集團以路橋區新創建擴建工程、路橋養護、隧道結構加固及預防性養護等建設工程施工業務流程為主導，以檢驗咨詢設計開發設計、機械設備租賃、園林綠化交安機電等服務輔助，具備道路工程施工總承包壹級、公路路面工程專業承包壹級、公路路基工程專業承包資質壹級、公路橋梁工程專業承包壹級、道路交通工程項目（道路安全設備）專業承包資質壹級、特種工程（建筑加固）專業承包資質不分級、施工勞務不等級劃分等資質證書。建設工程施工業務流程的運營模式主要包括工程總承包方式、設計和施工總承包方式、PPP方式（即政府和社會資產合作方式）和F+EPC方式（即投資者+設計方案工程總承包）等。建設工程施工業務結算方式主要包含按月結算、按段清算和完工后一次清算，運營模式大多為根據工程施工盈利等獲得收益。

依據信永中和會計事務所(特殊普通合伙）2023年3月31日開具的《審計報告》（XYZH/2023JNAA1B0087），交建集團2022年度購買東西關聯方交易總金額511,343.18萬余元，給予施工勞務的關聯方交易總金額510,156.07萬余元。

因為企業所屬行業具備地區性集中化的特性，交建集團核心客戶為山東省內關鍵高速公路和橋梁工程施工發包單位高速集團，客戶集中度比較高，關聯方交易比較多。應對上述所說情況，交建集團將進一步挖掘區域公司發展潛力，緊抓新疆省、內蒙古、陜西省等跨省關鍵銷售市場；運用區域公司、建設中的項目部、翠綠色保養基地等所在地優點，擴展地區路面銷售市場，提升顧客多元化水平。積極主動開發設計別的業務領域，根據系統化企業，重點在于橋梁頂升、隧道施工檢修、路面養護等分類版塊銷售市場謀取提升。此次交易完成后，我們公司將根據《公司章程》《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，認真履行關聯方交易決議流程和信息公開規定，保證關聯方交易內容包括標價等公允價值有效，防止不必要的關聯方交易。

（六）股份所有權及限定狀況

交建集團股份所有權確立，不會有轉讓、質押、質押貸款或其它第三人支配權，不會有涉及到股份的重要異議、起訴或訴訟事情，不會有被查封、凍潔等司法部門對策等，股份不會有產權過戶風險性。交建集團規章或其他資料當中存有相關法律法規以外別的限定股東權益相關條款。

（七）標的公司評定狀況

具備從業證券基金業務資質的北京市天健興業銀行資產報告評估有限責任公司對山東路橋計劃收購交建集團股份所涉及交建集團股東所有利益在2022年6月30日的商業價值展開了評定，并提交《評估報告》，《評估報告》已嚴格履行國有資產評估備案程序。經收益法評估，交建集團公司股東所有權益價值為298,450.38萬余元。以上評價結果為本次股權轉讓的定價原則。

此次山東路橋回收交建集團86.73%股份的價格是2,588,460,145.74元，最后收購價的定價原則與評價結果一致。

評定標準日至評價結果公布日期內，未出現可能會對鑒定結論產生不利影響的事宜。

1.評價方法

《評估報告》對交建集團使用了資產基礎法、收益法進行評價，在評定標準日持續經營假設情況下，選用資產基礎法，評定永續債后凈資產賬面價值為100,010.65萬余元，評估價值287,343.79萬余元，較評定變更后的帳面價值評估增值187,333.14萬余元，投入產出率187.31%；選用收益法評估后交通集團公司股東所有權益價值為298,450.38萬余元，與永續債調整合拼歸母資產總額136,960.89萬余元對比評估增值161,489.49萬余元，投入產出率117.91%。

較為資產基礎法和收益法二種評價結果，這次評定考慮到選擇收益法為最后的結果，主要是基于下列考慮到：交建集團屬土木工程建筑領域，建筑施工收益為標的公司收益的關鍵由來。資產基礎法要以重新搭建財產的角度來考慮到，體現的是財產資金投入（籌建成本費）所消耗的社會必要勞動。收益法評估要以資產預期收益率為價值取向，體現的是資產運營能力（盈利能力）大小。收益法主要是基于被評定企業經營模式、銷售狀況及市場的需求、市場競爭等多種因素，針對被評定企業項目進行綜合性的判定和預測分析，并按照特定貼現率估計標的公司在評定標準日的商業價值，收益法公司估值中不僅包括標的公司權益資本其價值，也包含標的公司的區位優勢、在執行合同、客戶渠道、客源等固定資產使用價值，展現了企業資質及業務運營造成其價值，充分反映了優質資產及優點對標的公司貢獻的使用價值。資產基礎法無法全方位考慮危害標底企業盈利能力等各方面的要素，也無法體現標的公司優質資產及優點對標的公司所貢獻的使用價值。故對于此次評定來講，收益法評估結論更加靠譜，所以此次評定以收益法的評價結果做為最后鑒定結論。

2.評估價值與帳面價值較為變化情況及表明

選用收益法評估，交建集團公司股東所有權益價值為298,450.38萬余元，與永續債調整合拼歸母資產總額對比評估增值161,489.49萬余元，投入產出率117.91%。收益法的鑒定結論與帳面價值對比出現了變化，變化情況及緣故大多為：

收益法采用的是預期收益率變現的路徑來評價標的公司使用價值，不僅包括標的公司權益資本其價值，也包含標的公司的區位優勢、國企背景優點、在執行合同、客戶渠道、客源等固定資產使用價值，展現了企業資質及業務運營造成其價值，充分反映了優質資產及優點對標的公司貢獻的使用價值，但該等優質對標的公司貢獻均表現在標的公司的凈現金流中，造成評估增值。

3.評估價值和過去三年內歷史時間成交價較為變化情況及表明

此次成交價按評估價值標價，總計總價格為2,588,460,145.74元，折算每一股2.47元。

2021年9月，交建集團向已認繳公司股東高速集團定增購買資產暨未實繳出資公司股東補交注資按每一股1元標價。2021年9月以前，高速集團（即原齊魯交通）、原材料開發集團已認繳其認繳制的所有注資，分別是40,000萬余元、8,000萬余元；另兩位公司股東規劃院集團公司、山東路橋僅認繳了出資額的50%，分別是8,000萬余元、8,000萬余元，總計實繳出資64,000萬余元，高速集團與材料開發集團（高速集團控股子公司）實繳出資比例是75%，規劃院集團公司、山東路橋分別是12.5%。交建集團為擴張生產運營，于2021年9月由高速集團以財產認繳制新增加總股本40,623.17萬余元同時要求未實繳出資公司股東全額的繳足原未繳納總股本16,000萬余元。經股東多方商議并上報國資監管機構，按1元/股同歩增發新股、認繳原股相對應的未繳納注資。此次增資擴股后，各股東出資狀況為：公司股東高速集團以及控股子公司原材料開發集團實繳出資總計為88,623.17萬余元、占交建集團注資總額73.46%；公司股東規劃院集團公司實繳出資16,000萬余元、占交建集團注資總額13.27%；公司股東山東路橋實繳出資16,000萬余元、占交建集團注資總額13.27%。

以上2021年9月交建集團補交注資暨增發新股的價錢與本次交易價格差別超出100%。差別的重要原因為：2021年之買賣是按照初始每一股1元標價。該次買賣中沒有實繳出資公司股東與高速集團貼近按照原股權比例同期相比繳納總量原始股票注資與新增加股權注資，未認繳的總量原始股票與該次新增加股權價錢需按初始股票價格1元/股實繳出資，以平衡公司股東內部結構中間的利益。該次買賣按初始股票價格1元/股標價不傷害交建集團及公司股東多方權益。但此次關系交易完成后，標的公司從四名公司股東一同持倉轉變成山東路橋個人獨資持倉，故山東路橋必須按標底公司股東權益評估價值標價回收公司股東股權。

4.評定主要參數及評定根據

（1）收益法評估實體模型

此次收益法評估選用現金流量折現法，選擇的現金流規格為標的公司權益資本成本，根據對標的公司總體使用價值評估來間接性得到公司股東所有權益價值。

這次評定以將來多個本年度里的標的公司隨意現金凈流量做為根據，選用適度貼現率變現后相加測算得到標的公司總體生產經營性資產使用價值，隨后加上溢余資產、非經營性資產使用價值減掉有息債務、永續債得到公司股東所有權益價值。

（2）計算方法

E＝V－ D 公式計算一

V ＝ P ＋ C_[1] ＋ C_[2] ＋ E^[’] 公式計算二

側式中：

E ：公司股東所有權益價值；

V ：企業整體價值；

D ：還息負債評估值；

P ：營業性資產評估價值；

C_[1]：溢余資產評估價值；

C_[2]：非營利性資產評估價值；

E^[’]：（未能現金流量中要考慮的）長期股權投資評估值。

在其中，公式計算二中營業性資產評估價值P按如下所示公式計算求得：

公式計算三

側式前半部為確立預測分析期使用價值，后半部為不斷期使用價值（年金現值）

公式計算三中：

R_[t]：確立預測分析期第t期公司權益資本成本

t：確立預測分析期期數1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：貼現率；

R_[n+1]：不斷期公司權益資本成本；

g ：不斷期年增長率，此次評定g = 0；

n：確立預測分析期第末期。

（3）分析中重要參數明確

3.1預期收益率的明確

此次將標的公司自由現金流量做為標的公司預期收益率的定量指標。

標的公司自由現金流量便是在付了經營成本和個人所得稅以后，向領導支配權要求者現金結算以前的所有現金流量。其計算公式：

標的公司自由現金流量＝稅后凈利潤＋折舊費與攤銷費+利息支出×（1-征收率T）－資本支出－營運資本變化。

3.2盈利期明確

這次評定選用不斷年限做為盈利期。在其中，第一階段為2022年7月1日至2027年12月31日，在這一階段依據被評定標底公司的經營情況和運營計劃，盈利情況處在發展中；第二階段2028年1月1日起為持續經營，在這一階段被評定標的公司將保持良好的獲利能力。

3.3貼現率的明確

明確貼現率有多種方式和方式，依照收益額與貼現率口徑一致的基本原則，此次評定收益額規格為標的公司自由現金流量，則貼現率選擇加權平均資本成本（WACC）明確。

3.4還息負債評估值的明確

被評定企業無還息負債，按零明確。

3.5溢余資產及非經營性資產(債務)評估值的明確

溢余資產就是指與標的公司盈利無直接影響的，超出標的公司運營所需要的不必要財產，一般指超量流動資產和交易性金融資產等；非經營性資產就是指與標的公司生產經營無直接影響的，未列入此次收入預測范疇的財產。對此類財產獨立進行評價。

3.6長期股權投資評估值的明確

針對長期股權投資各自選用標的公司意義的評價方法進行評價后確定評估價值。

3.7永續債

永續債在權益類科目開展計算，帳面價值800,000,000.00元，為被評定企業用以填補營運資本及清償債務所形成的8億元人民幣永續債，此次評估調整至債務計算。

（4）預期收益率

收益預測范疇：預測分析規格為交建集團單個表格規格，預測分析范圍包括交建集團營業性業務流程，包含保養工程施工收益、建材銷售收益、售后回租收益、魯東產業基地原材料生產加工收益。

被評定企業將來收益預測如下所示：

標的公司公司隨意現金流量預測表

企業：萬余元

依據上述預測現金流以測算出來的貼現率（11.37%）開展變現，進而得到標的公司經營性資產使用價值為30,864.14萬余元。

（5）收益法評估結論

企業：萬余元

注：以上中末尾數差別系四舍五入而致。

（八）對企業合并財務報表產生的影響

1.此次交易完成后，交建集團將列入上市企業合并報表范圍

交易完成后，上市企業及交建集團不會有以營業性經濟往來變向為交易對象方提供財務資助的情況，不會有根據交建集團對關聯企業公司擔保的現象，不會造成大股東、控股股東和關聯企業對上市公司的非營利性資金占用費。

2.交建集團給他人公司擔保、財務資助的現象

（1）山東東方交通設施工程有限責任公司給他人公司擔保狀況

交建集團的子公司中國東方路橋區，在標準日前應山東省匯融畜牧業養殖有限公司的金融借款帶來了融資擔保，緩沖期內，中國東方路橋區對于該貸款擔保事宜承擔著連帶擔保責任代有關債務人還款了貸款，償還總金額40,248,088.21元。現階段，此項對外擔保早已消除，上市企業已催促交建集團積極主動履行追償權，并且在本次交易簽訂的《補充協議》中承諾，由關聯方高速集團、規劃院集團公司、原材料開發集團按原占股比例擔負主要責任賠償經濟損失給上市企業或交建集團所造成的一切損害，高速集團、規劃院集團公司、原材料開發集團在此次公司股權轉讓第三筆轉讓款付款日前未對以上賬款向交建集團償還完成后的，上市企業有權利將此筆賬款的未償還一部分立即自第三筆股權轉讓款中扣。

（2）中國東方路橋區少數股東李泊、李方瑞借款狀況

中國東方路橋區少數股東李泊、李方瑞對中國東方路橋區存有總共168,537，069.10塊的借款。以上借款在標準日前已經出現，對于以上借款，李泊、李方瑞已經將所持有的中國東方路橋區股份質押給交建集團，依據承諾交建集團有權利抵稅李泊、李方瑞須取得分紅賬款，若李泊、李方瑞無法按時償還，可以通過抵稅李泊、李方瑞須取得分紅賬款、處理質押股權實現債權。且上市企業與關聯方高速集團、規劃院集團公司、原材料開發集團已經在本次交易簽訂的《補充協議》中承諾，若李泊、李方瑞沒有按照協議、承諾清償債務，合同約定的償還屆滿后1年之內并未償還的，未償還由高速集團、規劃院集團公司、原材料開發集團按原占股比例擔負。

（九）失信者與被實施情況

截止到本公告公布日，交建集團沒有出現一切我國現行法律、法規和企業章程所規定的公司終止情況，沒被列入失信執行人，經營情況、資信情況優良。

五、協議書主要內容

就本次交易，我們公司與出讓方高速集團、規劃院集團公司、原材料開發集團及標的公司交建集團一同簽署《山東高速交通建設集團股份有限公司股權轉讓協議書》（下稱“《股權轉讓協議》”）、《盈利補償協議》及《補充協議》，協議書關鍵具體內容如下：

（一）《股權轉讓協議》

招標方一（出讓方）：山東高速集團有限責任公司

招標方二（出讓方）：山東省交通規劃院投資有限公司

招標方三（出讓方）：山東高速原材料科研開發投資有限公司

承包方（購買方）：山東高速路橋區集團股份有限公司

丙方（目標公司）：山東高速交通發展集團股份有限公司

（招標方一、招標方二、招標方三在本協定中統稱“招標方”或“出讓方”，丙方在合同中稱“目標公司”或“企業”，之上招標方、承包方和丙方在協議書融新稱之為“多方”；在其中每一方或任何一方則稱之為“一方”，視文義規定來定）

這次資產收購的標準日為2022年6月30日，對于此次資產收購，由乙方授權委托北京市天健興業銀行資產報告評估有限責任公司出具了《山東高速路橋區集團股份有限公司計劃收購山東高速交通發展集團股份有限公司股權項目所涉及到的山東高速交通建設集團有限責任公司公司股東所有權益價值資產評估》（天興評報字[2022]第1931號）（下稱《評估報告》），由乙方授權委托中興財光華會計事務所（特殊普通合伙）出具了《審計報告》（中興財光華審會字（2022）第316006號、中興財光華審會字（2022）第316007號，下稱《審計報告》）。

1．目標公司股份現況

多方均確定，截止到本協議簽訂前，總體目標公司組織結構如下所示：

2．此次股權轉讓

2.1 股權轉讓

2.1.1 依據本協定相關條款條件，多方均允許由乙方轉讓招標方一所持有的目標公司66.83%的股權（80,623.17億港元），以上股權轉讓合同款一同確定為rmb1,994,543,889.54元（英文大寫：壹拾玖億玖仟肆佰伍拾肆萬叁仟捌佰捌拾玖元伍角肆分），與此同時承包方一并獲得招標方一做為總體目標自然人股東在目標公司擁有的一切權利、權利等利益；

2.1.2 依據本協定相關條款條件，多方均允許由乙方轉讓招標方二所持有的目標公司13.27%的股權（16,000億港元），以上股權轉讓合同款一同確定為rmb396,043,654.26元（英文大寫：叁億玖仟陸佰零肆萬叁仟陸佰伍拾肆元貳角陸分），與此同時承包方一并獲得招標方二做為總體目標自然人股東在目標公司擁有的一切權利、權利等利益；

2.1.3 依據本協定相關條款條件，多方均允許由乙方轉讓招標方三所持有的目標公司6.63%的股權（8,000億港元），以上股權轉讓合同款一同確定為rmb197,872,601.94元（英文大寫：壹億玖仟柒佰捌拾柒萬貳仟陸佰零壹元玖角肆分），與此同時承包方一并獲得招標方三做為總體目標自然人股東在目標公司擁有的一切權利、權利等利益。

2.2 股權轉讓結束后的公司股權結構

多方均允許并確定，以上股權轉讓結束后，承包方擁有目標公司的股權比例為100%，變成目標公司唯一的公司股東。股權轉讓結束后總體目標公司組織結構如下所示：

3．股權轉讓款的繳納

3.1 此次股權轉讓的轉讓款總共2,588,460,145.74元（英文大寫：貳拾伍億捌仟捌佰肆拾陸萬零壹佰肆拾伍元柒角肆分），分三次付款。

3.2 第一筆轉讓款的繳納：始行合同生效后5個工作日日內，承包方付款招標方一股權轉讓款的50%，即997,271,944.77元（英文大寫：玖億玖仟柒佰貳拾柒萬貳仟玖佰肆拾肆元柒角柒分），付款招標方二股權轉讓款的50%，即198,021,827.13元（英文大寫：壹億玖仟捌佰零貳萬貳仟捌佰貳拾柒元壹角叁分），付款招標方三股權轉讓款的50%，即98,936,300.97元（英文大寫：玖仟捌佰玖拾叁萬陸仟叁佰元玖角柒分）。

3.3 第二筆轉讓款的繳納：《過渡期損益專項審計報告》出示后60日內，承包方付款招標方一股權轉讓款的30%，即598,363,166.86元（英文大寫：伍億玖仟捌佰叁拾陸萬叁仟壹佰陸拾陸元捌角陸分），付款招標方二股權轉讓款的30%，即118,813,096.28元（英文大寫：壹億貳仟捌佰捌拾壹萬叁仟零玖拾陸元貳角捌分），付款招標方三股權轉讓款的30%，即59,361,780.58元（英文大寫：伍仟玖佰叁拾陸萬貳仟柒佰捌拾元伍角捌分）。

3.4 第三筆轉讓款的繳納：若目標公司始行合同生效之日起1今年年底，沒有出現《審計報告》未公布的債務或其它隱性的虧本、損害、賠付、法律依據的風險事宜，1年期滿10個工作日日內，承包方付款招標方一股權轉讓款的20%，即398,908,777.91元（英文大寫：叁億玖仟捌佰玖拾萬捌仟柒佰柒拾柒元玖角壹分），付款招標方二股權轉讓款的20%，即79,208,730.85元（英文大寫：柒仟玖佰貳拾萬捌仟柒佰叁拾元捌角伍分），付款招標方三股權轉讓款的20%，即39,574,520.39元（英文大寫：叁仟玖佰伍拾柒萬肆仟伍佰貳拾元叁角玖分）。此后，股權轉讓合同款所有付款結束。

若目標公司在相關1年期限內發生《審計報告》未公布的債務或其它隱性的虧本、損害、賠付、法律依據的風險事宜，給甲方或丙方造成損害的，承包方有權利直接把損害自剩下出讓合同款中直接扣減，剩下出讓合同款不能填補有關虧損的，承包方有權利向甲方追索。

3.5 承包方付款相對應股權轉讓合同款前，招標方應向乙方出具合乎承包方規定發票。

4．本協定起效標準

在下列各項標準均獲得滿足時，本協定起效。

4.1 本協定經多方法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章。

4.2 此次股權轉讓事項及本協定經承包方股東會、股東大會審議根據從而形成書面形式決定，同時提供承包方股東會公示做為合同規定的配件。

4.3 《審計報告》《評估報告》出示后已經完成有關辦理備案。

5．股份交割

5.1 本協定實施后，出讓方與購買方積極主動辦理財產及資料移交。

5.2 本協定實施后 20個工作日日內，招標方、丙方達成目標董事、公司股東（變動）等所有事宜工商變更登記、辦理備案。

5.3 招標方、丙方達成目標董事、公司股東（變動）等工商變更登記、審核同意后，招標方徹底撤出總體目標公司的經營、管理方法，承包方根據我國法律法規和企業章程的相關規定具有或擔負做為自然人股東的一切權利或責任。

6．公司治理結構

6.1 本協定實施后，由乙方對于目標公司的章程、協議書等相關文件進行更新和健全，招標方、丙方緊密配合同時提供必需幫助。

6.2 本協定實施后，目標公司的公司治理結構依照目標公司重新編輯一個新的企業章程有關規定執行。

7．招標方和丙方聲明、服務承諾與確保

7.1 招標方、丙方確保目標公司對其持有的企業其他財產具有徹底的權力（包含但是不限于使用權、支配權等），所以該等財產未進行一切所有權、質押權、質押權或其它約束性利益，并沒有附加一切債務或其它潛在性義務或責任，亦不會有針對該等資產一切起訴、訴訟或異議等。公司財產不存在什么資產抵押、質押貸款或者是為本身或別人公司擔保等情況。若因以上緣故產生糾紛或造成損害的，招標方擔負主要責任賠償經濟損失給甲方或丙方所造成的一切損害。丙方對外開放承擔責任，丙方有權利向甲方追索。

7.2目標公司不會有《審計報告》確定的債務以外的債務和潛在性債務，不會有《審計報告》確定的貸款擔保事宜以外的其他對外擔保；若存有《審計報告》未注明的債務、合同和別的招標方、丙方未向乙方公布的債務，無論該債務發生是招標方、丙方刻意隱瞞或粗心大意告之、不知道或潛在性風險所引起的經濟糾紛等狀況，均由甲方擔負，丙方對外開放負責任后，丙方有權利向甲方追索。

7.3 股份交割進行日前，目標公司不會有未向乙方公布的別的隱性的虧本、損害、賠付、法律依據的風險事宜，不會有未向乙方公布的因行政處分、起訴、訴訟所導致的或可能造成的債務或損害。如果因以上事宜給甲方或丙方造成損害的，全部損害及義務均由甲方擔負，丙方對外開放負責任后，丙方有權利向甲方追索。

7.4 目標公司不會有因租賃協議缺陷或失效所導致的無法再繼續應用目前經營地開展運營的風險性，不會有因違反環境保護、土地資源利用等法律法規和行政規章所導致的無法繼續在原有經營地開展運營的風險性。如果因以上風險性造成目標公司無法正常生產運營的，全部損害應由甲方擔負，丙方擔負有關損害后，丙方有權利向甲方追索。

7.5招標方及丙方服務承諾，承包方受讓股份后，丙方主體資格存續期，丙方再次承攬原來債務，執行已簽訂的所有協議書，因標準日以前的投入、運營、貸款擔保個人行為造成丙方擔負負債、危害、損害等法律責任、民事責任、刑事處罰等，最后義務均由甲方擔負，丙方對外開放負責任后，根據本約定書有權利向甲方開展追索。

7.6 招標方服務承諾，對于自身企業在標準日前所產生的債務，若借款人沒有按照協議、承諾還款有關負債，合同約定的償還屆滿后1年之內并未償還的，未償還一部分由甲方擔負。招標方向乙方付款后，有權向有關借款人追索。

7.7招標方及丙方服務承諾，應在合同簽署后3年之內維持丙方高管人員及關鍵工程師的人員穩定，確保目標公司不會有欠薪、托欠獎勵金、違反規定用人等狀況，不會有現有或隱性的勞動爭議糾紛或勞動合同糾紛，不會有并未處理工傷事故、意外等人身傷害的現象。若出現以上情況，從而所導致的承擔責任、法律依據等主要責任，均由甲方擔負，丙方對外開放負責任后，根據本約定書有權利向甲方開展追索。

7.8 若因目標公司存有使用非目標公司全部專利權的情況，存有現有或隱性的相關目標公司全部或是第三方每一個專利權、注冊商標、信譽、技術專利、網站域名或其它企業知識產權異議或糾紛案件，且上述所說情況在股權交割之前就已經出現，并因以上原因造成承包方或丙方產生糾紛、造成法律依據或造成損害的，招標方擔負主要責任賠償經濟損失給甲方或丙方所造成的一切虧損的。丙方對外開放承擔責任，負責任后有權利向甲方追索。

8．緩沖期分配

8.1 多方允許，由甲方、承包方一同聘用具備資格的會計事務所，對于目標公司緩沖期內經營情況、經營情況等方面進行內控審計并制做《過渡期損益專項審計報告》。

8.2 多方允許，緩沖期的盈利歸目標公司全部，屬于承包方轉讓標底股份后擁有的股東權利，緩沖期里的虧本應由甲方按相對性占股比例向目標公司補充。

8.3 如經內控審計確定目標公司緩沖期內產生虧本（即目標公司自評定標準日至工商變更登記辦理備案之日月末凈資產為負）的，由甲方按占股比例支付現金補充，或由乙方直接在第二期股權轉讓款內進行抵稅。

8.4 招標方、丙方確保，緩沖期內總體目標公司的經營或經營情況等多個方面未出現重要不利轉變。“重要”指的是對企業導致如下所示危害之情況：（i）因招標方原因造成目標公司遭遇超出1000萬元虧本或損害；（ii）別的造成目標公司沒法長期運營甚至造成公司凈資產或使用價值降賠或損害在1000萬元以上情況。如出現上述所說情況，超過一部分損失由甲方擔負。

8.5 緩沖期內，出讓方不容易對于目標董事、公司監事、高管人員、關鍵專業技術人員、財產及管理方案等做出一切變化。除正常運行、運營需要外，如目標公司直接和間接處理關鍵財產（指賬面資產在1000多萬元之財產），開支比較大信用額度資產（指每筆金額為1000萬元以上資產）以及其它重大事情，應提前征求承包方書面確認。

8.6 招標方在緩沖期內不得轉讓其持有的目標公司的股權，或則在上安裝一切質押貸款等權利負擔。

8.7 本協定所指“緩沖期”就是指自標準日即2022年6月30日起止目標公司進行有關此次股權轉讓工商變更登記辦理備案之日（進行變動時長以全新的企業營業執照下證時長為依據）期間。

9．合同違約責任

9.1 甲方合同違約責任

9.1.1 因招標方沒有按照本協定第四條承諾行使權力，造成本協定所有附加條件不可以造就而合同書未生效的，招標方理應承擔賠償責任，依照股權轉讓總價款的5%向乙方賠償損失。

9.1.2 因招標方股權所有權缺陷或權屬糾紛，造成本協議約定的轉讓股份沒法備案登記的，或雖辦了備案申請，但是因為所有權缺陷或糾紛案件造成承包方擁有股權存在分歧或毫無意義的：

（1）承包方有權利單方解除本協定，未付款的股權轉讓合同款不會再付款，招標方在收到解除協議通告之日起十日內向乙方返還已收取的股權轉讓合同款，并且以承包方已付款合同款為基準，按每日萬分之三利率向乙方賠償損失。

（2）承包方不建議消除本協定的，有權利要求招標方繼續履行本協定并協助承包方處理股權糾紛，擔負處理股權糾紛案件產生費用（包含但是不限于律師代理費、訴訟費用、賠償費、賠償金等一切與股權糾紛相關費用），承包方按相關協議書應收取的合同款暫時不付款，待扣減承包方因而遭遇的全部損失之后再付款。

9.1.3 除本協定9.1.1及9.1.2外，招標方違反本約定書或承諾事項不實的，承包方有權利要求招標方按下列隨意選擇一項承擔賠償責任：

（1）招標方應當按照承包方早已收取的股權轉讓價款的10%向乙方賠償損失，賠償經濟損失承包方因而遭遇的全部損失。

（2）承包方有權利要求招標方履行協議事宜，并有權利從應對甲方股權轉讓款中扣理應由甲方承擔履行協議事項所有費用或服務承諾虛假所導致的目標公司和乙方的全部損失。如股權轉讓款已經全部付款，招標方應再行向乙方付款。

9.1.4 招標方一、招標方二、招標方三就本協定的責任義務按原占股比例負責任。

9.2 乙方的合同違約責任

9.2.1承包方違反本約定書，不按規定延遲支付股權轉讓價款的，須以應付未付合同款為基準，按每日萬分之三利率向甲方賠償損失。

10．增信措施

招標方以承包方未付款的股權轉讓款貸款擔保本協定責任的執行及承諾事項真正，如出現招標方毀約或承諾事項虛假的，我方有權利將招標方需承擔損失和合同違約金由當事人核實后自承包方應對股權轉讓合同款中扣。

11．本協定的解除或終止

11.1 產生以下一切事情，則本協定可以從有權利停止方位另一方傳出書面形式通知后馬上停止或者在多方商議贊同的停止日終止：

（1）多方達到書面協議允許停止本協定。

（2）任何一方在協議書項下的重要違規行為：(i)沒法挽救；或(ii)未能接到另一方發出來的書面形式通知后30日內獲得挽救；或(iii) 導致相對方難以實現協議書目地，則比較即可停止本協定；或(IV)本協議約定的解除合同條件成就。

（3）合乎本協定別的條文合同約定的解除條件。

（4）別的按照相關規定理應消除的情況。

11.2 本協定的停止或消除，不受影響一方位相對方追責相應責任。

除了上述具體內容外，協議書還明確了通告與送到、保密協議、相關法律法規和爭議解決和其它等相關信息。

（二）《盈利補償協議》

招標方一（出讓方）：山東高速集團有限責任公司

招標方二（出讓方）：山東省交通規劃院投資有限公司

招標方三（出讓方）：山東高速原材料科研開發投資有限公司

承包方（購買方）：山東高速路橋區集團股份有限公司

1．賠償本年度

多方確定，若目標公司有關此次股權轉讓的執行董事、公司股東等所有事項工商變更登記、備案結束時間（進行變動時長以全新的企業營業執照下證時長為依據）為2023年，則盈利賠償本年度為2023年度、2024年度、2025年度。

2．賠償服務承諾

招標方服務承諾并確定，目標公司三個盈利賠償年度的具體純利潤總金額應高過《評估報告》相對應的三個盈利賠償年度的純利潤預測分析數總金額：盈利賠償本年度為2023年至2025年，目標公司相匹配三個會計期間的具體純利潤總金額應高過110,578.03萬余元。

目標公司三個盈利賠償年度的具體純利潤總金額沒有達到服務承諾金額的，由甲方就不夠一部分向乙方給予補償。

3．純利潤的確認形式

多方一致確定，總體目標公司盈利賠償年度內的具體純利潤總金額，以目標公司相匹配三個年度的財務審計報告確立的純利潤數求和總和為標準。

4．盈利差別賠償方法

招標方一、招標方二、招標方三就賠償金額的實際擔負占比分別是：招標方一擔負66.83%，招標方二擔負13.27%，招標方三擔負6.63%。

招標方需在第三個賠償年度工作計劃企業年度財務報表（合拼目標公司）經目標公司股東大會審議根據之日起30日內，支付現金方法向乙方一次性支付賠償款。在這段時間，承包方若有剩下未付款股權轉讓價款的，我方有權利將賠償金額直接從未付款股權轉讓價款中直接扣除。

5．合同違約責任

多方確定，若招標方未依合同規定按期繼續履行合同，招標方要以應交賬款為基準依照每日萬分之三利率向乙方賠償損失賠償經濟損失從而給承包方帶來的損失。

6．別的

本協定經多方意味著簽名加蓋單位公章后起效。

（三）《補充協議》

招標方一（出讓方）：山東高速集團有限責任公司

招標方二（出讓方）：山東省交通規劃院投資有限公司

招標方三（出讓方）：山東高速原材料科研開發投資有限公司

承包方（購買方）：山東高速路橋區集團股份有限公司

丙方（目標公司）：山東高速交通發展集團股份有限公司

1．招標方、丙方允許并認同，在雙方一同簽署的《山東高速交通建設集團股份有限公司股權轉讓協議書》實施后，盡早承擔進行目標公司魯東翠綠色保養產業基地（坐落于煙臺市萊陽市萬第鎮彭格莊村南）在商業用地、工程建設、生產運營等多個方面所需要的合理合法辦理手續，保證目標公司獲得魯東翠綠色保養產業基地所占用耕地的合理合法所有權，保證項目基本建設、有關建（構）建筑物、生產運營等依法取得整體規劃、批準、資質證書等相關手續，經營依法依規。

2．招標方允許并認同，交易完成后，若目標公司有關工程項目、建（構）建筑物、商業用地等存有缺陷，存有未依法取得整體規劃、批準、產權證明等相關手續或合法合規環保審批、登記手續等狀況，或土地資源與地面上建（構）筑物權法屬不一致，或生產制造、運營未具有經營資質規定，或相關業務存有惡意欠薪、分包等狀況，且上述所說情況在股權交割之前就已經出現，并因以上原因造成承包方或丙方產生糾紛、造成法律依據或造成損害的，招標方擔負主要責任賠償經濟損失給承包方及丙方所造成的一切損害。丙方對外開放承擔責任，負責任后有權利向甲方追索。

3．招標方允許并認同，針對山東東方交通設施工程有限責任公司為山東省匯融畜牧業養殖有限公司在工商銀行臨沂中分行的金融借款給予融資擔保，并且對該保證事宜承擔著連帶擔保責任代有關債務人還款了貸款的狀況，招標方擔負主要責任賠償經濟損失給甲方或丙方所造成的一切損害，招標方在此次公司股權轉讓第三筆轉讓款付款日前未對以上賬款向丙方償還完成后的，我方有權利將此筆賬款的未償還一部分立即自第三筆股權轉讓款中扣。

4．招標方允許并認同，針對山東東方交通設施工程有限責任公司少數股東李泊、李方瑞對公司存在借款資產（總共168,537，069.10元）問題，若李泊、李方瑞沒有按照協議、承諾清償債務，合同約定的償還屆滿后1年之內并未償還的，未償還一部分由甲方擔負。招標方代為清償后，可以向李泊、李方瑞追索。

5．招標方允許并認同，對于自身企業收購山東東方交通設施工程有限責任公司前山東東方交通設施工程有限責任公司早已存有的歷史時間新項目，若應該歷史時間新項目造成承包方或丙方產生糾紛、擔負負債、造成法律依據或經濟損失、損傷的，招標方擔負主要責任賠償經濟損失給甲方或丙方所造成的一切損害。丙方對外開放承擔責任，負責任后有權利向甲方追索。

6．合同違約責任

多方確定，若招標方未按照合同規定按期繼續履行合同，應補償從而給甲方或丙方所造成的全部損失，并要依照每日萬分之三利率向乙方或丙方賠償損失。

7．責任劃分

多方允許，招標方一、招標方二、招標方三就本協定的責任義務按原占股比例負責任。

8．別的

本協定經多方意味著簽名加蓋單位公章后起效。

六、關聯交易定價政策和定價原則

本次交易標價公允價值，《評估報告》系具備證券基金職業資格的北京市天健興業銀行資產報告評估有限責任公司對標的公司進行評價后出示。資產評估機構系經我們公司公布程序流程聘用，具有擔任評定工作的能力，資產評估機構合乎自覺性規定，分析報告中評估假設和鑒定結論有效。《評估報告》已嚴格履行國有資產評估備案程序。不存在損害公司及公司股東，尤其是中小投資者利益的情況。

為了確保本次交易中企業以及公司股東的合法權利，出讓方允許就本次交易后交建集團的經營效益向領導做出業績承諾并且在交建集團無法依照約定書進行服務承諾業績指標時承擔相應賠償責任。

七、別的分配

本次交易不屬于土地租賃及資產重組情況，交建集團原來工作人員就職不發生變化，交易完成后不形成新的同行業競爭，能夠和大股東和關系人們在工作人員、財產、金錢上保持獨立。因交建集團劃入發售公司報表范疇，也為上市企業帶來更多的關聯方交易，企業將根據《公司章程》《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，認真履行關聯方交易決議流程和信息公開規定。

八、關聯交易的目地、對企業的危害及風險性

（一）本次交易的效果

1．發展壯大總資產，提高競爭能力

交建集團關鍵工程施工行為主體包含山東東方交通設施工程有限責任公司、山東省泰東道路工程有限公司等具備道路總承包一級、公路路面專業承包資質一級資質等資質證書。交易完成后，可整合交建集團施工業務領域，進一步擴大上市公司總資產和企業實力，提高山東路橋銷售市場人才吸引力。

2．充分發揮協同效應，做優保養業務流程

交建集團主營業務為路橋建設及保養，在萊蕪市、煙臺萊陽等地區都設有保養產業基地，與山東路橋翠綠色保養產業基地可以形成區位優勢相輔相成。與此同時，其“道路養護基地生產智慧管控系統軟件”已經開始運用其保養產業基地生產運作，該系統采用對保養產業基地重要參數自動采集、傳送、剖析、預警信息、點評，極大提升了保養基地生產率，減少了保養基地監管成本費。交易完成后，可以通過行業交流等形式完成保養基地生產效能提升，有益于提升內部協同和保養銷售市場的一致拓展。

3．處理同行業競爭

因為高速集團與齊魯交通執行資產重組，原齊魯交通版塊下級交建集團與山東路橋存有一部分業務流程重疊，組成同行業競爭，高速集團公開承諾將于36個月內依照商業慣例及市場公允價格根據并購等形式，運行引入山東路橋程序，或者通過競價交易等形式對非由高速集團掌控的其他部門轉讓交建集團控制權。本次交易，可解決高速集團與山東路橋的同行業競爭難題，有益于上市企業規范性運行。

（二）本次交易風險

1．回收融合風險性

此次股份收購，增加了上市公司資產經營規模企業實力，提高了銷售市場人才吸引力，但對上市公司內部經營管理、財務會計、戰略發展規劃等各個方面均提出了更高要求。企業需要對于預防運營管理可能出現的風險性，積極主動加強人力資源結構、提高營運管理能力，避免因管理方法、經營能力不足導致企業虧損的風險性。

2．經營風險與市場風險

現階段國內經濟形勢繁雜，市場和現行政策均存在諸多可變性要素，可能會對標的公司生產制造、經營造成影響。因而此次回收能否實現預期效果具備可變性。企業將根據規范性運行、顧客價值延展、對標的公司原來項目進行效率提高，以進一步提高抗風險。

3.營運能力起伏風險性

交建集團及下級單位主要是針對路橋區新改造、路橋養護、隧道結構加固及預防性養護、檢驗咨詢設計開發設計、機械設備租賃、園林綠化交安機電等相關行業，存有客戶集中度相對較高的狀況，若將來主營不可以穩定發展或者與重點客戶之間的關系產生不好轉變，將會為交建集團發展方向和生產運營帶來不利危害，再加上受國家經濟政策、外界市場開拓、行業競爭等多種因素，以后可能存有營運能力起伏風險性。

4.財務預測風險性

交建集團以及長投企業大多數選用收益法評估結論做為最后鑒定結論，收益法評估是由計算被評估資產預期收益率的折現率來對財產進行評價，評價結果緊緊圍繞評估對象將來整體上的盈利能力。受將來國際市場自然環境、國家經濟政策、行業競爭等多種因素，財務預測存有未達預想的風險性。本次交易的股權出讓方一同向上市企業服務承諾，就標的公司三個盈利賠償年度的具體純利潤總金額小于財務預測數字的差值給予賠償。

九、上市企業與本關聯人總計已經發生的各種關聯方交易狀況

2023年今年初至5月31日，公司和高速集團下屬公司總計已經發生各種日常關聯交易130.82億人民幣（沒經財務審計），企業以本年度為基準，對日常關聯交易開展預估。

十、獨董事先認同和單獨建議

做為公司獨立董事，我們已經事先從企業得到并審查了第九屆股東會第五十一次會議審議的《關于收購交建集團股份的議案》及相關信息，在充分了解以上關聯方交易事宜后，允許遞交股東會決議，秉著客觀性公允價值和求真務實的心態，提出如下所示單獨建議：

（一）此次關聯方交易事項決議程序流程、董事會的舉辦程序流程、決議程序流程合乎有關法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的法定條件，關聯董事就本關聯方交易逃避了決議。

（二）企業支付現金形式回收大股東山東高速集團有限責任公司下級控股企業交建集團86.73%股權，有益于處理同行業競爭難題，擴張企業總資產和企業實力，提高企業銷售市場人才吸引力，完成市場多元化和高質量發展的。企業對此次關聯方交易事項展開了充分的論述，為股東會帶來了靠譜、足夠的重要依據。

（三）本次交易經具備評估資質的資產評估機構進行評價，資產評估機構的聘用程序合法、合規管理。資產評估機構以及經辦人員鑒定師與企業、關聯方及交建集團除業務往來外，沒有其他關聯性，資產評估機構具備足夠的自覺性。評估假設前提條件根據國家相關法律法規及行政規章實行，遵循著銷售市場通用國際慣例或規則，合乎評估對象具體，評估假設前提條件有效，評價結果客觀性、公允價值。

（四）本次交易以截止到基準日選用收益法評估確立的評估值作為本次成交價的定價原則，買賣價格實惠、公允價值。交易條款設置合乎商業慣例并保護了企業及其它公司股東，尤其是中小投資者利益。

綜上所述，大家一致同意回收交建集團股權事項，本事宜尚要遞交企業股東大會審議，關系公司股東解決此次關聯方交易事宜回避表決。

十一、保薦代表人審查建議

經核實，保薦代表人覺得：

（一）山東路橋回收交建集團股權關聯方交易事宜早已企業第九屆股東會第五十一次會議審議根據，獨董展開了事先認同，并做出了很明確的同意意見，相關關聯董事遵循了回避制度；

（二）本次交易尚要遞交企業股東大會審議，關系公司股東需回避表決；

（三）此次關聯方交易致力于處理同行業競爭難題，價錢公允價值，符合公司和公司股東利益，不存在損害中小投資者權益的狀況。

綜上所述，保薦代表人對山東路橋回收交建集團股權關聯方交易事宜情況屬實。

十二、備查簿文檔

1．第九屆股東會第五十一次會議決；

2．獨董有關第九屆股東會第五十一次會議相關事宜的事先認同及獨立性建議；

3．擬簽訂的《股權轉讓協議》《盈利補償協議》及《補充協議》文字；

4.《評估報告》；

5.《審計報告》；

6. 廣發證券股份有限責任公司有關山東高速路橋區集團股份有限公司回收交建集團股份的關聯方交易事項審查建議。

山東高速路橋區集團股份有限公司股東會

2023年6月5日

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公示序號：2023-63

山東高速路橋區集團股份有限公司

有關招標高速兩城至汾水新項目

并出資關聯方交易公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯方交易簡述

（一）2023年1月，經招標方山東高速沈海高速公路有限責任公司（下稱“高速企業”）招投標，山東高速路橋區集團股份有限公司（下稱“企業”或“我們公司”）分公司山東省路橋投資有限公司（下稱“路橋集團”）被確定為沈海高速公路兩城至汾水段擴建工程工程施工一標段（下稱“高速兩城至汾水新項目”或“該項目”）工程招標，中標價2,058,661,168元。

依據高速兩城至汾水項目招標文件及補遺囑規定，工程招標或中標單位指定第三方將成為有限合伙與招標方指定金融業/風險投資機構簽定股東協議及開設合伙制企業文件，對有限合伙的出資額度不少于該項目中標價的1/7。為響應以上招標需求，路橋集團擬以自籌資金或指定的第三方申購招標方指定濟南山高靈羽七號投資中心（有限合伙企業）（下稱“靈羽七號”）29,410萬余元有限合伙市場份額。

（二）本工程招標人高速企業為根本公司控股股東山東高速集團有限責任公司（下稱“高速集團”）控股子公司，為根本公司關聯方。此次注資組成關聯方交易，現已企業第九屆股東會第五十一次會議審議根據，關聯董事周新波老先生、馬寧先生回避表決。公司獨立董事已對于該關聯方交易事項展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。因持續十二個月與同一關聯人產生的各種交易額超出本公司凈資產的5%，本次交易尚要遞交企業股東大會審議，與本關聯方交易有利益關系的相關性公司股東將回避表決。

（三）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，不構成重組上市，不需經過相關部門準許。

二、項目簡介

（一）工程施工具體內容

高速兩城至汾水項目高速G15線不可或缺的一部分，在國家及山東高速路公路網方面具有重要的位置與作用。擬建項目更新改造起始點坐落于高速K698+014樁號處（東港區兩城鎮北，青島日照界以北約組織130m），往南沿不僅有高速開展擴建工程，經兩城鎮西、河山鎮西，在日照街道西改造光照核心區聯接日蘭高速、改造光照南核心區聯接機場高速，后跨傅疃河，下穿魯南高鐵后設光照高速服務區，經濤雒鎮西、虎山鎮西，后運用在建的稍坡核心區聯接嵐山疏港高速，更新改造汾水核心區聯接嵐羅高速，工程改造終點站坐落于高速K759+671.626樁號處，路經長短61.658千米。

本次招標劃分成2個協議段，路橋集團中標的為工程施工一標段，中標單位號：SHSG-1，開始樁號：K698+014，完畢樁號：K728+300，中標單位長短：30.28KM。

（二）投資方式

1．投資方向及主要用途

為響應招標需求，路橋集團擬注資29,410萬余元申購靈羽七號有限合伙市場份額。注資完成后，靈羽七號將成為有限合伙參加濟南市弘嘉投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“濟南市弘嘉”）的注資。路橋集團注資款最后用以本工程建設。

2. 投資周期及激勵制度

按照本新項目補遺囑等相關資料，路橋集團將于靈羽七號股東協議簽定的時候起10日內支付現金方式付款出資額的50%,其他50%在股東協議簽定的時候起一年內支付現金方式注資結束，每一期注資持有期均是7年。

項目投資到期，靈羽七號接到濟南市弘嘉退還注資款，在扣減稅金、欠付的落實合伙事務費及其稅款滯納金等應付未付賬款后，向路橋集團退還實繳出資，并登記對應的降低路橋集團注資金額的辦理手續。

三、關聯企業基本概況

（一）招標方一高速企業

1．基本概況

名字：山東高速沈海高速公路有限責任公司

統一社會信用代碼：91371109MABM1NGP12

注冊資金：5,000萬人民幣

法人代表：王同福

成立日期：2022年4月18日

種類：有限公司(非自然人投資或控股法人獨資企業)

居所：山東日照高新區高新科技七路97號

業務范圍：許可經營項目：公路管理與保養；餐飲經營；建筑工程施工；旅游服務；食品經營；房地產開發經營；住房室內裝飾裝修；林木種子生產運營；煙草制品零售；網絡文化經營；出版物零售；食品類網絡銷售；出版發行批發價；醫藥批發；藥品零售；家畜喂養；鐵路機車車輛檢修；天然氣運營。一般項目：以自籌資金從業融資活動；餐飲管理服務；運動健身娛樂活動；機動車輛維修與維護；廣告創意設計、代理商；廣告設計制作；廣告投放；房屋租賃；機械設備租賃；停車場服務等。

2．關聯性及經營情況：本工程招標人高速企業為山東高速基礎建設有限責任公司控股子公司，山東高速基礎建設有限責任公司為根本公司控股股東高速集團控股子公司，高速企業為根本公司關聯方。

截止到2022年12月末，高速企業經審計資產總額6,714.73萬余元，其他綜合收益5,500.00萬余元；截止到2023年3月末，高速企業沒經財務審計資產總額6,714.73萬余元，其他綜合收益5,500.00萬余元。截止到2023年3月末，高速企業未進行運營，最近一年一期沒有主營業務收入及盈利。

3．高速企業并不是失信執行人，資信狀況優良。

（二）濟南市弘嘉有限合伙一山東高速京臺投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“京臺合作經營”）

1．基本概況

名字：山東高速京臺投資合伙企業（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91370102MA3P7DFQ7F

執行事務合伙人：山東高速北銀（上海市）投資管理有限公司

注冊資金：520,959萬人民幣

成立日期：2019年2月28日

種類：合伙企業

居所：山東濟南市歷下區龍奧北路8號山東高速商務大廈1022B室

業務范圍：以自籌資金境外投資（沒經金融管理部門準許，不得從事吸收公眾存款、融資擔保公司、代客理財等信貸業務）。

2．注資構造

3．關聯性及財務報表：京臺合作經營控股股東為公司控股股東高速集團，為根本公司關聯方。

截止到2022年末，京臺合作經營經審計資產合計528,370.70萬余元，其他綜合收益511,352.88萬余元，2022年度主營業務收入4,086.37萬余元，純利潤22,090.48萬余元。截止到2023年3月末，京臺合作經營沒經財務審計資產合計516,839.47萬余元，其他綜合收益513,746.95萬余元，2023年1-3月主營業務收入822.90萬余元，純利潤2,394.06萬余元。

4．京臺合作經營并不是失信執行人，資信狀況優良。

（三）濟南市弘嘉有限合伙一山東高速投資基金管理核心（有限合伙企業）

1．基本概況

名字：山東高速投資基金管理核心（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91370600348984004X

執行事務合伙人：山東高速項目投資基金管理有限公司

注冊資金：72,600萬人民幣

成立日期：2015年7月20日

種類：合伙企業

居所：山東省煙臺市經濟開發區長江路77號20層2004室

業務范圍：股權投資基金、企業管理服務、以自籌資金項目投資股權項目和債務新項目（沒經金融管理部門準許，不得從事吸收公眾存款、融資擔保公司、代客理財等信貸業務）。

2．注資構造

3．關聯性及經營情況：山東高速投資基金管理核心（有限合伙企業）控股股東為公司控股股東高速集團，為根本公司關聯方。

截止到2022年末，山東高速投資基金管理核心（有限合伙企業）經審計資產合計53,110.99萬余元，其他綜合收益52,085.84萬余元，2022年度主營業務收入83.34萬余元，純利潤2,107.36萬余元。截止到2023年4月末，沒經財務審計資產合計49,821.90萬余元，其他綜合收益48,796.74萬余元，2023年1-4月主營業務收入0萬余元，純利潤4,500.90萬余元。

4．山東高速投資基金管理核心（有限合伙企業）并不是失信執行人，資信狀況優良。

四、關聯方基本概況

（一）靈羽七號普通合伙

靈羽七號有限合伙為我們公司及分公司路橋集團、山東橋梁建設集團有限公司、山東高速養護投資有限公司、山東高速工程項目建設集團有限公司。靈羽七號普通合伙為山東高速北銀（上海市）投資管理有限公司（下稱“山川北銀”），詳情如下：

1．普通合伙基本概況

名字：山東高速北銀（上海市）投資管理有限公司

（下轉B12版）