本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十八次會議于2023年6月7日下午以通訊方式召開。會議通知于2023年6月6日以電子郵件、微信等方式送達，本次董事會的召開經全體董事同意豁免會議通知時間要求。本次會議由董事長鄢標先生主持，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事、高級管理人員均知悉本次會議相關情況。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，會議決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經全體董事逐項審議，通過了如下議案：

　　1、審議通過《關于豁免第五屆董事會第十八次會議通知期限的議案》。

　　經全體董事審議和表決，同意豁免公司第五屆董事會第十八次會議的通知期限，并于2023年6月7日下午召開第五屆董事會第十八次會議。

　　(表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票)

　　2、審議通過《關于出售參股子公司股權的議案》。

　　鑒于公司目前的發展規劃，同時收回投資資金，有利于公司進一步聚焦公司主營業務，改善公司資產結構及現金流情況。董事會同意公司以 1,260萬元向受讓方上海樂純生物技術股份有限公司轉讓所持有的斯坦利思生物科技（杭州）有限公司4.5%股權，并授權公司管理層辦理本次股權轉讓的具體事宜，包括但不限于簽署相關協議、辦理工商變更等。

　　詳細內容請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于出售參股子公司股權的公告》（公告編號：臨2023-046）。

　　(表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司董事會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：603168 證券簡稱：莎普愛思 公告編號：臨2023-045

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司

　　第五屆監事會第十六次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十六次會議于2023年6月7日以通訊方式召開。全體監事同意豁免本次會議的通知時間要求。本次會議由許曉森先生主持，會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，會議決議合法、有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　經全體監事逐項審議，通過了如下議案：

　　1、審議通過《關于豁免第五屆監事會第十六次會議通知期限的議案》。

　　經全體監事審議和表決，同意豁免公司第五屆監事會第十六次會議的通知期限，并于2023年6月7日下午召開第五屆監事會第十六次會議。

　　(表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權票0票)

　　2、審議通過《關于出售參股子公司股權的議案》。

　　鑒于公司目前的發展規劃，同時收回投資資金，有利于公司進一步聚焦公司主營業務，改善公司資產結構及現金流情況。同意公司以 1,260萬元向受讓方上海樂純生物技術股份有限公司轉讓所持有的斯坦利思生物科技（杭州）有限公司4.5%股權，并授權公司管理層辦理本次股權轉讓的具體事宜，包括但不限于簽署相關協議、辦理工商變更等。

　　詳細內容請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于出售參股子公司股權的公告》（公告編號：臨2023-046）。

　　(表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司監事會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：603168 證券簡稱：莎普愛思 公告編號：臨2023-046

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司

　　關于出售參股子公司股權的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 浙江莎普愛思藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“莎普愛思”)擬將其持有的斯坦利思生物科技（杭州）有限公司（以下簡稱“斯坦利思”）4.5%的股權轉讓給上海樂純生物技術股份有限公司（以下簡稱“樂純生物”），轉讓價款為1,260萬元，本次交易對價以現金方式支付。

　　● 本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　● 本次交易經公司第五屆董事會第十八次會議審議通過，本次交易無需提交股東大會審議。

　　● 本次交易尚需相關方簽署協議并辦理標的股權過戶手續，本次交易事項最終能否成功實施尚存在不確定性。

　　一、 本次交易概述

　　（一）基本情況

　　公司擬與樂純生物簽署《股權轉讓協議》，將持有的斯坦利思4.5%股權以對價人民幣1,260萬元轉讓給樂純生物。

　　（二）本次交易的目的及原因

　　本次交易主要基于公司目前的發展規劃，同時收回投資資金，有利于公司進一步聚焦公司主營業務，改善公司資產結構及現金流情況。

　　（三）本次交易的審議情況

　　2023年6月7日，公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了《關于出售參股子公司股權的議案》，董事會同意公司以1,260萬元向受讓方樂純生物轉讓所持有的斯坦利思4.5%股權，并授權公司管理層辦理本次股權轉讓的具體事宜，包括但不限于簽署相關協議、辦理工商變更等。

　　（四）本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方基本情況

　　（一）基本情況

　　公司名稱：上海樂純生物技術股份有限公司

　　統一社會信用代碼：913101175758295653

　　法定代表人：秦孫星

　　成立時間：2011年5月27日

　　注冊資本：2,554.2418萬元人民幣

　　注冊地址：上海市松江區新橋鎮云振路410號3幢

　　企業類型：股份有限公司（港澳臺投資、未上市）

　　經營范圍：許可項目：檢驗檢測服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新材料技術研發；軟件開發；機械設備研發；普通機械設備安裝服務；信息系統集成服務；醫用包裝材料制造；生態環境材料制造；金屬包裝容器及材料制造；普通玻璃容器制造；玻璃纖維及制品制造；玻璃纖維增強塑料制品制造；紙制品制造；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；新型膜材料制造；計算機軟硬件及外圍設備制造；工業控制計算機及系統制造；制藥專用設備制造；塑料制品制造；金屬包裝容器及材料銷售；包裝材料及制品銷售；玻璃纖維及制品銷售；玻璃纖維增強塑料制品銷售；紙制品銷售；機械設備銷售；新型膜材料銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及輔助設備批發；工業控制計算機及系統銷售；生態環境材料銷售；制藥專用設備銷售；塑料制品銷售；貨物進出口；技術進出口；專用化學產品制造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　主要股東：秦孫星持股18.00%，史亞倫持股11.14%，王逢持股6.34%。

　　最近一年又一期主要財務數據：由于樂純生物目前已進入上市輔導階段，不便披露相關財務數據。

　　（二）樂純生物與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系。

　　（三）失信被執行人情況

　　截至本公告披露日，樂純生物的資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人的情況。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）交易的名稱和類別

　　本次交易為出售股權，交易標的為斯坦利思4.5%股權，方式為協議轉讓。

　　（二）交易標的基本情況

　　公司名稱：斯坦利思生物科技（杭州）有限公司

　　統一社會信用代碼：91330110580256183G

　　法定代表人：陳杭

　　成立時間：2011年8月5日

　　注冊資本：352.9412萬元人民幣

　　注冊地址：浙江省杭州市錢塘區前進街道江東一路5000號誠智商務中心6幢629-8室。

　　企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；制藥專用設備銷售；五金產品批發；五金產品零售；家用電器銷售；藥物檢測儀器銷售；儀器儀表銷售；第二類醫療器械銷售；電子專用設備銷售；第一類醫療器械銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；消毒劑銷售（不含危險化學品）（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：消毒器械銷售；危險化學品經營（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準）。

　　主要股東：褚培忠持股66.13%，上海長庚實業發展有限公司（以下簡稱“長庚實業”）持股10%。

　　斯坦利思其他股東已放棄本次股權轉讓的優先受讓權。

　　（三）斯坦利思最近一年又一期的主要財務數據：

　　單位：人民幣元

　　上述財務數據未經審計。

　　（四）交易標的權屬情況：

　　斯坦利思股權產權清晰，不存在抵押、質押、擔保及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況。

　　（五）資信情況：

　　截至本公告披露日，斯坦利思的資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人的情況。

　　（六）斯坦利思最近12個月內，除樂純生物對斯坦利思收購進行評估以及莎普愛思及長庚實業對斯坦利思進行增資外，未發生其他的資產評估、增資、減資或改制情況。

　　四、交易標的定價情況

　　本次交易標的定價由交易雙方綜合考慮需求及市場因素協商確定，交易定價公允，不存在損害股東權益的情形。

　　五、股權轉讓協議的主要內容

　　（一）協議相關方

　　收購方：樂純生物

　　轉讓方、A輪投資人：長庚實業、莎普愛思

　　目標公司：斯坦利思

　　（二）標的股權轉讓

　　轉讓方同意向收購方出售其持有的合計51.1765萬元的目標公司注冊資本（占目標公司總注冊資本的14.5%）（“標的股權”）。具體為：長庚實業、莎普愛思分別將其持有目標公司的10%、4.5%股權通過股權轉讓方式轉讓給收購方。

　　（三）股權轉讓價款及支付

　　本次股權轉讓項下，目標公司估值為2.8億元。

　　收購方將以收購方向轉讓方支付的4,060萬元現金（長庚實業2,800萬元，莎普愛思1,260萬元）（“股權轉讓價款”）作為本次股權轉讓標的股權的對價。各方同意并確認，股權轉讓價款為收購方在本次股權轉讓項下應對轉讓方支付的全部對價。收購方除支付股權轉讓價款外，無需就本次股權轉讓支付其他任何費用。

　　收購方有權但無義務在交割日后兩年內以至少12.7273倍PE（但最高不超過16倍PE）計算的對價收購目標公司剩余股權。如在2025年5月31日前，收購方沒有完成對莎普愛思剩余的0.5%股權的收購，由樂純生物負責按目標公司本次估值（2.8億元）相應的對價（即140萬元）加上年化單利8%（起息日為本協議約定的本次交易工商登記日）的價格回購莎普愛思剩余0.5%股權。

　　收購方應在本協議簽署后的3個工作日內，向A輪投資人支付股權轉讓價款的50%；在本協議約定的本次交易工商登記日后3個工作日內，收購方向A輪投資人支付剩余50%的股權轉讓價款。

　　（四）經營資質

　　在交割日后的六個月內，目標公司子公司斯拓利思生物科技（浙江）有限公司（以下簡稱“斯拓利思”）應按照目標公司與莎普愛思、長庚實業于2023年1月11日簽署的《增資協議》相關條款約定，取得生產消毒產品的相關經營資質，該等資質包括《消毒產品生產企業衛生許可證》、第三方出具的安評報告、環評報告等相關法律法規或政府機構要求的相應資質。且在斯拓利思取得上述資質后三個月內，A輪投資人及其關聯方承諾將盡快暫停消毒產品的生產經營活動，且暫停行為將持續至2030年11月30日。2030年11月30日后，A輪投資人及其關聯方有權恢復消毒產品的生產經營活動。在前述承諾實現前，莎普愛思應繼續持有目標公司一定合理比例股權（0.5%），若在交割過程中以及交割日后承諾期內，莎普愛思無法保留合理股權比例或完成前述承諾，收購方有權下調本次交易目標公司估值，估值具體調整方式由各方另行商議確定。

　　（五）協議生效條件

　　本協議自各方簽署并加蓋公章/簽字之日起成立并生效。

　　六、本次股權轉讓對公司的影響

　　本次交易完成后，有利于公司回籠資金，改善公司資產結構及現金流情況，同時優化了對外投資資產的管理，提高資產運營效率，對公司財務狀況有積極影響。本次交易遵循公開、公平、公正的原則，不存在侵害公司及全體股東利益的情況。

　　特此公告。

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司董事會

　　2023年6月9日