證券代碼：002862 證券簡稱：實豐文化 公告編號：2023-045

實豐文化發展股份有限公司關于深圳證券交易所2022年年報問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

實豐文化發展股份有限公司（以下簡稱“公司”、“實豐文化”或“上市公司”）近日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發的《關于對實豐文化發展股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第250號），公司對相關問題進行了認真復核，現將相關問題回復如下：

問題一、報告期，你公司實現業務收入32,854.30萬元，同比下降10.08%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）-4,047.27萬元，同比下降4,061.36%。

（1）你公司報告期游戲業務實現收入2,217.26萬元，同比上漲554.98%，請列示近兩年游戲業務收入的具體構成和金額，說明游戲業務的開展情況，利潤和現金流的貢獻情況，并解釋游戲業務收入大幅上漲的原因。

（2）你公司報告期玩具自產業務實現收入20,467.08萬元，同比下降18.84%；銷售量為738.19萬PCS(只/個/套），同比下降38.78%。請結合本期產品種類、產品價格、主要客戶變化以及銷售定價政策等方面，說明本期收入下滑幅度和銷量下滑幅度不匹配的原因。

（3）你公司報告期玩具業務毛利率為12.76%，較上期減少2.82%，請結合產能利用率、原料價格、產品價格等，說明本期毛利率下滑的原因，當前毛利水平是否與同行業可比公司存在明顯差異，公司毛利率是否存在持續下滑風險。

（4）公司第四季度收入實現業務收入4,832.75萬元，占全年總收入的14.71%，顯著低于前三季度收入。請結合公司業務開展情況、收入確認政策及控制權轉讓時點、行業季節性特點等，說明公司第四季度銷售金額較低的原因及合理性、是否存在延遲確認收入的情形。

（5）公司近三年凈利潤分別為-4,047.27萬元、-97.26萬元、-4,098.41萬元，持續三年虧損。請你公司結合行業政策和發展現狀、市值競爭態勢、公司競爭力變化等，請說明公司持續虧損的原因，針對影響公司業績的不利因素公司擬采取的應對措施，并說明持續經營能力是否存在不確定性，是否影響會計報表編制的持續經營基礎。

請年審會計師核查后發表明確意見。

【公司回復】

（1）你公司報告期游戲業務實現收入2,217.26萬元，同比上漲554.98%，請列示近兩年游戲業務收入的具體構成和金額，說明游戲業務的開展情況，利潤和現金流的貢獻情況，并解釋游戲業務收入大幅上漲的原因。

一、近兩年游戲業務收入的具體構成和金額

公司子公司實豐（深圳）網絡科技有限公司負責游戲業務板塊，其游戲業務模式主要是小游戲開發和發行，近兩年游戲業務收入構成如下：

單位：人民幣萬元

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二、游戲業務的開展情況

公司小游戲通過與第三方平臺如抖音、微信等進行合作，公司根據市場需求制訂相應推廣計劃，結合投入產出比進行有計劃、有步驟的分批在短視頻和社交平臺進行流量采買，游戲通過玩家觀看視頻廣告獲得道具，以及其他游戲內展示性廣告而產生廣告收入，游戲盈利依托于產品內的廣告植入，并通過平臺分成模式取得收入。

三、利潤和現金流的貢獻情況

2022年游戲業務收入2,217.26萬元，占當期業務收入6.75%，貢獻凈利潤881.13萬元，經營活動產生的現金流量凈額207.19萬元，占公司2022年經營活動產生的現金流量凈額的16.99%，對公司整體運營狀況產生一定的積極效果。

四、游戲業務收入大幅上漲的原因

2022年公司為了進一步擴大游戲業務的穩步發展，人員規模從20人擴充至40余人，同時抓住時機積極利用互聯網大公司平臺資源，專注于抖音、微信平臺的游戲研發及發行。具體而言，2022年游戲業務收入大幅上漲，一系2021年游戲防沉迷措施實施之后，抖音小游戲平臺開始轉型，平臺用戶從低幼化用戶轉為成年用戶，對應的小游戲廣告價值大幅上升，整個小游戲的收入水平也得到了大幅提升；二系團隊當期在抖音平臺取得了非常不錯的成績，其中《釣魚模擬器》實現平臺視頻播放量10億+，全年實現營收1400多萬元；三系團隊在微信、快手等渠道，也取得了一定的突破，有數款產品收入達到百萬級別，作為收入增長的有力補充。公司主要游戲產品收入如下：

單位：人民幣萬元

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（2）你公司報告期玩具自產業務實現收入20,467.08萬元，同比下降18.84%；銷售量為738.19萬PCS(只/個/套），同比下降38.78%。請結合本期產品種類、產品價格、主要客戶變化以及銷售定價政策等方面，說明本期收入下滑幅度和銷量下滑幅度不匹配的原因。

一、公司近兩年自產產品的銷售情況

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2022年度自產產品銷售量同比下降38.78%，主要系2021年銷售嬰幼玩具如水槍、動物套裝、公仔（單只裝）等較低單價的產品數量較大所致。

二、公司近兩年自產產品種類、產品價格情況

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報告期內自產電動搖控玩具均價上升，主要系2022年銷售電動產品中如：四軸飛機器、四軸飛車、新對打機器人、鐵架車等較高單價的產品相對增多所致。報告期自產業務實現收入同比下降18.84%與銷售量同比下降38.78%的下滑幅度不匹配，主要系自產玩具產品銷售結構變化所致。

三、主要客戶變化情況

報告期內，公司玩具自產收入占玩具營業收入比例為67.54%，公司主要自產客戶均為外銷客戶。

近兩年前五大玩具自產客戶銷售及占比情況如下：

單位：人民幣萬元

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單位：人民幣萬元

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公司玩具營業收入變動主要取決于境外玩具訂單的獲取，近兩年主要自產客戶變化不大，保持穩定，因自產銷售額減少導致主要客戶銷售占比有所提升。國內玩具板塊業務仍處于市場投入和培育階段，產出較為有限，對公司整體營業收入的貢獻較為有限。

四、銷售定價政策

公司銷售定價政策是根據產品成本、市場因素、知識產權等因素來制定，2022年公司業務下沉至各子公司，為提高員工積極性、業務處理靈活性，公司授予各子公司相應的銷售價格定價權。

玩具業務銷售定價：新產品價格制定一般由制造中心根據產品成本并結合當時市場材料價格及其預期利潤提交報價，由公司確定最終銷售價格。公司制定產品目錄，包括所有產品的型號和單價，作為業務對外報價的基準參考價，銷售經理可以在一定授權內按公司內控審批程序與客戶進行商議，最終確認報價。由于原材料價格波動對產品成本有直接影響，公司會視外部市場情況不定期對部分產品價格作出臨時性調整，對于周轉性不強、庫存期久的產品作出特別價格審批。

綜上，本期主要客戶變化不大，產品自產生產量同比下降36.68%與銷售量同比下降38.78%是趨同一致的且下降幅度接近，而本期收入同比下降18.84%與銷售量同比下降38.78%是趨同一致的，下降幅度不匹配主要系玩具自產產品平均銷售單價同比上升所致。

（3）你公司報告期玩具業務毛利率為12.76%，較上期減少2.82%，請結合產能利用率、原料價格、產品價格等，說明本期毛利率下滑的原因，當前毛利水平是否與同行業可比公司存在明顯差異，公司毛利率是否存在持續下滑風險。

一、近兩年玩具業務毛利率情況

單位：人民幣萬元

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（一）產能利用率

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2022年度產能利用率的下降，一定程度上增加了單位固定成本的分攤。

（二）原料價格變化

2022年度主要原材料的采購單價的上升，增加了產品的單位變動成本。

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（三）產品價格

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自產業務和貿易業務區別主要是以對外銷售的產品來源為對象來劃分，若產品通過公司自己設計、開發、生產，則所形成的產品對外銷售，定義為自產業務；若產品來源是直接向外部供應商采購玩具成品，供應商生產完成后，公司采購回來再直接銷售給客戶的行為，定義為貿易業務。

貿易業務的采購流程是接到客戶訂單后，通過編制需求計劃和采購計劃，提出請購申請、選擇合格供應商，商議采購價格簽訂采購合同，對產品進銷存進行持續動態管理，結合條款約定付款支付與賬務處理。貿易業務的銷售流程是通過銷售計劃管理，客戶開發、管理、信用控制，根據客戶對產品需求，商議產品價格簽訂銷售合同，處理好產品出貨配套服務，結合信用及其他條款約定收款與賬務處理。

具體而言，公司承接銷售訂單，一般會根據訂單量大小、產品開發周期、開模費用等，由工程部進行成本預算，由銷售部與客戶進行報價并最終商定價格。對于客戶訂單量較大且毛利率較高的產品，由公司自行設計、開模和生產并銷售，一般這類客戶對生產廠家的資質要求也會較高，需要工廠有ICTI等歐美玩具出口認證的資質，并會定期組織驗廠和驗貨，屬于規模較大的優質客戶，公司會自己組織生產，形成自產業務。同時，由于玩具品類眾多，客戶對于的產品需求也較為多樣性，存在小批量采購批量訂單，公司同樣由工程部進行成本預算，結合客戶的下單價格，綜合考慮是選擇自主開模生產銷售還是向外部供應商直接采購成品，若直接外購產品成本小于公司自產生產成品的成本，則公司會直接外購成品銷售，形成貿易業務。

通過開展玩具貿易業務，公司可以充分利用公司所在地澄海作為“中國玩具禮品之都”的資源優勢，滿足客戶的多樣化需求；另一方面，也可以提高客戶的粘度，帶動公司自身玩具的生產和銷售。

對于貿易業務，因公司承擔向客戶轉讓商品的主要責任、承擔該商品的存貨風險、有權自主決定所交易商品的價格，故公司按總額法確認貿易收入。即：公司外購產品是自主尋找供應商，自主談判采購價格；銷售給客戶也是公司業務部與客戶自主談判商定價格和交易細節；玩具商品在發貨給客戶之前，公司承擔商品的持有風險等；按合同，公司也是直接承擔向客戶交付商品的責任；所以按照總額法確認貿易收入。

綜上，報告期玩具業務毛利率為12.76%，較上期減少2.82%，主要原因：一系2022年度產能利用率下降導致單位固定制造成本上升、原料價格波動上漲導致單位變動制造成本上升、不同產品銷售價格變化都對公司玩具業務毛利率產生一定的影響；二系公司為了適應市場變化改變經營策略，在2022年將庫存積壓相對較久的產品如生肖系列產品、愛萌寶系列產品及其他系列產品，進行了特價銷售處理，特價處理產品收入517.21萬，虧損115.94萬（見附表），剔除特價收入及成本，2022年玩具業務毛利率為13.37%；三系2022年玩具貿易業務環境相對低迷競爭加劇，為了維護好公司新老客戶的穩定，實行了低價銷售的靈活策略，另外報關運費等運營成本相對上升也是導致毛利率下降原因之一。

附表：

單位：人民幣萬元

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公司上述主動措施都是為了積極應對市場環境變化及維護客戶需求而采取的靈活策略，不會對公司日常業務產生持續影響，故公司毛利率不存在持續下滑風險。

二、同行業可比公司毛利率情況

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2022年度，公司的玩具業務毛利率低于同行業其他公司。由于奧飛娛樂以經營動漫影視和銷售動漫玩具為主，動漫影視片的宣傳推廣提升了玩具產品的附加值，因此能夠獲取較高的毛利率。高樂股份主要產品包括女仔玩具、電動車、電動火車、機械人、線控仿真飛機、磁性學習寫字板等，產品較為多元化，主要客戶包括華潤萬家、大潤發、TOYS "R" US LTD、沃爾瑪等大型商超或玩具零售商，由于商超渠道的定價一般會高于經銷渠道，定價策略的不同使得高樂股份毛利率高于本公司。星輝娛樂主要致力于車模的研發、生產和銷售，是國內車模企業獲得授權數量最多的企業之一，授權類車模相對于一般玩具，其觀賞性強，相對定價和毛利率也較高。

（4）公司第四季度收入實現業務收入4,832.75萬元，占全年總收入的14.71%，顯著低于前三季度收入。請結合公司業務開展情況、收入確認政策及控制權轉讓時點、行業季節性特點等，說明公司第四季度銷售金額較低的原因及合理性、是否存在延遲確認收入的情形。

一、近兩年各季度業務收入占比如下：

單位：人民幣萬元

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（一）公司業務開展情況

公司營業收入主要由玩具業務、游戲業務、其他業務組成，其中玩具業務是公司主要業務收入來源，近三年玩具業務占比分別為99.71%、98.19%、92.24%。其中海外玩具業務是玩具業務收入的主要來源，近三年外銷玩具業務占總銷售收入占比分別為78.98%、89.52%，83.68%。公司實行“以銷定產”的經營方針，每年公司根據上年銷售情況和本年各銷售部門接單情況制定本年度銷售計劃，根據實際訂單情況安排生產計劃與采購，產品完工后經過質量、數量檢驗后入庫，再根據客戶需求分次發貨。

（二）收入確認政策及控制權轉讓時點

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收入確認政策及控制權轉讓時點，兩年口徑一致，未發現變化。

（三）行業季節性特點

玩具行業生產與銷售存在季節性特征，海外訂單一般在年末或次年年初與海外客戶商議下一年生產意向訂單情況，結合公司設備產能與員工情況，提前做好材料及半成品備料生產，一般是第二季度及第三季度為玩具銷售高峰期，第四季度客戶主要以消化庫存為主，出貨相對減少。國內市場銷售旺季，一般是在春節假期及兒童節等期間。

（四）海外市場需求疲軟

海關總署發布了2022年玩具出口數據：全年實現玩具出口總額483.56億美元，同比增長5.6%，低于2022年我國貨物貿易出口10.5%的增速。海關數據顯示，去年9月，我國玩具出口額為51.95億美元，同比下滑9.4%，再次出現負增長，并在之后的3個月維持負增長。從數據來看，2022年，我國玩具出口最高增速出現在6月，之后增速開始回落，尤其8-11月的增速斷崖式下滑，跌至負增長。到了12月，盡管出口額有所回升，但與2021年同期相比仍有超過10%的下跌。一方面是因為海外客戶要求工廠提前出貨導致的，另一方面反映玩具行業企業訂單不足的現狀。

（五）同行業季度變化

單位：人民幣萬元

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綜上，公司2022年第四季度銷售金額較低，主要原因：一是受海外市場傳統季節性影響，第四季度是海外訂單出貨淡季；二是受俄烏沖突沖擊全球供應鏈的影響，大宗商品價格暴漲，歐美等發達國家以及新興市場國家都處于高通脹狀態，非必需品如玩具的支出被壓縮，采購商減少采購量，最終反映到上游供應商處便是訂單量減少。

（5）公司近三年凈利潤分別為-4,047.27萬元、-97.26萬元、-4,098.41萬元，持續三年虧損。請你公司結合行業政策和發展現狀、市值競爭態勢、公司競爭力變化等，請說明公司持續虧損的原因，針對影響公司業績的不利因素公司擬采取的應對措施，并說明持續經營能力是否存在不確定性，是否影響會計報表編制的持續經營基礎。

一、公司持續虧損的原因

（一）2020年凈利潤虧損4,098.41萬元，主要系當期受國內經濟環境不確定性的影響導致海外業務、國內線下業務大幅下降，當期公司為度過難關轉變經營策略以及提升競爭力，積極擴充國內玩具電商渠道的布局和大力投入資源，導致當期經營性虧損。目前玩具外部市場環境已基本恢復，因國內經濟環境不確定性的影響導致公司暫時性虧損不影響公司持續經營基礎。

（二）2021年凈利潤虧損97.26萬元，主要系當期計提參股公司泉州眾信超纖科技股份有限公司的減值準備1,581.81萬元所致，對當期公司玩具主營業務影響有限，2021年玩具業務基本上已恢復，故2021年虧損不影響公司的持續經營基礎。

（三）2022年凈利潤虧損4,054.70萬元，一系受國內宏觀經濟下行及面對復雜嚴峻國外形勢的影響，公司玩具業務受到一定的影響，導致公司當期營業收入同比下滑15.54%，歸屬于上市公司股東的公司凈利潤同步下降，二系公司為順應國內經濟環境不確定性的影響導致的行業市場環境變化，針對性調整了未來產品的經營發展方向，一方面對于正在運營項目進行了謹慎、合理的收入和成本分推的預估，另一方面終止了部分不符合未來經營發展方向的產品。對于玩具主業，針對部分材料及半成品儲存時間較長導致材料褪色、硬化、氧化而無法有效使用，為了提高存貨周轉率、增強企業管理效益，公司決定清理終止部分不符合未來經營發展方向的產品，將更有利于公司未來在新產業的發展。當期對部分存貨（主要是外購原材料及膠件半成品）進行報廢銷售處理，銷售虧損約1,846.72萬元（見附表），三系公司計提參股公司泉州眾信超纖科技股份有限公司減值準備約927.47萬元，四系公司計提參股公司HiLight Semiconductor Ltd.公允價值變動損失667.25萬元。

附表：

單位：人民幣萬元

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二、針對上述影響公司業績的不利因素公司擬采取的應對措施如下：

（一）海外玩具市場方面：鑒于海外玩具業務仍是公司經營重心，為此除了加深與重要客戶和老客戶的合作，確保原有基礎訂單外，重點加大新客戶開發力度，特別是一帶一路與東南亞市場的進一步拓展與開發。

（二）國內玩具市場方面：充分運用好實豐玩具品牌效應、順應行業發展的趨勢，通過潮品市場，增加IP授權產品開發打造。2023年可通過寶可夢正版IP授權，開發寶可夢場景套裝系列玩具快速占領市場，以及通過生肖年打造的原創IP玩具衍生品來滿足市場需求，如2023年兔年生肖智能產品一一飛飛兔深受廣大消費者的喜愛，到目前為止取得不錯的業績。

（三）充分發揮好游戲業務：2022年度游戲業務取得不錯業績，目前整個業務團隊積極穩定，對新的一年充滿信心，提出了更高的業績目標。

（四）調整業務結構，降本增效：一是調整公司組織架構，精簡團隊，通過業務下沉機制增強各業務模塊的積極性；二是嚴格執行預算控制，根據收入情況合理控制成本費用支出；三是加強融資能力，調整債務結構和模式，降低財務費用。

（五）2022年公司投資超隆光電為2023年的投資收益創造了有利的條件；公司全資子公司深圳實豐綠色能源有限公司的分布式光伏電站業務的開展也可以增加新的利潤增長點。

綜上，公司具備持續經營能力，不影響會計報表編制的持續經營基礎。

【會計師回復】

會計師執行的核查程序及核查意見如下：

（一）核查程序

1、了解及評價與銷售/采購/存貨相關內部控制的設計的有效性，并測試關鍵控制運行的有效性；

2、通過選取樣本審閱銷售合同/銷售訂單和交易條款、與實豐文化管理層訪談，對收入確認有關的重大風險及控制權轉移時點進行了分析評估，進而評估收入確認政策的合理性；

3、對收入、成本和毛利率執行分析性程序，包括但不限于：與上年對比分析、按月度分析、按銷售模式分析、按產品類別分析、主要產品分析等；

4、與同行業進行對比分析毛利率變化、銷售增減變化；

5、查詢主要客戶/供應商的工商信息或商業登記證，了解主要客戶/供應商的生產經營狀態、產品類型、經營地址范圍、市場地位等，分析與公司的業務相關性、合理性以及是否存在關聯關系等；

6、了解分析管理層經營壓力，檢查期末突擊銷售的可能性以及延遲確認收入等的跨期情況；

7、與實豐文化管理層討論持續經營能力，并獲取關于持續經營的聲明書，關注期后事項是否存在影響持續經營。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：

1、實豐文化收入確認符合《企業會計準則第 14 號一一收入》準則的規定，符合行業慣例，收入確認真實準確；

2、本期游戲業務收入大幅上漲、整體收入下滑幅度低于銷量下滑幅度、毛利率下滑、第四季度銷售金額較低與公司經營情況相符；

3、實豐文化管理層對持續經營能力的評估符合適用的會計準則和相關會計制度的規定。

問題二、報告期末，你公司交易性金融資產余額為0，期初為644.08萬元，均為權益工具投資。報告期確認公允價值變動損失667.25萬元，主要系英國半導體項目減值損失。請說明權益工具投資的具體構成以及本期變動情況，并詳細說明英國半導體項目的具體內容，包括但不限于項目名稱、購買時間、履行的審批程序、信息披露情況、初始確認金額、后續公允價值變動以及公允價值確認依據、劃分為交易性金融資產的依據、本期交易性金融資產余額為0的原因等。請年審會計師核查后發表明確意見。

【公司回復】

公司權益工具投資的具體構成為對HiLight Semiconductor Ltd.的投資，本期變動系其公允價值變動損失。

一、英國半導體項目的具體情況說明、審批程序及信息披露

HiLight Semiconductor Ltd.(以下簡稱“HiLight”)是一家CMOS光網絡芯片設計公司，主要為5G無線基礎設施、高速光通信、大數據中心和工業互聯網等網絡應用開發和提供模擬/混合信號CMOS集成電路。主要產品包括TIA IC、Combo IC等芯片產品，服務于5G的25G/50Gb傳輸網、FTTx(1Gb to 10Gb EPON/GPON, NG-PON2等)、數據中心和工業互聯網等新一代信息網絡市場，并為客戶提供專屬定制。

公司管理層于2020年8月24日召開總經理辦公會議，擬對HiLight進行投資，助力公司切入核心芯片設計領域。

2020年8月26日召開的總經理辦公會議，審議通過了就本次投資合作，與公司的財務顧問寧波梅山保稅港區頂播股權投資管理有限公司（以下簡稱“頂播投資”）、HiLight簽訂《協議書》，協議書約定了由公司、頂播投資或其指定的第三方就HiLight生產經營開展現場盡職調查，三方共同開立保證金共管賬戶并在開立后的三個工作日內匯入100萬美元或等值人民幣作為履約保證金。公司于2020年9月將700萬人民幣保證金轉入共管賬戶。

2020年11月10日召開的總經理辦公會議，審議通過了公司在排他期內對HiLight享有獨家盡職調查等排他權利的事項。

公司委托律師事務所Baker Mckenzie.和會計師事務所Golden進行盡調工作，并于11月份收到了兩家機構的報告，經過綜合評估認為：HiLight股權結構較復雜、知識產權和客戶情況需進一步核實且財務情況偏差較大，但總體技術存在一定優勢，為更審慎全面評估標的項目情況，公司管理層決定進行HiLight中國客戶走訪，并要求英國方進一步提供2020年度完整的經營數據和未來產品開發路徑計劃。項目持續推進到2020年12月，公司與頂播投資的溝通中，出現在各自資源整合過程中無法有效進行匹配，決定終止與頂播投資的財務顧問合作，終止后直接由公司與HiLight進行對接。2020年12月5日，公司披露了《關于終止與專業投資機構合作的公告》（公告編號：2020-068）。隨著頂播投資的退出，公司與HiLight的溝通渠道并不通暢，項目推進出現障礙，因此公司也未能在《協議書》排他期滿后與對方達成合作，但基于前期合作的基礎，雙方決定繼續進行洽談，但公司喪失排他權。

2021年1月28日召開的總經理辦公會議，審議同意：為更審慎全面評估標的項目情況，公司將進行HiLight中國客戶走訪，并要求HiLight進一步提供2020年度完整的經營數據和未來產品開發路徑計劃。雖排他期已過，公司繼續與HiLight保持正常聯系，延后再決定是否投資HiLight。

2021年3月22日召開的總經理辦公會議，審議同意委托貝克.麥堅時的英國律師呂律擇機與HiLight創始人CEO Gary聯系，探討關于《協議書》中100萬美元的履約保證金處置意見。

2021年4月16日召開的總經理辦公會議，審議同意對該項目計提預計負債700萬元。

2021年4月27日召開的總經理辦公會議，審議同意聘請嘉源律師事務所對公司擬并購HiLight 的保證金之事宜發表意見并出具法律備忘錄。

2021年4月29日召開的公司第三屆董事會第七次會議及第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于2020年度計提資產減值準備及確認預計負債的議案》, 本次確認預計負債情況如下：2020年度末，公司確認預計負債700萬元：公司、寧波梅山保稅港區頂播股權投資管理有限公司、HiLight三方簽訂協議書，三方開立保證金共管賬戶，公司轉入700萬元作為保證金，約定對HiLight進行盡職調查。截至本公告披露日，公司與HiLight的合作暫無進展，存在終止合作及保證金損失的風險，根據相關約定，公司對該項目確認預計負債700萬元。

2021年5月5日召開的總經理辦公會議，審議同意按HiLight要求存入700萬元到其指定律師賬戶。但前提是對方必須先協助我方釋放共管賬戶的保證金。

2021年5月21日召開的總經理辦公會議，審議同意由子公司實豐（香港）國際有限公司向HiLight英國律師賬戶轉700萬元投資款，待股權完成變更后再轉到HiLight賬戶，實現了700萬元保證金轉為投資款的談判目標。

2021年5月24日召開的總經理辦公會議，審議同意公司繼續與HiLight保持正常聯系，與律師溝通好，為相關協議等文件合規性進行把關，確認好協議條款無誤后于5月25日簽署相關協議；待股權完成變更后投資款再轉到HiLight的賬戶。

故2021年度，公司基于保證金轉股權的事情雙方已簽署了投資協議且已取得股東證明，故對英國項目的權益工具投資，公司確認為金融資產。

2022年度，公司對HiLight未發生投資本金的增減變動。

二、英國半導體項目的會計處理

（一）劃分為交易性金融資產的依據及初始確認金額

根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第十七條：“金融資產同時符合下列條件的，應當分類為以攤余成本計量的金融資產：1、企業管理該金融資產的業務模式是以收取合同現金流量為目標。2、該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。”

《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第十八條：“金融資產同時符合下列條件的，應當分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產：1、企業管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標。2、該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。”

《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第十九條：“按照本準則第十七條分類為以攤余成本計量的金融資產和按照本準則第十八條分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產之外的金融資產，企業應當將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。”

結合企業會計準則的規定，公司持有的英國HiLight股權投資不滿足本金加利息的合同現金流量特征，因此不符合分類為以攤余成本計量的金融資產以及以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產的條件，故分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，考慮公司不打算長期持有，故在交易性金融資產列報。

2021年度的初始確認金額為公司投資當日支付的100萬美元及當日匯率折算為人民幣6,440,800.00元。

（二）公允價值變動確認依據及期末余額為0的原因

公司將公允價值計量所使用的輸入公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。第一層次是企業在計量日能獲得相同資產或負債在活躍市場上報價的，以該報價為依據確定公允價值；第二層次是企業在計量日能獲得類似資產或負債在活躍市場上的報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場上的報價的，以該報價為依據做必要調整確定公允價值；第三層次是企業無法獲得相同或類似資產可比市場交易價格的，以其他反映市場參與者對資產或負債定價時所使用的參數為依據確定公允價值。

HiLight系境外未上市公司，且公司無法獲得相同或類似資產可比市場交易價格的，故公司使用第三層次輸入值來計量公允價值。

2022年度，考慮到HiLight受芯片行業國際貿易壁壘影響，政府相關審查把控日益嚴格，特別是2022年11月16日英國政府下屬商業、能源和工業戰略部發布正式聲明：以“國家安全”為由，要求中國公司聞泰科技旗下安世半導體出售其2021年收購的英國半導體公司Newport Wafer Fab多數股權。由于市場發展受到較大的阻礙，HiLight資金持續緊張，導致研發創新進展受阻，且規劃在中國大陸新公司的業務暫無具體的實質性進展，致使HiLight收入及凈利潤不及預期。2022年HiLigh財務報表列示營業收入354.86萬英鎊，凈利潤為-581.97萬英鎊，經營活動產生的現金流量凈額為-251.15萬英鎊，總資產為601.18萬英鎊，凈資產為-1,376.90萬英鎊，上述財務數據未經審計。根據HiLight2022年度財務報表以及歷史盈利情況，截至2022年底報表已經資不抵債，公司預期HiLight未來業務難以持續。因此基于謹慎性原則，2022年度針對該項交易性金融資產，全額計提公允價值損失，導致期末余額為0。

【會計師回復】

會計師執行的核查程序及核查意見如下：

（一）核查程序

1、了解及評價與投資管理相關內部控制的設計的有效性，并測試關鍵控制運行的有效性；

2、根據有關合同和文件，確認投資的投資金額、時間、核算方法是否正確；

3、向管理層了解被投資單位的財務狀況，獲取并分析交易性金融資產公允價值變動的計算過程和依據，檢查計算、列報和披露的準確性；

4、向HiLight Semiconductor Limited函證與投資相關的信息。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：實豐文化對于英國半導體項目的會計處理符合《企業會計準則》相關規定。

問題三、報告期末，你公司應收賬款賬面原值為11,029.75萬元，較期初增長4.35%，壞賬準備金額為679.81萬元，壞賬計提比例為6.16%。

（1）你公司本期業務收入同比下降10.08%，和應收賬款變動幅度和方向不匹配。請細分業務和主要產品類型披露應收賬款周轉率、同比變動的情況，并結合可比公司情況，解釋應收賬款周轉速度變慢的原因。

（2）應收賬款前五名余額合計為9,273.78萬元，占比達84.07%，其中第一名余額為5,221.71萬元，占比達47.34%。請說明前五大欠款方的有關情況，包括但不限于名稱、注冊地點、注冊資金、從事行業、賬齡、是否為關聯方、期后回款情況、名單較前期是否有變動、是否和收入前五大客戶相匹配等，并結合公司業務開展的經營模式、信用政策，說明應收賬款較為集中的原因。

（3）請結合主要客戶的經營情況、同行業可比公司情況，說明壞賬準備計提是否充分。

請年審會計師對上述問題核查后發表明確意見。

【公司回復】

（1）你公司本期業務收入同比下降10.08%，和應收賬款變動幅度和方向不匹配。請細分業務和主要產品類型披露應收賬款周轉率、同比變動的情況，并結合可比公司情況，解釋應收賬款周轉速度變慢的原因。

一、公司業務類別與主要產品類型

單位：人民幣萬元

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二、公司近兩年應收賬款周轉率

單位：人民幣萬元

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三、公司與同行業上市公司應收賬款周轉率

單位：次/年

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沐邦高科2022年度周轉率大幅增加系由于其新增光伏產業，兩年不可比。剔除沐邦高科，公司周轉率處于同行業中間水平。

綜上，公司本期業務收入同比下降10.08%，其中玩具業務收入同比下降15.54%，但年末應收賬款余額較期初增長4.35%，2022年公司應收款周轉率與去年同期相比、與同行業可比公司相比都是略有下降，主要原因系海外市場方面，受高通脹和高利率影響，歐美國家消費者購買力下降，導致商超庫存積壓，沃爾瑪和塔吉特等大型零售商陷入庫存危機，上游客戶的庫存積壓，間接影響了公司的資金回籠周期；因庫存過剩的影響，大型零售商多以推遲下單或取消訂單的方式調整其庫存規模，這也使得公司玩具生產訂單下滑。針對客戶回款慢的情況，公司始終以控制總體風險為前提，為保持公司整體經營的穩定性，確保營業收入基本穩定，公司海外部針對具體客戶的整體業務發展作了分析，結合客戶歷史回款情況評估其發展前景，在確保資金風險可控的情況下，對重要客戶加大支持力度加深合作，授予客戶較大的信用額度，并嚴格執行信用政策，做好應收賬款管理，公司應收賬款整體仍控制在合理范圍內。

（2）應收賬款前五名余額合計為9,273.78萬元，占比達84.07%，其中第一名余額為5,221.71萬元，占比達47.34%。請說明前五大欠款方的有關情況，包括但不限于名稱、注冊地點、注冊資金、從事行業、賬齡、是否為關聯方、期后回款情況、名單較前期是否有變動、是否和收入前五大客戶相匹配等，并結合公司業務開展的經營模式、信用政策，說明應收賬款較為集中的原因。

一、應收賬款前五大余額客戶的有關情況

單位：人民幣萬元

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通過上表可見，應收賬款前五大余額客戶名單較前期雖有所變動，但主要兩個大客戶無變化，且與收入排名匹配；第三、四名應收賬款余額客戶銷售本年排名第十、第九名。第五名應收賬款余額客戶正與公司發生訴訟，目前二審公司勝訴正協商還款中。

二、經營模式

（一）公司目前銷售模式主要包括境外經銷、境內經銷和境內直銷三種模式。境外銷售，分為承接海外制造訂單和玩具轉手貿易。海外制造訂單主要為承接以大品牌（如 Fisher Price、Disney、Jazwares、Simba-Dickie、360）和大賣場（如 Walmart、Target、Five Below、CVS、Family Dollar）為終端客戶的訂單，此部分訂單特點為產品集中，單款產品批量大，能充分發揮公司作為大型玩具廠的制造優勢。海外轉手貿易，是公司充分利用澄海作為世界玩具制造基地的產業優勢，為客戶提供滿足其需求的玩具產品，此類業務特點在于客戶對產品品質要求較低、批量分散、資金回籠速度快，是公司充實玩具出口業務的重要一環。國內銷售，以自研產品生產銷售為主，主要是通過產品自研、IP授權等方式開發產品，產品研發需要針對國內市場進行較長的產品開發周期來培育，存在投入資金大和投資回收期較長的情況。

公司業務收入主要來源于海外玩具業務，報告期內海外玩具業務占玩具業務83.68%。公司經營模式主要是通過海內外客戶OEM、ODM訂單模式，結合公司本身的制造優勢、技術優勢、產業鏈配套與資源整合優勢來完成產品設計與制造，通過客戶經銷或直銷渠道最終完成產品銷售實現。外貿大客戶產品訂單整體毛利率雖低于國內玩具毛利率，但該產品訂單比較集中且訂單量較大，便于公司集中統一采購與生產從而降低整體運營成本，同時此方式可穩定公司經營、增加公司營收、便于整體控制經營風險。

（二）控制總體信用風險

公司加強總體信用額度的管理和控制，控制總體信用額度以控制總體風險。一方面適當調減非重要客戶或非戰略性客戶的信用額度，此舉會影響該部分客戶業務的拓展速度；另一方面根據行業市場環境適當加大對重要客戶的支持力度，重點扶持和維系長期合作的重要客戶。公司通過總體信用額度的控制和結合客戶的重要性對信用額度進行調整，能確保公司在業務良性發展的同時控制好總體信用風險。

綜上，公司經營模式決定了重要客戶對我司運營的重要性，也是公司應收賬款較為集中的主要原因。

三、信用政策

報告期內，公司信用政策保持穩定，但不同類型客戶信用政策有差異。公司應收賬款主要由應收境外經銷商客戶、境內經銷商客戶和境內直銷客戶，應收賬款占比分別為87.05%、9.00%、3.95%。

境外經銷商客戶信用政策為：公司發生賒銷交易的客戶均需要進行信用等級評定，按照信用評級結果和具體客戶情況授予一定的信用額度和信用期限；業務部門對客戶授信實施動態管理，根據客戶信用情況的變化及時進行客戶信用的重新評估，并調整信用額度和信用期限，確保授信安全。一般情況下，境外經銷商客戶付款周期在90-180天。

綜述，應收賬款較為集中的主要原因系公司的收入結構中以海外大客戶為主，大客戶資金和信用更加有保障，且能為公司提供穩定充足的訂單，且歷史情況看來也未出現壞賬。近年來公司調整了經營策略，控制總的信用額度以控制總體風險，適當調整非重要客戶或非戰略性客戶的信用額度，在一定期間內加大對重要客戶的支持力度，如授予客戶較大的信用額度，以穩固在現階段的激烈競爭中的優勢。此舉會影響業務拓展速度，增加重要客戶應收賬款的比重，但總的信用額度的控制能確保公司控制好總的外銷風險。

（3）請結合主要客戶的經營情況、同行業可比公司情況，說明壞賬準備計提是否充分。

一、主要客戶的經營情況

（一）第一大客戶：該客戶2020年成為MerchSource，LLC（360產品）在內地地區指定采購商，2022年度向我司采購7979萬元，較去年相比增加2220萬元增長38.55%，增長的主要原因是該客戶在2022年度在確保去年生產五輪車、雙面車等基礎產品訂單外，同時新增幾款新產品系列特別是爆款產品77飛機訂單相對增多所致。

（二）第二大客戶：該客戶是一家香港綜合貿易商，2017年開始與我司合作且已合作多年，主要與多家知名公司如SIMBA、Jazwares等長期合作。2022年度向我司采購4061萬元，較去年相比減少986萬元降低19.53%，降低的主要原因是該客戶2021年新產品開發較多出貨量大，但2022年經濟下行導致存貨有所積壓從而出貨量相對減少。

（三）第三大客戶：該客戶是一家以多元化國際玩具及消費品公司，為全球兒童設計、生產和銷售玩具及消費品，通過創意產品開發、授權協議和策略收購，該客戶在美國玩具及消費品領域的處前列位置。該客戶已與我司連續合作7年，近三年采購額都分別為3064萬元、2792萬元、2849萬元，持續保持穩定。

（四）第四大客戶：該客戶是一家具有多年玩具貿易經驗的香港商行，渠道廣泛，主要經銷地區為南美國家及俄羅斯等地，市場競爭力較強，抗風險的能力較高。我司與客戶自2021年開始合作，該客戶從2021年11月開始至年末向我司采購686萬元，2022年向我司采購2517萬元，增加了1831萬元增長266.91%，主要是兩年可比合作期間長短不同所致。

（五）第五大客戶：該客戶是香港商行，產品主要銷往歐盟國家，有較強的分銷渠道。2022年度向我司采購1838萬元，較去年相比增加1448萬元增長372.02%，增長的主要原因系該客戶開拓歐洲市場銷售增長所致。

綜上，公司主要客戶經營情況正常，都有著自己的銷售渠道和品牌，歷史尚未發生壞賬情況。

二、與同行業可比公司情況

金額單位：人民幣萬元

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注：以上數據按同行業公司披露的2022年報里按賬齡組合計提壞賬相關數據填列，其中星輝娛樂取“組合 2：玩具及其他業務”數據。

可見，公司應收賬款壞賬準備計提比例與同行業可比公司不存在顯著差異。

綜上，結合主要客戶的經營情況、同行業可比公司情況來看，公司壞賬準備計提充分。

【會計師回復】

會計師執行的核查程序及核查意見如下：

（一）核查程序

1、對實豐文化與信用政策及應收賬款管理相關內部控制的設計和執行有效性及合理性進行了評估，根據內控制度關于企業信用期管理政策分析主要客戶信用情況；

2、結合實豐文化營業收入情況，對比兩期應收賬款是否有異常變動，檢查合同、收款憑證、銀行對賬單、銷貨發票等，分析應收款項、交貨、回款時間等合同相關要素以及原始憑證發生日期的合理性，結合應收賬款函證程序及檢查期后回款情況，評價應收賬款期末余額的真實性及合理性；

3、分析應收賬款周轉率指標，并與實豐文化以前年度指標、同行業同期相關指標對比分析，檢查是否存在重大異常；

4、評價實豐文化預期信用損失模型的基礎的恰當性，所涉及的關鍵管理層判斷的合理性。結合實豐文化應收賬款的賬齡和客戶實際信譽情況，復核信用風險組合劃分及預期信用損失計算的合理性。對預期信用損失模型的關鍵輸入值進行評價和測算，包括但不限于歷史壞賬率、遷徙率、前瞻性調整等；

5、獲取實豐文化壞賬準備計提表，檢查計提方法是否按照壞賬政策執行；重新計算壞賬計提金額是否準確。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：實豐文化應收賬款真實存在、壞賬準備計提充分。

問題四、報告期末，你公司固定資產余額為16,303.45萬元，無形資產余額為4,320.32萬元，均未計提減值準備。鑒于公司連續三年虧損，請簡要介紹公司固定資產、無形資產的主要構成、所屬子公司以及子公司的經營情況，說明資產是否出現減值跡象，未計提減值準備的原因及合理性。請年審會計師核查后發表明確意見。

【公司回復】

一、固定資產、無形資產的主要構成、所屬子公司以及子公司的經營情況

公司固定資產主要構成及所屬公司如下：

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公司無形資產主要構成及所屬公司如下：

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所屬公司的經營情況如下：

（一）實豐文化：上市公司未來將作為集團公司的投融資運營平臺，作為控股公司管理各板塊的業務子公司。

（二）實豐智能：作為玩具制造的工廠，是玩具板塊的制造子公司，承接各銷售公司的生產訂單。

（三）實豐創投：主要資產為持有深圳前海卓越金融中心的寫字樓，作為集團公司的辦公場地。

二、主要資產無減值跡象的判斷

（一）對于制造公司實豐智能的固定資產以及其他玩具相關的模具資產，公司以實豐智能2022年度的正常玩具業務利潤作為穩定持續經營利潤預測，未來的現金流量現值大于固定資產凈值，故不存在減值跡象。

（二）對于實豐創投持有的前海卓越金融中心（一期）8號樓寫字樓，通過對比周邊房產活躍市場平均單價高于賬面單位成本，故不存在減值跡象。

（三）對于土地使用權資產，通過對比周邊公開土地交易信息單價及政府公示基準地價等情況，高于賬面單位成本，故不存在減值跡象。

【會計師回復】

會計師執行的核查程序及核查意見如下：

（一）核查程序

1、嚴格執行現場盤點程序，觀察主要資產使用狀態，確認主要資產賬實相符，資產按規定用途使用；

2、獲取主要資產相關權屬證書，確認資產所有權真實無誤；

3、對于房屋建筑物及土地使用權，獲取政府公示基準地價以及周邊公開市場交易價，與賬載單位成本進行比較，確認是否發生減值跡象：

4、向公司了解各資產組的生產經營規劃，了解行業市場情況，復核盈利預測及現金流凈現值的計算，分析現金流預測編制基礎的合理性。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：實豐文化固定資產、無形資產無需計提減值準備。

問題五、報告期末，你公司長期股權投資余額為11,150.00萬元，其中持有泉州眾信超纖科技股份有限公司股權賬面價值為1,150.00萬元，計提減值準備927.47萬元；持有安徽超隆光電科技有限公司股權賬面價值為10,000.00萬元。

（1）根據公司2022年11月26日披露的有關公告，安徽超隆光電科技有限公司股權采用收益法評估標的公司股東全部權益價值為30,700.00萬元，增值率202.60%。鑒于標的公司2021年凈利潤為負，2022年前三季度凈利潤為779.22萬元，請簡要說明評估值的測算過程，包括但不限于產品價格、產銷量、成本、折現率等重要參數的選取，并結合標的公司歷史數據說明相關參數選取的合理性以及較高增值率的原因。

（2）請列示安徽超隆光電科技有限公司2022年全年和2023年以來的經營情況，說明標的公司是否符合預期，是否存在減值跡象。

（3）請充分論述你公司跨界投資新能源資產的原因，你公司的立項、論證及籌劃過程，以及必要性、合理性，可能對你公司生產經營的不利影響及相關應對措施，本次決策是否審慎合理，是否有利于提升公司經營質量。

（4）公司本期對持有的泉州眾信超纖科技股份有限公司股權計提減值927.47萬元，請結合公司經營情況說明減值金額的測算過程、相關參數選取的合理性。

（5）根據公司前期披露的公告，公司擬出售持有的眾信超纖科技股份有限公司股權，請詳細說明目前事件的進展。

請年審會計師對上述問題核查后發表明確意見。

【公司回復】

（1）根據公司2022年11月26日披露的有關公告，安徽超隆光電科技有限公司股權采用收益法評估標的公司股東全部權益價值為30,700.00萬元，增值率202.60%。鑒于標的公司2021年凈利潤為負，2022年前三季度凈利潤為779.22萬元，請簡要說明評估值的測算過程，包括但不限于產品價格、產銷量、成本、折現率等重要參數的選取，并結合標的公司歷史數據說明相關參數選取的合理性以及較高增值率的原因。

一、評估值的測算過程

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二、主要參數的預測過程及合理性分析

（一）主營業務收入

1、預測過程

(下轉98版)