保薦人(主承銷商)：申萬宏源證券承銷保薦有限公司

廣東明陽電氣有限公司(以下簡稱“明陽電氣”)、第一次公開發行的“發行人”不超過7、805．普通股000萬股人民幣普通股（Ａ2022年10月28日，深圳證券交易所(以下簡稱“深圳證券交易所”)創業板上市委員會審議通過了在創業板上市(以下簡稱“本次發行”)的申請。中國證監會(以下簡稱“證監會”)已同意注冊(證監會許可證)〔２０２３〕１１０９號）。

申萬宏源證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦人”或“保薦人（主承銷商）”）擔任本次發行的保薦人（主承銷商）。

經發行人與保薦人(主承銷商)協商確定，本次發行的數量為7、805．占發行后總股本的2500萬股．００％，新股全部公開發行，發行人股東不轉讓舊股。本次發行的股票計劃在深圳證券交易所創業板上市。

發行人和發起人（主承銷商）特別要求投資者注意以下內容：

１、本次發行采用定向配售(以下簡稱“戰略配售”)給參與戰略配售的投資者、對符合條件的投資者(以下簡稱“線下發行”)進行線下詢價配售，并在線向持有深圳市場的投資者進行非限售Ａ股份或非限售存托憑證市值的公眾投資者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合。

本次發行的初步查詢和線下發行通過深圳證券交易所線下發行電子平臺和中國結算深圳分公司登記結算平臺實施；在線發行通過深圳證券交易所交易系統進行。

２、初步查詢結束后，發行人和發起人（主承銷商）根據廣東明陽電氣有限公司首次公開發行股票，在創業板上市初步查詢推廣公告（以下簡稱“初步查詢推廣公告”）消除規則，消除初步查詢結果不符合投資者報價的要求，協商一致認購價格高于45．００元／股票(不含)的所有配售對象都被淘汰；擬認購價格為45．００元／除去所有擬認購股數小于2、180萬股(不含)的配售對象；擬認購價格為45．００元／2023年6月13日，認購股數等于2180萬股，認購時間為13：５５：００：在360的配售對象中，根據深圳證券交易所線下發行電子平臺自動生成的順序，從后到前剔除30個配售對象。以上共排除10名線下投資者管理的70個配售對象，相應排除的擬認購總數為104480萬股，占本次初步詢價排除無效報價后擬認購總數為10萬股、433股和150萬股．００１４％。以上共排除10名線下投資者管理的70個配售對象，相應排除的擬認購總數為104480萬股，占本次初步詢價排除無效報價后擬認購總數為10萬股、433股和150萬股．００１４％。排除部分不得參與線下和線上認購。

３、根據初步詢價結果，發行人和發起人（主承銷商）在消除擬認購總額中報價最高的部分后，綜合考慮剩余報價和擬認購數量、有效認購倍數、發行人所在行業、市場狀況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求和承銷風險，協商確定發行價格為38．１３元／股票，線下發行不再進行累計投標查詢。

2023年6月19日，投資者請按此價格（Ｔ日)網上和線下認購，認購時無需支付認購資金。線下發行認購日和線上認購日同時為2023年6月19日（Ｔ日)，其中線下認購時間為9：３０－１５：網上認購時間為900：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、本次發行的價格不得超過排除最高報價后線下投資者報價的中位數和加權平均數，以及排除最高報價后通過公開募集設立的證券投資基金（以下簡稱“公開募集基金”）、全國社保基金(以下簡稱“社保基金”)、基本養老保險基金(以下簡稱“養老”)、企業年金基金和職業年金基金(以下簡稱年金基金)、符合《保險資金使用管理辦法》規定的保險資金(以下簡稱“保險資金”)和合格境外投資者資金報價中位數和加權平均值較低。因此，發起人（主承銷商）相關子公司不需要參與后續投資。

本次發行的初始戰略配售數量為1，561．00萬股占本次發行數量的2000萬股．００％。根據最終確定的發行價格，其他參與戰略配售的投資者最終獲得629．4255萬股，占本次發行股份的8000股．０６％。931初始戰略配售與最終戰略配售的差額．5745萬股回撥線下發行。

５、發行價格為38．１３元／股票對應的市盈率如下：

（１）３４．77倍(每股收益按2022年會計師事務所按照中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前的總股本)；

（２）３３．65倍(每股收益按2022年會計師事務所按照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算)；

（３）４６．36倍(每股收益按2022年會計師事務所按照中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后的總股本)；

（４）４４．87倍(每股收益按2022年會計師事務所按照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)。

６、發行價格為38．１３元／股票，請根據以下情況判斷本次發行定價的合理性。

(1)根據中國證監會《上市公司行業分類指南》(2012年修訂)，明陽電氣所屬行業為“電氣機械及設備制造業(代碼)Ｃ38)。截至2023年6月13日（Ｔ－4日)中證指數有限公司近一個月發布的行業平均靜態市盈率為21．１９倍。

截至２０２３年６月１３日（Ｔ－4日)主營業務與發行人相似的上市公司估值水平如下:

■

■

數據來源：Ｗｉｎｄ截至2023年6月13日（Ｔ－４日）。

注１：如果尾數有差異，市盈率計算是四舍五入造成的；

注２：２０２２年扣非前／后ＥＰＳ＝2022年扣除非經常性損益前／回到母親的凈利潤／Ｔ－４日總股本；

注３：特變電工、白云電器、北京科瑞的市盈率極值在計算可比公司平均市盈率時被淘汰。

發行價格為38．１３元／2022年扣除非經常性損益前后，股票對應的發行人凈利潤稀釋后的市盈率為46．2023年6月13日，36倍高于中證指數有限公司（Ｔ－4日)上個月發布的行業靜態平均市盈率低于2022年同行業上市公司平均扣除后靜態市盈率60．１４倍，但仍存在未來發行人股價下跌給投資者造成損失的風險。發行人和發起人（主承銷商）要求投資者關注投資風險，仔細研究和判斷發行定價的合理性，并做出合理的投資決策。

與業內其他公司相比，明陽電氣在以下方面具有一定的優勢：

①戰略優勢

作為輸配電控制設備行業的骨干企業，公司以可靠的產品質量和高效的響應機制，通過不斷的研發創新和準確的市場定位，確定了公司堅實的客戶基礎和良好的市場品牌，確立了公司在中國的領先行業地位。

公司抓住了產業轉型的歷史機遇，基本完成了從傳統能源向新能源市場的轉型。公司抓住歷史機遇延伸到數據中心、智能電網、軌道交通和特定領域，加快技術研發速度，推動企業升級轉型，實現新舊動能轉型。

②市場品牌優勢

經過多年的行業深度培育和研發創新，公司在輸配電控制設備行業具有較強的品牌影響力和較大的市場份額，是行業內研發設計能力較強的生產企業之一。公司與“五大六小”發電集團、兩大電網(國家電網、南方電網)合作、兩大ＥＰＣ單位(中國電建，中國能建)、通信運營商(中國移動，中國聯通)、知名或大型企業(陽光電源、明陽智能、上能股份、和望電氣)建立了長期的業務合作關系。公司以其卓越的產品性能、穩定的質量和較高的技術服務水平，在客戶中建立了良好的聲譽，成為終端用戶在多個項目中選擇的設備品牌供應商。作為輸配電控制設備領域的重要設備，公司產品已應用于新能源、新基礎設施等領域。廣泛優質的客戶基礎為公司提供了良好的產品銷售渠道，也為公司積累了豐富的應用經驗。公司產品不斷優化，產品質量穩步提高，獲得多家客戶授予的優秀供應商獎。

③技術創新優勢

公司作為一家高新技術企業，始終堅持自主創新，以技術創新為動力，以研發能力的提高為重要基石和戰略重點。

公司建立了較為完善的研發機構和良好的創新機制，擁有較強的研發團隊和自主創新研發能力。公司擁有省級節能電力變壓器工程技術研究中心和市級企業技術中心，不斷開發新產品、新技術，拓寬產品應用領域。公司的研發團隊由享受國務院津貼的專家領導，包括一批高級工程師、工程師、碩士研究生等研究人員。團隊成員專業齊全，技術創新能力強。

為響應國家發展新能源戰略的號召，公司通過不斷的研發投資和技術積累，在設備設計、產品制造等方面積累了豐富的核心技術。公司光伏逆變升壓一體化裝置、海上風電升壓變壓器、海上風電充氣中壓環網柜的核心技術已達到國際先進水平；海上風電升壓變壓器、海上風電充氣中壓環網柜通過參與廣東省廣東省汕尾市后湖海上風電項目、三峽陽江沙拉項目，打破了外國品牌的壟斷，在一定程度上實現了進口替代。

④專業制造優勢

公司依托國內領先的智能電氣設備制造基地，具有專業的制造能力和豐富的應用經驗。基于互聯網、大數據和人工智能應用，電氣工業園區繼續引進行業先進的智能制造、生產、檢驗和測試設備，致力于成為國內領先的國際競爭力智能電氣設備制造基地，護送產品制造。

⑤人力資源優勢

公司非常重視人才的挖掘和培養，建立了完善的研發、技術、生產、測試、管理、市場、銷售和服務體系的專業人才體系。在技術方面，公司培養了一批經驗豐富、創新能力強的R&D、設計和應用技術人才，在設備設計、產品制造和集成、數字化和智能化、測試和檢驗等技術領域積累了豐富的經驗。在管理方面，公司在多年的運營中培養了一支經驗豐富、結構合理、和諧穩定的管理團隊。核心管理成員在輸配電控制設備行業有20多年的經驗，對相關技術有深刻的了解，對行業未來的發展趨勢有獨特的看法。

⑥業務響應優勢

公司致力于為客戶提供高質量的產品和服務，堅持以客戶為中心，快速響應客戶需求，不斷為客戶創造價值，形成自己的業務響應優勢。

公司圍繞市場開展產品研發，圍繞產品研發引進人才，圍繞人才優化內部機制，大大縮短產品研發周期，增強客戶粘性。從客戶的角度來看，公司實施銷售和技術聯動，成立專業的技術團隊，首次回答客戶的技術問題，充分挖掘客戶的需求。公司靠近消費市場，根據下游行業（新能源、數據中心、智能電網）設立銷售部門（行業線），根據區域劃分銷售區域，覆蓋和服務各區域的客戶需求，及時反饋和解決客戶提出的問題。公司的業務響應和售后服務速度高效，得到了客戶和業主的廣泛認可。

綜上所述，發行人有穩定增長的市場空間和增長空間，具有較強的技術研發和創新能力。在參考同行業可比公司平均水平的基礎上，綜合考慮發行人具有良好的市場品牌、技術創新、增長空間、產品和服務優勢，確定發行人發行的定價。定價是合理的。發行人和發起人（主承銷商）要求投資者關注投資風險，仔細研究和判斷發行定價的合理性，并做出合理的投資決策。

（2）發行價格確定后，線下發行提交有效報價的投資者數量為240人，管理的配售對象數量為549人，約占無效報價后配售對象總數的73人．１９％；有效申購總數為7062090萬股，約占無效報價消除后申購總數的67000股．６９％，相應的有效認購倍數約為戰略配售回撥、線上線下回撥機制啟動前線下初始發行規模的1、331．８７倍。

（3）投資者應注意發行價格與線下投資者報價之間的差異。線下投資者報價詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》同日發表的報價、《廣東明陽電氣有限公司經濟參考網、中國金融新聞網、中國日報》首次公開發行股票并在創業板上市發行公告（以下簡稱“發行公告”）。

(4)《廣東明陽電氣有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》(以下簡稱《招股意向書》)《向書》)中披露的募集資金需求為118750．發行價格為3800萬元．１３元／股票對應募集資金總額為297，604．65萬元，高于上述募集資金需求。

（5）本次發行遵循以市場為導向的定價原則。在初步查詢階段，線下機構投資者應根據實際認購意圖進行報價。發行人和發起人（主承銷商）應根據初步查詢結果，綜合考慮剩余報價和擬認購數量、有效認購倍數、發行人所在行業、市場狀況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求和承銷風險，協商確定發行價格。發行價格不得超過排除最高報價后線下投資者報價的中位數和加權平均數，以及排除最高報價后公共基金、社會保障基金、養老金、年金基金、保險基金和合格海外投資者報價的中位數和加權平均數。發行價格不得超過排除最高報價后線下投資者報價的中位數和加權平均數，以及排除最高報價后公共基金、社會保障基金、養老金、年金基金、保險基金和合格海外投資者報價的中位數和加權平均數。任何投資者參與認購的，視為已接受發行價格。如對發行定價方法和發行價格有任何異議，建議不參與發行。

（6）投資者應充分關注定價市場化中包含的風險因素，了解股票上市后可能低于發行價格，有效提高風險意識，加強價值投資理念，避免盲目炒作。監管機構、發行人和發起人（主承銷商）不能保證股票上市后不低于發行價格。

７、發行人的募集資金預計為118，750．００萬元。按本次發行價格38．１３元／股和７，８０５．計算00萬股新股發行數量。如果發行成功，發行人募集的資金總額預計為297604．65萬元，扣除預期發行費用約20928元．37萬元(不含增值稅)后，預計募集資金凈額約為276，676．２８萬元。本次發行存在對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、利潤水平和股東長期利益產生重要影響的風險。

８、限售期安排：在本次發行的股票中，網上發行的股票沒有流通限制和限售期安排，可以自深圳證券交易所上市之日起流通。

線下發行部分采用比例限售的方式，線下投資者應承諾其股份數量為10％限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即在每個配售對象獲得的股票中，90％自深圳證券交易所上市之日起，股票無限期出售；10％限售期為6個月，限售期自深圳證券交易所上市之日起計算。

所有參與線下發行的投資者都通過申萬宏源承銷和贊助線下投資者平臺（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ－ｊｘｃ．ｓｗｈｙｓｃ．ｃｏｍ）在線簽署承諾書并提交驗證材料。線下投資者參與初步詢價報價和線下認購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排。承諾書要求線下投資者一旦報價，將被視為接受本次發行的線下限售期安排。

在戰略配售方面，其他參與戰略配售的投資者的配股限售期為12個月，限售期自深圳證券交易所上市之日起計算。限售期屆滿后，戰略投資者適用中國證監會和深圳證券交易所關于減持股份的有關規定。

９、獨立表達認購意向：網上投資者應獨立表達認購意向，不得總結委托證券公司為其申購新股。

１０、2023年6月21日，線下投資者應根據《廣東明陽電氣有限公司首次公開發行股票并在創業板上市線下發行初步配售結果公告》（Ｔ＋２日）１６：00前，根據最終確定的發行價格和初步配售數量，及時足額繳納新股認購資金。

認購資金應在規定時間內足額到達，未在規定時間內或未按要求足額繳納認購資金的，配售對象獲得的所有新股均無效。如果上述情況發生在同一天發行的多只新股中，配售對象獲得的所有新股均無效。不同配售對象共享銀行賬戶的，認購資金不足的，共享銀行賬戶的配售對象無效。如果線下投資者每天獲得多只新股，請按每只新股分別支付。

網上投資者申購新股中標后，應按照《廣東明陽電氣有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網上彩票中標結果公告》履行資金交付義務，確保其資金賬戶于2023年6月21日（Ｔ＋2)日終新股認購資金充足，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者的資金轉移應當遵守投資者所在證券公司的有關規定。

保薦人(主承銷商)包銷網下和網上投資者放棄認購的股份。

１１、當線下和線上投資者認購的股份總數不足時，扣除最終戰略配售數量后，公開發行數量為70％發行人和發起人（主承銷商）將暫停新股發行，并披露暫停原因和后續安排。

１２、線下投資者應嚴格遵守中國證券業協會的行業監管要求，認購金額不得超過相應的資產規模。提供有效報價的線下投資者未參與認購或者未足額認購，未及時足額支付認購款的，視為違約，并承擔違約責任。發起人（主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。在證券交易所各市場板塊相關項目中，線下投資者或其管理的配售對象合并計算違規次數。配售對象被列入限制名單期間，配售對象不得參與證券交易所各市場板塊相關項目的線下查詢和配售業務。在限制名單期間，線下投資者管理的配售對象不得參與證券交易所各市場板塊相關項目的線下查詢和配售業務。

網上投資者連續12個月累計三次未全額支付，自結算參與者最后一次放棄認購之日起6個月（按180個自然日計算，包括第二天）不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可轉換公司債券網上認購。根據投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉換公司債券和可交換公司債券的次數，計算放棄認購的次數。

１３、每個配售對象只能選擇一種在線發行或在線發行的方式進行認購。所有參與本次初步查詢的配售對象，無論是否有效，都不得參與在線發行的認購。參與離線初步查詢的配售對象同時參與在線認購的，在線認購部分為無效認購。

１４、在線和離線認購結束后，發行人和發起人（主承銷商）將根據整體認購情況確定是否啟動回撥機制，并調整在線和離線發行的數量。具體回撥機制見發行公告中的“1、（6）回撥機制”。

１５、發行結束后，經深圳證券交易所批準，方可在深圳證券交易所公開上市。未經批準的，發行股份不得上市，發行人將按發行價格和同期銀行存款利息返還給參與網上認購的投資者。

１６、本次發行前的股份有限期。有關限售承諾和限售期安排，請參閱《廣東明陽電氣有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的意向書》。上述股份限售安排是相關股東根據發行人治理需要和經營管理穩定性，根據有關法律法規作出的自愿承諾。

１７、中國證監會、深圳證券交易所和其他政府部門對發行的任何決定或意見都不表明其對發行人股票的投資價值或投資者的收入做出實質性判斷或保證。任何相反的聲明都是虛假的、虛假的。請注意投資風險，仔細研究和判斷發行定價的合理性，并做出合理的投資決策。

１８、投資者一定要注意風險，發行人和保薦人(主承銷商)在出現以下情況時，會協商采取暫停發行的措施:

(1)線下認購總量小于線下初始發行數量的；

(2)網上認購不足，認購不足部分回撥線下后，線下投資者未能全額認購；

(3)網下和網上投資者認購的股份總數不足，扣除最終戰略配售數量后，公開發行數量為70％；

（4）發行人在發行過程中發生的重大事項影響發行；

(五)根據《證券發行承銷管理辦法》(中國證監會令)〔第２０８號〕）第五十六條《深圳證券交易所首次公開發行證券發行承銷業務實施細則》(2023年修訂)〔２０２３〕第七十一條中國證監會、深圳證券交易所發現證券發行承銷過程涉嫌違法違規或者有異常情況的，可責令發行人和保薦人(主承銷商)暫停或暫停發行，并對相關事宜進行調查處理。

如發生上述情況，發行人和發起人（主承銷商）將暫停發行，并及時宣布暫停發行的原因和恢復發行安排。投資者已繳納認購款的，發行人、保薦人(主承銷商)、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司將盡快安排已支付投資者的退款。暫停發行后，發行人和保薦人（主承銷商）將在中國證監會同意注冊的有效期內，滿足會后事項監管要求的前提下，在向深圳證券交易所備案后，選擇機會重啟發行。

１９、擬參與本次發行認購的投資者，必須認真閱讀2023年6月8日（Ｔ－7日，在中國證監會指定的網站(巨潮信息網)上披露ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中證網，網站ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中國證券網，網站ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；證券時報網，網站ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；證券日報網，網址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；經濟參考網，網站ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ；中國金融新聞網，網站ｗｗｗ．ｆｉｎａｎｃｉａｌｎｅｗｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；網站，中國日報ｃｎ．ｃｈｉｎａｄａｉｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）招股說明書全文，特別是“重大事項提示”和“風險因素”章節，充分了解發行人的各種風險因素，判斷其經營狀況和投資價值，并認真做出投資決策。受政治、經濟、行業和經營管理水平的影響，發行人的經營狀況可能發生變化，可能造成的投資風險由投資者自行承擔。

２０、本投資風險特別公告不保證披露本次發行的所有投資風險。建議投資者充分了解證券市場的特點和風險，合理評估自身的風險承受能力，并根據自身的經濟實力和投資經驗獨立決定是否參與本次發行和認購。

發行人：廣東明陽電氣有限公司

保薦人(主承銷商)：申萬宏源證券承銷保薦有限公司

２０２３年６月１６日