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陜西黑貓焦化有限公司

關(guān)于子公司新疆黑貓與控股股東簽署的簽署

公告《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

一、基本情況說明

陜西黑貓焦化有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司新疆黑貓煤化工有限公司(以下簡稱“新疆黑貓”)以評估值5.53億元的價格收購了控股股東陜西黃河礦業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱“控股股東”)持有的烏魯木齊金寶利豐礦業(yè)投資有限公司(以下簡稱“金寶利豐”)100%股權(quán)。開灤庫車高科技能源有限公司(以下簡稱“開灤庫車”)是唯一一家擁有北山中部煤礦探礦權(quán)的礦業(yè)投資公司。2023年6月15日，新疆黑貓與黃河礦業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》），就本次交易涉及的利潤預(yù)測和業(yè)績承諾安排達成協(xié)議。2023年6月15日，新疆黑貓與黃河礦業(yè)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》），就本次交易涉及的利潤預(yù)測和業(yè)績承諾安排達成協(xié)議。現(xiàn)披露補充協(xié)議的主要內(nèi)容。

二、二。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：陜西黃河礦業(yè)（集團）有限公司

乙方：新疆黑貓煤化工有限公司

（1）績效承諾期、利潤預(yù)測和補償承諾

本次交易的業(yè)績承諾期為北山中部煤礦投產(chǎn)后五年內(nèi)。在業(yè)績承諾期間，黃河礦業(yè)保證金寶利豐的累計凈利潤不低于5000元，250.22萬元。承諾期末，金寶利豐累計凈利潤達到或超過累計承諾凈利潤，即黃河礦業(yè)不需要業(yè)績補償；承諾期末金寶利豐累計凈利潤未達到累計承諾凈利潤的，黃河礦業(yè)將按照約定的條款進行業(yè)績補償。

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金寶利豐的主要營業(yè)利潤來自股權(quán)法計算的投資收益。投資收益數(shù)據(jù)是在開灤倉車預(yù)測凈利潤的基礎(chǔ)上適當(dāng)調(diào)整的。

(二)關(guān)于補償安排

1、績效補償?shù)姆椒ê陀嬎愎?/P>

①黃河礦業(yè)以現(xiàn)金方式補償上市公司。

②計算補償金額的方法如下：

累計實現(xiàn)凈利潤時＜累計承諾凈利潤時，應(yīng)補償金額=累計承諾凈利潤-累計實現(xiàn)凈利潤。

③實施補償義務(wù)

根據(jù)本協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方，乙方應(yīng)在金寶利豐業(yè)績承諾期最后一年的審計報告發(fā)布后10個工作日內(nèi)計算甲方應(yīng)賠償?shù)默F(xiàn)金額，并書面通知甲方。甲方應(yīng)在收到乙方通知后5個工作日內(nèi)向乙方支付現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）。

甲方未按照前款規(guī)定支付績效補償?shù)模瑧?yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)承擔(dān)違約責(zé)任，公司有權(quán)優(yōu)先向乙方支付甲方未支付的補償。

(三)其他條款

本協(xié)議自雙方加蓋公章的法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效，內(nèi)部審批程序完成后生效。

本協(xié)議是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不可分割的一部分，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有同等法律效力。

三、審議程序

補充協(xié)議簽訂后，經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)后生效。

四、對公司的影響

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議不損害公司和其他中小股東的利益，也不違反有關(guān)法律法規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，符合上市公司的利益，也有利于更好地保護投資者的權(quán)益。

特此公告。

陜西黑貓焦化有限公司董事會

2023年6月17日

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陜西黑貓焦化有限公司

陜西證監(jiān)會監(jiān)管詢價函回復(fù)公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

陜西黑貓焦化有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司新疆黑貓煤化工有限公司(以下簡稱“新疆黑貓”)以評估值5.53億元的價格收購了控股股東陜西黃河礦業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱“控股股東”)持有的烏魯木齊金寶利豐礦業(yè)投資有限公司(以下簡稱“金寶利豐”)100%股權(quán)。開灤庫車高科技能源有限公司(以下簡稱“開灤庫車”)是唯一一家擁有北山中部煤礦探礦權(quán)的礦業(yè)投資公司。

2023年5月26日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局出具的《監(jiān)管詢價函》(陜西證券監(jiān)督管理委員會)﹝2023﹞189日)詳見公司2023年5月27日披露的《關(guān)于收到陜西省證監(jiān)局監(jiān)管詢價函的公告》。公司非常重視這一點。經(jīng)過仔細(xì)審查和分析，現(xiàn)就監(jiān)管詢價函的相關(guān)問題回復(fù)如下:

問題1：與賬面凈資產(chǎn)相比，金寶利豐股東全部權(quán)益評估值增值5000元、380.47萬元，增值率為1022.21%，增值主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資-開灤庫車和開灤庫車的探礦權(quán)資產(chǎn)。請在不同評估方法的評估結(jié)論的基礎(chǔ)上，補充說明長期股權(quán)投資-開灤庫車股東全部權(quán)益的具體評估方法，最終確定其股權(quán)價值的評估方法和理由。

回復(fù)：

(一)評價方法的選擇

根據(jù)《資產(chǎn)評估基本標(biāo)準(zhǔn)》和《資產(chǎn)評估實踐標(biāo)準(zhǔn)一企業(yè)價值》等相關(guān)資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)的實施應(yīng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、數(shù)據(jù)收集等情況，分析資產(chǎn)基本法、收益法和市場法的適用性，選擇評估方法。資產(chǎn)評估專業(yè)人員適合采用不同的評估方法進行企業(yè)價值評估的，應(yīng)當(dāng)采用兩種以上的評估方法進行評估。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指根據(jù)被評估單位或經(jīng)營者評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表確定評估對象價值的評估方法。

收益法是指將評估對象的預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)，以確定其價值的各種評估方法的總稱。

市場法是指根據(jù)可比參照物的市場價格，將評估對象與可比參照物進行比較，確定評估對象價值的總稱。

評估人員根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、數(shù)據(jù)收集等相關(guān)條件，以及三種評估基本方法的適用條件分析，了解評估單位的資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)計劃和發(fā)展計劃，分析相關(guān)行業(yè)，根據(jù)開灤庫車高科技能源有限公司北山中部礦山可行性研究報告，預(yù)測未來年度收入，因此，收益法可用于評估；由于被評估單位有完整的財務(wù)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)管理數(shù)據(jù)，資產(chǎn)再獲取成本的相關(guān)數(shù)據(jù)和信息來源廣泛，符合資產(chǎn)基礎(chǔ)法的條件，資產(chǎn)基礎(chǔ)法可用于評估；同時，由于同一行業(yè)公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)配置和使用、業(yè)務(wù)階段、增長、業(yè)務(wù)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等因素與評估單位相差較大，評估基準(zhǔn)日附近同一行業(yè)的銷售、收購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例較少，相關(guān)可靠的可比交易案例運營和財務(wù)數(shù)據(jù)難以獲得，因此未采用市場法進行評估。

因此，本次評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對長期股權(quán)投資-開灤庫車的股東全部權(quán)益進行評估。

(二)最終確定其股權(quán)價值的評估方法和理由

1、不同評價方法得出的評價結(jié)論:收益法評價后的股東全部權(quán)益價值為183、623.50萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價后的股東全部權(quán)益價值為190、569.81萬元。

本次評估最終確定股東全部權(quán)益價值的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

2、確定理由如下：

資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估是以資產(chǎn)成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)。除無形資產(chǎn)采用收益評估外，其他資產(chǎn)反映了資產(chǎn)投資（購買和建設(shè)成本）所消耗的社會必要勞動力。

收益法評價以資產(chǎn)預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映了資產(chǎn)經(jīng)營能力（盈利能力）的規(guī)模。這種盈利能力通常受宏觀經(jīng)濟、政府控制和資產(chǎn)有效使用等條件的影響。

根據(jù)礦權(quán)評估標(biāo)準(zhǔn)，目前階段的評估是基于設(shè)計指標(biāo)計算的。只能按此計算收益法。然而，設(shè)計指標(biāo)和未來的實際生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)肯定存在一定的差異。保守采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評價結(jié)論受市場影響較小，結(jié)論相對穩(wěn)定，更能反映企業(yè)股東全部權(quán)益的市場價值。因此，本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為最終確定股東全部權(quán)益價值的評估方法。

問題2。對于開灤倉庫車輛采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的未繳采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，請詳細(xì)說明評估處理過程、相關(guān)文件依據(jù)、相關(guān)參數(shù)及其確定過程、未來礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入對評估結(jié)論的不利影響以及貴公司的風(fēng)險響應(yīng)措施。

回復(fù)：

(一)評估處理過程、相關(guān)文件依據(jù)、相關(guān)參數(shù)及確定過程

本評估報告于2023年4月7日發(fā)布。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)礦產(chǎn)資源權(quán)益基金制度改革計劃的通知》(國發(fā))〔2017〕29號）、《財政部國土資源部關(guān)于印發(fā)的》〈礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收管理暫行辦法〉通知(財綜〔2017〕35號、新疆維吾爾自治區(qū)自然資源廳印發(fā)〈新疆維吾爾自治區(qū)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收入市場基準(zhǔn)價格〉通知(新自然資產(chǎn)監(jiān)管)〔2019〕1號)等文件的有關(guān)規(guī)定，評估對象在辦理探轉(zhuǎn)采時需繳納礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

新疆自治區(qū)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓制度改革試點工作實施計劃（新黨[2018]號。57)規(guī)定：采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不得低于采礦權(quán)市場基準(zhǔn)價格水平，新疆自治區(qū)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收入市場基準(zhǔn)價格(2019）1）規(guī)定：采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收入市場基準(zhǔn)價格（按資源儲量計算）：地下開采：動力用煤3.00元/噸，煉焦煤6.50元/噸。本次評估按“地下開采煉焦煤6.5元/噸”標(biāo)準(zhǔn)計算。

根據(jù)《礦業(yè)權(quán)價格評估應(yīng)用指南》(中國礦業(yè)權(quán)評估師協(xié)會2008年) 2008年)和《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》(國土資源部和中國礦業(yè)權(quán)評估師協(xié)會2008年)，“確定評估計算服務(wù)年限的基本原則是:國土資源主管部門確定采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓有效期的，評估計算的服務(wù)年限為已確定的有效期，未確定有效期的，礦山服務(wù)年限短于30年的，評估計算的服務(wù)年限按礦山服務(wù)年限計算；礦山服務(wù)年限長于30年的，評估計算的服務(wù)年限按30年計算。國土資源行政主管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定。國土資源行政主管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)。”評估假設(shè)采礦權(quán)每30年轉(zhuǎn)讓一次；根據(jù)評估計算，礦山服務(wù)年限為143.78 2011年8月31日，礦山保有資源儲量共計50017.00萬噸，根據(jù)《勘探報告》和《評審意見書》，截至2011年8月31日。其中:(331)為21,860.00萬噸，(332)為5,974.00萬噸，(333)為22,183.00萬噸。礦山無用，上述資源儲量為評估基準(zhǔn)日保留的資源儲量。根據(jù)計算，前四次出讓保有資源儲量均為10,436.06萬噸，出讓收入均為67,834.40萬元，第五次出讓保有資源儲量為8,272.75萬噸，出讓收入為53,772.89萬元。

根據(jù)新疆自治區(qū)《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓制度改革試點實施方案》(新黨廳字[2018]57號)，“探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于500萬元(含)的，必須在領(lǐng)取可查許可證和采礦許可證前一次性繳納；500萬-1000萬元(含)的，首次繳納不低于50%；1000萬元-2000萬元(含)，第一次付款不少于40%；2000萬元至5000萬元(含)的，首次繳納不少于30%；5000萬元以上的，首次繳費不低于20%。剩余部分按轉(zhuǎn)讓合同分期支付。剩余部分按轉(zhuǎn)讓合同分期支付。其中，儲量規(guī)模為小型礦山，必須在5年內(nèi)繳納；中型礦山必須在10年內(nèi)繳納；大型礦山必須在15年內(nèi)繳納。“本次評估假設(shè)每次轉(zhuǎn)讓收入，第一期支付轉(zhuǎn)讓收入20%、剩余的14年付清。按照這種支付方式，轉(zhuǎn)讓收入折現(xiàn)，根據(jù)探礦權(quán)人提供的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和探礦權(quán)價格支付憑證，新疆庫拜煤田庫車縣北山中部井田勘探項目的探礦權(quán)價格已支付，在計算采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收入時扣除。如上所述，計算礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的現(xiàn)值。

（2）礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的未來支付對評估結(jié)論可能產(chǎn)生的不利影響

未來實際繳納礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入時，礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入折現(xiàn)值高于本次評估按上述方法計算的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入折現(xiàn)值，會導(dǎo)致開灤倉庫車的評估值減少相應(yīng)的超過金額，進而導(dǎo)致金寶利豐股東參與開灤倉庫車30%股權(quán)的全部權(quán)益價值減少，減少金額=(未來實際支付轉(zhuǎn)讓收益折現(xiàn)值-本次評估計算轉(zhuǎn)讓收益折現(xiàn)值)×30%。

(三)公司風(fēng)險應(yīng)對措施

為保護公司利益，公司與轉(zhuǎn)讓人（控股股東）協(xié)商，獲得控股股東承諾，因未來支付礦業(yè)轉(zhuǎn)讓收入，減少受讓人（公司）全額現(xiàn)金補償，減少金額=（未來實際支付轉(zhuǎn)讓收入折現(xiàn)值-轉(zhuǎn)讓收入折現(xiàn)值評估計算）×30%。

問題3。本評估選擇的相關(guān)指標(biāo)參數(shù)是根據(jù)“可行性研究報告”獲得的，可能與未來實際指標(biāo)發(fā)生較大變化，對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響。請補充說明貴公司的風(fēng)險響應(yīng)措施。

回復(fù)：

(一)本次評估相關(guān)指標(biāo)參數(shù)的選擇依據(jù)

根據(jù)《收益途徑評估方法規(guī)范》（CMVS 12100-2008）、《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》(CMVS12100-2008)和《礦業(yè)權(quán)評估利用礦山設(shè)計文件指導(dǎo)意見》（CMVS 30700-2010），固定資產(chǎn)投資“可根據(jù)礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案、(預(yù))可行性研究報告或礦山設(shè)計等數(shù)據(jù)進行分析估算”、對擬建、在建、改擴建礦山的采礦權(quán)進行評估，可以參考礦產(chǎn)資源利用計劃、（預(yù)）可行性研究報告或礦山設(shè)計等類似數(shù)據(jù)，以及相應(yīng)資質(zhì)單位編制的現(xiàn)行相關(guān)稅收政策規(guī)定。”、“可行性研究報告是指合格的設(shè)計或工程咨詢單位，論證新建、改建、擴建項目的技術(shù)可行性和經(jīng)濟合理性，預(yù)測投資經(jīng)濟效益的報告文件”。

2022年12月，由新疆煤炭設(shè)計研究院有限公司編制的《開灤庫車高科技能源有限公司北山中部礦山可行性研究報告》（以下簡稱《可行性研究報告》），編制單位具有煤炭工程咨詢單位甲級信用證書，2022年12月，國家能源局批準(zhǔn)了《可行性研究報告》論證的“新疆阿艾礦區(qū)北山中部煤礦項目”。

可行性研究報告可作為礦業(yè)權(quán)評估的依據(jù)，根據(jù)可行性研究報告選擇本次評估的相關(guān)指標(biāo)參數(shù)。

（2）評估選擇的相關(guān)指標(biāo)參數(shù)和未來實際指標(biāo)可能發(fā)生重大變化，對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響

本次評估選擇的相關(guān)指標(biāo)參數(shù)：根據(jù)《可行性研究報告》選擇礦山生產(chǎn)規(guī)模、建設(shè)期、選擇指標(biāo)、生產(chǎn)負(fù)荷、固定資產(chǎn)投資和選擇成本。評估選擇的相關(guān)指標(biāo)參數(shù)和未來的實際指標(biāo)可能會發(fā)生很大的變化，并對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響。

(三)公司風(fēng)險應(yīng)對措施

1、充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，加強與開灤庫車大股東的溝通、協(xié)調(diào)和合作，建立良好的決策、執(zhí)行和反饋機制，擴大有利變化，盡量減少不利影響。新疆開灤能源投資有限公司是大型國有能源企業(yè)開灤集團的全資子公司。公司還控股并參與了三家煤炭企業(yè)。雙方在煤礦審批程序、礦山建設(shè)和煤礦運營管理方面都有豐富的經(jīng)驗。公司將配合開灤倉車優(yōu)化開采設(shè)計，加強工藝技術(shù)選擇、設(shè)備選擇、安全環(huán)保管理、數(shù)字礦山建設(shè)等方面的合作。

2、利用上市公司和大型能源利用轉(zhuǎn)化基地建設(shè)主體的影響力，努力進一步擴大產(chǎn)能；通過股東監(jiān)督，加強施工進度和質(zhì)量管理，縮短工期，提高產(chǎn)能利用率。

3、作為股東和戰(zhàn)略合作伙伴，公司將派遣經(jīng)驗豐富的董事、監(jiān)事、技術(shù)、管理和財務(wù)骨干到開灤庫車。在董事會、股東大會、監(jiān)事會中行使權(quán)力，履行義務(wù)。督促建設(shè)努力工作、廉潔工作的干部隊伍，加強員工培訓(xùn)和團隊建設(shè)。

4、充分發(fā)揮上市公司內(nèi)部控制、成本核算和合規(guī)建設(shè)的經(jīng)驗和優(yōu)勢，加強對固定資產(chǎn)投資管理、采礦成本控制和分配制度優(yōu)化的檢查和約束。

問題4。根據(jù)公告，開灤倉車下屬煤礦計劃于2023年8月取得采礦許可證，2029年竣工投產(chǎn)，建設(shè)周期較長。請補充說明采礦許可證的程序，是否存在實質(zhì)性障礙；新疆黑貓建設(shè)煤化工項目是否可行，第一階段施工進度，采購是否能有效保證新疆黑貓生產(chǎn)所需原材料的供應(yīng)。

回復(fù)：

（1）開灤庫車北山中部煤礦取得采礦許可證的程序包括：根據(jù)采礦許可證審批法規(guī)和政策要求，完成空白區(qū)招標(biāo)、拍賣、懸掛、編制、評估、儲量驗證報告、礦產(chǎn)資源開發(fā)利用和生態(tài)保護恢復(fù)計劃、采礦權(quán)評估報告（采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收入評估），取得勘察許可證（含空白區(qū)）后，自然資源部頒發(fā)采礦許可證。

空白區(qū)是指經(jīng)北山中部原井田勘探許可證批準(zhǔn)的勘察面積為18.29平方公里，2012年《國家發(fā)改委關(guān)于新疆阿艾礦區(qū)總體規(guī)劃的批準(zhǔn)》(發(fā)改能源[2012]2802號)確定的北山中部井田范圍為19.10平方公里，形成0.81平方公里的空白區(qū)。

(二)取得采礦許可證無實質(zhì)性障礙

根據(jù)2022年5月19日新疆維吾爾自治區(qū)人民政府的發(fā)布〈加快新疆大型煤炭供應(yīng)保障基地建設(shè)，服務(wù)國家能源安全實施方案〉通知(新政發(fā)〔2022〕57號)要求“科學(xué)規(guī)劃十四五規(guī)劃建設(shè)煤礦項目”，將阿艾礦區(qū)北山中部煤礦列為十四五規(guī)劃建設(shè)煤礦項目，設(shè)計生產(chǎn)規(guī)模150萬噸/年。

在雙方股東合作的推動下，庫車市人民政府報告了《關(guān)于確認(rèn)開灤庫車高科技能源有限公司為阿艾礦區(qū)北山中部井田開發(fā)主體的請示》(庫政發(fā)展〔2022〕51號)。2022年9月8日，阿克蘇地區(qū)行政公署發(fā)布《關(guān)于同意開灤庫車高科技能源有限公司為阿艾礦區(qū)北山中部井田開發(fā)主體的批準(zhǔn)》(阿克蘇地區(qū)行政公署批準(zhǔn)〔2022〕112號)確認(rèn)開灤庫車是北山中部井田開發(fā)的主體。

北山中部煤礦納入新疆煤炭工業(yè)“十四五”規(guī)劃后，按照煤礦項目審批流程，逐級報告項目審批申請，并附項目用地預(yù)審、選址意見和社會穩(wěn)定性評價意見。2022年12月13日，自治區(qū)發(fā)改委收到《國家能源局關(guān)于新疆阿艾礦區(qū)北山中部煤礦項目批準(zhǔn)的批準(zhǔn)》(國能煤炭〔2022〕106號 ），新疆阿艾礦區(qū)北山中部煤礦項目開灤倉車建設(shè)已獲批準(zhǔn)。

根據(jù)上述文件，取得采礦許可證沒有實質(zhì)性障礙。

(三)取得采礦許可證的進展

根據(jù)自然資源部發(fā)布的《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易規(guī)則》，空白區(qū)的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須通過招標(biāo)程序轉(zhuǎn)讓。本次評估確認(rèn)，2022年12月，空白區(qū)招標(biāo)、拍賣、懸掛相關(guān)申請文件已報自治區(qū)自然資源廳。2023年8月，開灤倉車《北山中部煤礦項目進度計劃》列出采礦權(quán)。公司最近從開灤倉車處了解到，由于政策變化和周邊礦山同類型空白區(qū)需要集中完成招標(biāo)，空白區(qū)招標(biāo)工作尚未啟動。如果招標(biāo)程序能在7月和8月完成（0.81平方公里的空白區(qū)已包括在礦區(qū)總體規(guī)劃確定的北山中部礦山范圍內(nèi)，則不可能由開灤倉庫車以外的主體競爭），立即委托地質(zhì)勘察單位編制儲量驗證報告，并報自然資源部審查；完善礦產(chǎn)資源開發(fā)利用和生態(tài)保護恢復(fù)計劃，報自然資源部審核；配合自然資源部編制《北山中部煤礦采礦權(quán)評估報告》，預(yù)計2024年3月取得勘察許可證(含空白區(qū))后取得采礦許可證。

(四)可行性論證

新疆黑貓焦化及焦?fàn)t煤氣聯(lián)產(chǎn)化工產(chǎn)品循環(huán)產(chǎn)業(yè)項目已進行可行性論證。北京中聯(lián)盛化工有限公司編制了可行性研究報告。項目將分為四個階段，建設(shè)周期計劃為10年。項目一期涉及的環(huán)境評估、能源評估、安全評估、穩(wěn)定評估等預(yù)行政審批程序正在辦理中。施工周期為36個月。庫車市煤炭資源豐富，煤炭產(chǎn)能1500萬噸，煤炭種類齊全。適合新疆黑貓項目的煤炭種類和產(chǎn)能將保證新疆黑貓一期煤化工項目生產(chǎn)所需的原材料供應(yīng)。

北山中部煤礦以1/3焦煤為主。礦山資源儲量50017萬噸，可采收儲量30000噸，194.06萬噸。批準(zhǔn)的建設(shè)規(guī)模為150萬噸/年，正在辦理探索、轉(zhuǎn)移和開采手續(xù)。建成投產(chǎn)后，可以更有效地保證新疆黑貓項目生產(chǎn)所需原材料的供應(yīng)。

問題五:2022年5月，貴公司控股股東支付2.75億元取得金寶利豐100%股權(quán)(以下簡稱前次收購)，一年左右以5.53億元轉(zhuǎn)讓給貴公司。請補充說明本次收購高于上次收購溢價的原因和合理性，控股股東是否違反IPO和再融資過程中的承諾，控制是否不當(dāng)，是否有利于保護上市公司和中小股東的利益。

回復(fù)：

（1）與上次收購相比，本次收購溢價較大的原因及合理性

1、協(xié)商確定前次收購的交易價格為2.75億元，未進行審計和評估。

北山中部煤礦探礦權(quán)證最初于2004年取得，近20年未取得進展。金寶利豐持有開灤庫車30%的投資時間也比較長。投資者希望盡快與收購方達成交易，雙方協(xié)商確定交易價格為2.75億元。本次收購是在排除實質(zhì)性障礙、風(fēng)險可控的情況下進行的，以5.53億元的評估結(jié)論確定為交易價格。大溢價的主要原因是價格確定方式不同。

2、以評估價格確定為交易價格是同行業(yè)上市公司購買同類資產(chǎn)的普遍做法。選擇定價方法的普遍性也可以說明定價的合理性。

同行業(yè)收購案例如下：

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3、風(fēng)險和收益是平等的。煤礦建設(shè)審批政策嚴(yán)格，程序規(guī)范。煤礦建設(shè)，首先進入自治區(qū)煤炭工業(yè)“十四五”規(guī)劃，然后由地方部門人民政府（行政公署）批準(zhǔn)煤礦開發(fā)主體，然后由省人民政府自然資源主管部門報國家能源局批準(zhǔn)。否則，不可能進入探轉(zhuǎn)采程序。上次收購時，北山中部煤礦尚未納入自治區(qū)煤炭工業(yè)“十四五”規(guī)劃，開灤倉庫車未經(jīng)阿克蘇地區(qū)人民政府批準(zhǔn)為北山中部煤礦開發(fā)主體，未經(jīng)國家能源局批準(zhǔn)，探索轉(zhuǎn)采存在實質(zhì)性障礙。

前次收購?fù)瓿珊螅毓晒蓶|充分發(fā)揮了30多年專業(yè)從事煤礦權(quán)申請和礦山建設(shè)的經(jīng)驗優(yōu)勢，與開灤倉庫大股東合作，努力將北山中部煤礦納入自治區(qū)煤炭行業(yè)“十四五”規(guī)劃，努力推動倉庫市人民政府報告《關(guān)于確認(rèn)開灤倉庫高科技能源有限公司為阿艾礦區(qū)北山中部井田開發(fā)主體的請示》(倉庫政治發(fā)展〔2022〕51 號)，2022年9月，阿克蘇地區(qū)行政公署發(fā)布了《關(guān)于同意開灤庫車高科技能源有限公司的意見》 礦區(qū)北山中部井田開發(fā)主體批準(zhǔn)(阿行署批準(zhǔn))〔2022〕112號）。

北山中部煤礦“入規(guī)”后，經(jīng)逐級申報項目批準(zhǔn)申請， 2022年12月13日，自治區(qū)發(fā)改委收到《國家能源局關(guān)于新疆阿艾礦區(qū)北山中部煤礦項目批準(zhǔn)的批準(zhǔn)》(國能煤炭〔2022〕106號 ），到目前為止，已經(jīng)消除了探轉(zhuǎn)采的實質(zhì)性障礙。

在本次收購過程中，消除了實質(zhì)性的轉(zhuǎn)采障礙，風(fēng)險可控，獲得采礦許可證的時間有了新的預(yù)期，交易條件穩(wěn)定。

上次收購時，控股股東承擔(dān)了相應(yīng)的風(fēng)險，并在本次收購中獲得了一定的風(fēng)險回報。

綜上所述，與之前的收購相比，本次收購溢價大的原因是明確的，合理性是充分的。

(二)公司未優(yōu)先取得前次收購的原因

1、前次收購時，探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)存在實質(zhì)性障礙

上次收購時，北山中部煤礦未納入自治區(qū)煤炭工業(yè)十四五規(guī)劃，開灤倉庫車輛未被批準(zhǔn)為煤礦開發(fā)主體，更不用說國家能源局項目批準(zhǔn)了。這些都構(gòu)成了探索和轉(zhuǎn)移的實質(zhì)性障礙。沒有明確的預(yù)期來消除這些障礙，探索和轉(zhuǎn)移也存在實質(zhì)性障礙。

2、當(dāng)時收購上市公司的風(fēng)險很大

金寶利豐持有開灤庫車30%的投資時間較長，相關(guān)主體的歷史演變需要梳理，包括債務(wù)或風(fēng)險需要仔細(xì)篩選。只有在確定法律和財務(wù)問題的前提下，才能獲得對稱的信息和真實、準(zhǔn)確、全面的材料，制定解決方案，而上市公司不適合在風(fēng)險無法控制的情況下作為收購主體。

3、從時間和效率的角度來看，如果上市公司收購，必須進行初步調(diào)整、審計、評估、三次會議審議等相關(guān)工作，約束條件多，決策過程復(fù)雜，時間長，轉(zhuǎn)讓方不愿意在不確定的情況下等待太久。

（3）控股股東在IPO和再融資過程中沒有違反承諾

新疆黑貓公司于2021年9月在新疆成立，控股股東聯(lián)系金寶利豐和北山中部煤礦項目后，提交公司判斷。公司認(rèn)為，該礦山的儲量、產(chǎn)能規(guī)模和煤炭種類適合作為新疆黑貓焦化和煤化工循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)項目的配套煤礦項目。由于當(dāng)時探轉(zhuǎn)采存在實質(zhì)性障礙，收購金寶利豐的風(fēng)險過大，控股股東只能提前介入實施收購。控股股東認(rèn)為，北山中部礦山尚未進入建設(shè)階段，收購金寶利豐并不構(gòu)成與公司的競爭。消除實質(zhì)性障礙后，北山中部煤礦進入采礦權(quán)申請程序，礦山建設(shè)即將開始。金寶利豐應(yīng)派董事和監(jiān)事到開灤倉庫。如果控股股東繼續(xù)持有金寶利豐，銀行間就會有競爭。控股股東在消除實質(zhì)性障礙和可控風(fēng)險的情況下，按照上次收購時達成的共識，堅持IPO和再融資過程中的承諾，將商機轉(zhuǎn)讓給公司。因此，控股股東在IPO和再融資過程中沒有違反承諾。

(四)控股股東控制不當(dāng)

本次收購是相關(guān)支持政策推廣的結(jié)果。為貫徹第三屆中央新疆工作座談會精神和中央關(guān)于加快新疆能源保障基地建設(shè)的要求，自治區(qū)人民政府發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)的》＜加快新疆大型煤炭供應(yīng)保障基地建設(shè)，規(guī)劃服務(wù)國家能源安全＞通知(新政發(fā)〔2022〕2022年5月19日，57日，大力支持煤炭清潔高效利用，為公司建設(shè)新疆煤炭轉(zhuǎn)化利用基地和配套煤礦項目創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境。

收購也是實施政府要求的具體行動。今年4月，自治區(qū)在深圳舉行投資博覽會，庫車市人民政府與新疆黑貓簽署了投資框架協(xié)議，明確了新疆黑貓建設(shè)煤化工循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)和配套煤礦開采項目名稱、建設(shè)內(nèi)容、投資規(guī)模等要素，要求加快配套煤礦項目的實施。

本次收購也是公司實施新疆發(fā)展規(guī)劃的需要。在確定原材料有效供應(yīng)保障條件的情況下，煤化工循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、建設(shè)、投資、安全、評價、人力資源配置等重要工作必須提上議事日程，新疆黑貓必須積極開展項目建設(shè)主體和配套煤礦項目合作伙伴。

本次收購，公司進行了嚴(yán)格規(guī)范的審計評估，經(jīng)三會審議通過，控股股東按規(guī)定回避表決。

綜上所述，本次收購控股股東控制不當(dāng)。

（5）本次收購有利于保護公司和中小投資者的利益

公司正在實施的戰(zhàn)略措施是合理拓展產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)煤焦化一體化，提高資源配置能力。2020年，公司收購控股股東持有的煤炭資產(chǎn)建新煤化49%股權(quán)，2020-2022年投資收入11.82億元，現(xiàn)金分紅10.98億元；2021年，控股股東持有的宏能煤業(yè)100%股權(quán)被收購，2021-2022年，宏能煤業(yè)為公司貢獻了5.4億元的利潤。本次收購，控股股東承諾在北山中部煤礦建成投產(chǎn)前五年內(nèi)，金寶利豐累計凈利潤不低于5.025億元，差額部分現(xiàn)金補償。

本次收購不僅有利于更有效地保護新疆黑貓項目后期的原材料供應(yīng)，而且有利于保護上市公司和中小股東的利益。

問題6。截至2023年3月31日，貴公司貨幣資金余額21.58億元，短期貸款余額19.38億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債余額10.92億元，長期貸款余額9.58億元，短期償債壓力較大。請補充說明收購是否進一步加劇貴公司的流動性風(fēng)險以及相應(yīng)的風(fēng)險響應(yīng)措施。

回復(fù)：

（1）雖然短期貸款增加，但整體償債壓力不大

1、截至2023年3月31日，公司貨幣資金余額21.58億元，但公司可用資金還包括應(yīng)收賬單和應(yīng)收賬款融資，可隨時兌現(xiàn)或支付，類似于貨幣資金的使用。截至2023年3月31日，公司現(xiàn)金及等價物22.87億元。

近三年來，公司現(xiàn)金、等價物和長期貸款波動不大，近兩年短期貸款增加。增長的主要原因是公司經(jīng)營規(guī)模持續(xù)增長，產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售價格和原材料價格持續(xù)增長，流動性需求增加，符合商業(yè)邏輯。

2、2022年底同行業(yè)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率如下：

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從2022年底同行業(yè)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率(平均值為47.94%)來看，公司資產(chǎn)負(fù)債率(48.49%)屬于同行業(yè)正常水平，資產(chǎn)負(fù)債率保持在合理水平，整體償債風(fēng)險較小；雖然短期負(fù)債增加，但長期負(fù)債變化不大，貸款利率下降，財務(wù)費用降低。

2022年12月31日，公司負(fù)債結(jié)構(gòu)、償債能力、現(xiàn)金流如下：

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公司庫存周轉(zhuǎn)快，主要產(chǎn)品焦炭銷售周期基本為1個月，原煤采購周期基本為1個月；2022年庫存周轉(zhuǎn)率12.49，2021年庫存周轉(zhuǎn)率13.29，庫存周轉(zhuǎn)率快，基本穩(wěn)定。

公司付款回收較好，其中焦炭主要產(chǎn)品付款回收約45天，化工產(chǎn)品和煤炭產(chǎn)品先付款，為公司提供足夠的營運資金。

綜上所述，公司短期償債壓力不大。

(二)本次收購不會加劇公司的流動性風(fēng)險

收購價格為5.53億元，其中公司自籌資金2.33億元，其余3.2億元已與資產(chǎn)管理公司達成協(xié)議，并通過并購貸款獲得三年長期貸款資金。

收購價格通過分期付款有效緩沖短期資金占用。收購價格分兩次支付，第一次支付總價的30%，第二次支付在第一次支付完成后60個工作日內(nèi)，不影響短期資金的流動性。

公司各項指標(biāo)合理，盈利能力持續(xù)，銀行信貸充足，能夠完全應(yīng)付短期債務(wù)；本次收購采用分期付款，配套長期并購貸款資金。自籌資金相對較小，不會影響公司的日常運營。本次收購不會加劇公司流動性風(fēng)險。

(三)公司風(fēng)險應(yīng)對措施

1、2022年，公司營業(yè)收入增長22.78%，銷售商品和提供服務(wù)收到現(xiàn)金12.10億元(同比增長10.21%)，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流 3.49億元(同比增長2534.33%)；現(xiàn)金37.60億元(同比增長20.69%)于2023年第一季度銷售商品和提供服務(wù)，現(xiàn)金流凈額2.85億元(同比增長343.75%)；自2021年以來，共獲得參股公司建新煤化現(xiàn)金分紅10.98億元；公司近三年持續(xù)盈利，實現(xiàn)歸母凈利潤20.03億元。

2、公司信用良好，無逾期記錄，與金融機構(gòu)保持良好的長期合作關(guān)系。截至2023年3月底，未使用的銀行信用額度為15.98億元。銀行信用額度充足，無繼續(xù)融資的風(fēng)險。

綜上所述，公司資產(chǎn)負(fù)債率水平合理，流動資產(chǎn)實現(xiàn)能力強，經(jīng)營收入和經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)增長，投資收益穩(wěn)定，盈利能力持續(xù)，銀行信用額度充足，能夠完全應(yīng)對短期貸款的償還，償還壓力小。

特此公告。

陜西黑貓焦化有限公司董事會

2023年6月17日