A股代碼：601166 A股簡稱:工業銀行

優先股代碼：360005、360012、360032 優先股簡稱：工業優先1、興業優2、興業優3

可轉債代碼：113052 可轉債簡稱:工業可轉債:

工業銀行股份有限公司公開發行a股可轉換公司債券受托管理報告

（2022年度）

債券受托人■

二〇二三年六月

重要聲明

根據《公司債券發行交易管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《工業銀行股份有限公司2021年公開發行a股可轉換公司債券受托管理協議》(以下簡稱《受托管理協議》)、《工業銀行股份有限公司公開發行a股可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱《募集說明書》)、《工業銀行股份有限公司2022年年度報告》等相關公開信息披露文件。本期債券受托人中信建投證券有限公司(以下簡稱中信建投證券)編制。《興業銀行股份有限公司2022年年度報告》引用了報告中涉及的年度經營和財務狀況。

本報告不構成對投資者或不進行某種行為的推薦意見。投資者應對相關事項作出獨立判斷，而不是將本報告中的任何內容作為中信建設投資證券的承諾或聲明。在任何情況下，中信建設投資證券對投資者根據本報告的任何行為或不作為不承擔任何責任。

第一節 本期債券情況

一、批準文件和批準規模

2021年5月21日，經興業銀行股份有限公司(以下簡稱興業銀行、公司、發行人)第九屆董事會第二十九次會議審議通過A股可轉換公司債券發行計劃，并經公司于2021年6月11日召開的2020年年度股東大會審議通過。

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準工業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券（證監會許可證）〔2021〕經3927號批準，興業銀行批準公開發行不超過500億元的可轉換公司債券(以下簡稱本期債券、本次債券、興業可轉換債券)。

2021年12月27日，興業銀行公開發行5萬張可轉換公司債券，每張面值100元，按面值發行，募集資金總額5萬元。上述資金于2021年12月31日到位。扣除發行費用(不含稅)后，實際募集資金凈額為49、919、972、641.51元。畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)核實并出具《工業銀行股份有限公司公開發行a股可轉換公司債券募集資金實收驗證報告》。畢馬威華振驗字第2101328號。

上海證券交易所自律監管決定書〔2022〕13號文件同意，興業銀行500億元可轉換公司債券自2022年1月14日起在上海證券交易所上市。債券簡稱興業可轉換債券，債券代碼為113052。

2、本期債券的主要條款

(一)發行人:興業銀行股份有限公司。

(二)債券簡稱:工業轉債。

(三)發行規模:本期可轉債發行規模為500億元。

(四)債券票面金額:本期可轉換債券票面金額為100元。

(5)債券期限:自2021年12月27日至2027年12月26日起，本期可轉債期限為6年。

(6)票面利率:第一年0.2%、第二年0.4%、第三年為1.0%、第四年1.5%、第五年2.3%、第六年為3.0%。

(7)付息期限及方式

1、計算利息年度的利息

利息計算年度的利息（以下簡稱年利息）是指可轉換債券持有人自可轉換債券發行首日起每年可享受的當期利息。

年利息的計算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱當年或每年）付息債權登記日持有的可轉債票面總額；

i：指可轉換債券當年的票面利率。

2、付息方式

(1)本次發行的可轉債采用每年支付一次利息的方式，計息的開始日為可轉債發行的第一天，即2021年12月27日。

（2）利息支付日：每年的利息支付日期為可轉換債券發行的第一天起一年。如果該日期是法定節假日或休息日，則延期至下一個工作日，延期期間不支付額外利息。每兩個相鄰的利息支付日期之間為一個利息計算年度。

（3）利息支付債權登記日：年度利息支付債權登記日為年度利息支付日的前一個交易日，公司將在年度利息支付日后5個交易日內支付年度利息。公司在利息支付債權登記日前（包括利息支付債權登記日）申請轉換為公司a股的可轉換債券，不再向持有人支付本利息計算年度及以后利息計算年度的利息。

(四)可轉債持有人取得利息收入的應付稅款，由持有人承擔。

(八)轉股期限

可轉換債券轉換期自可轉換債券發行結束之日起6個月后的第一個交易日至可轉換債券到期之日，即2022年6月30日至2027年12月26日（法定節假日或休息日延長至后續第一個工作日；延長期間不計息）。

(九)轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行可轉換債券的初始轉換價格為25.51元/股，不低于募集說明書公告前30個交易日和前20個交易日公司a股的平均交易價格（如果在30個交易日或20個交易日內因除權和除息引起的股價調整，調整前交易日的交易價格按相應除權和除息調整后的價格計算）和前一交易日公司a股的平均交易價格，以及最近一期經審計的每股凈資產(如果在最近一期經審計的財務報告資產負債表之日至募集說明書公告之日發生股份交付、資本公積金轉換為股本或配股等除權事項，最近一期經審計的每股凈資產將根據相應除權調整后的價值確定)和股票面值。

公司a股前30個交易日平均交易價格=公司a股前30個交易日交易總額/公司a股前30個交易日交易總額；公司a股前20個交易日平均交易價格=公司a股前20個交易日交易總額/公司a股前20個交易日交易總額；公司a股前一個交易日平均交易價格=公司a股前一個交易日交易總額/公司a股當日交易總額。

2、轉股價格的調整方法和計算公式

本次發行后，當公司發行股票股利、轉換股本、新股或配股（不包括可轉換債券增加的股本）時，公司將根據公平、公平、公平的原則和充分保護可轉換債券持有人權益的原則，調整轉換價格，具體調整公式如下：

發紅股或轉股本:P1=P0/(1)+n）；

增發新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

發現金股利:P1=P0-D；

同時進行以上三項:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0是調整前的股票轉換價格，n是股票轉換率或股本轉換率，k是新股率或配股率，a是新股價或配股價格，D是每股現金股息，P1是調整后的股票轉換價格。

當上述股份和/或股東權益發生變化時，公司將以最終確定的方式調整轉股價格，并在上海證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上披露轉股價格調整公告，并在公告中注明轉股價格調整日期、調整方法和暫停轉股期間（如有必要）。轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或者轉股登記日前，持有人轉股申請按照公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情況，使公司股份的類別、數量和/或股東權益發生變化，可能影響可轉換債券持有人的債權利益或衍生權益時，公司將根據公平、公平、公平的原則調整轉換價格，充分保護可轉換債券持有人的權益。根據當時國家有關法律、法規和證券監管部門的有關規定，制定轉股價格調整的內容和操作辦法。

(十)股價向下修正條款

1、修正權限和修正范圍

在本次發行的可轉換債券存續期間，當公司a股在任何連續30個交易日內收盤價低于當期轉換價格的80%時，公司董事會有權提出轉換價格向下修正方案，并提交公司股東大會審議表決。

如因除權、除息等原因導致上述交易日公司轉股價格調整，轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，轉股價格調整日后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

出席會議的股東持有的表決權的三分之二以上，方可實施上述計劃。股東大會表決時，持有本次發行可轉換債券的股東應當避免。修訂后的轉股價格不得低于股東大會召開前30個交易日和前20個交易日公司a股的平均交易價格（如果股價調整是由于除權和除息引起的，調整前交易日的交易價格按相應除權和除息調整后的價格計算）和前一交易日公司a股的平均交易價格，同時，修訂后的股權轉讓價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產（如果股東大會發行、資本公積金轉換為股本或配股、現金股息分配等除息事項，最近一期經審計的每股凈資產按相應的除息和除息調整后的價值確定）和股票面值。

2、修正程序

如果公司決定修改股權轉讓價格，公司將在上海證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上披露股東大會決議公告，并公布修改范圍、股權登記日和暫停股權轉讓期（如有必要）等相關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即股權轉讓價格修正日）起，恢復股權轉讓申請并實施修正后的股權轉讓價格。

轉股價格修正日為轉股申請日或者轉股登記日之前，應當按照修正后的轉股價格執行。

(十一)確定轉股數量的方法

本次發行的可轉債持有人在轉股期間申請轉股時，轉股數量的計算方法如下：Q=V/P，以去尾法取一股的整數倍。

其中，V是可轉債持有人申請轉股的可轉債總票面金額；P是申請轉股當日的有效轉股價格。

公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換債券持有人轉換之日起五個交易日內以現金支付可轉換債券余額和余額對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方法見贖回條款的相關內容）。

(十二)轉股年度股利歸屬

因可轉換債券轉換而增加的公司a股享有與原a股相同的權益，在股權分配股權登記日登記的所有a股股東均享有當期股利。

(十三)贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉換債券期滿后5個交易日內，公司將以本次發行的可轉換債券面值的109%（包括最后一期的年度利息）贖回所有未轉換的可轉換債券。

2、有條件贖回條款

在發行可轉換債券的轉換期內，如果公司 A 股票連續30個交易日至少15個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%(含130%)，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。如因除權、除息等原因導致上述交易日公司轉股價格調整，調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

此外，當本次發行的可轉換債券未轉換的總票面金額不足3000萬元時，公司有權贖回所有未轉換的可轉換債券，并按面值加當期應計利息的價格贖回。

當期應計利息的計算公式如下：

IA=B×i×t/365；

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉債持有人持有的贖回可轉債票面總額；

i：指可轉換債券當年的票面利率；

t：計息天數，即從上一個付息日到本計息年贖回日止的實際日歷天數(計算頭不算尾)。

(十四)回售條款

如果發行可轉換債券募集資金的實施與公司在募集說明書中的承諾相比發生變化，變更被中國證監會認定為變更募集資金的使用，可轉換債券持有人享有以面值和當期應計利息的價格向公司出售可轉換債券的權利。在上述情況下，可轉換債券持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售。在回售申報期內不實施回售的，自動喪失回售權。此外，持有人不得主動回售可轉債。

(十五)募集資金的用途

扣除發行費用后，公司發行可轉換債券募集的資金全部用于支持公司未來的業務發展，可轉換債券持有人按照相關監管要求補充公司核心一級資本。

(十六)擔保事項

本次發行的可轉換債券不提供擔保。

(十七)債券受托人:中信建投證券有限公司。

第二節 債券受托人履行職責

作為工業銀行股份有限公司公開發行a股可轉換公司債券的債券受托人，中信建投證券嚴格按照《管理辦法》、《公司債券受托人執業行為準則》、《募集說明書》、《受托人管理協議》的規定和約定履行了債券受托人的職責。在存續期內，中信建設投資證券繼續跟蹤和監督公司及當前債券，密切關注公司經營、財務、信用、債務擔保措施的實施，監督公司募集資金的接收、存儲、轉讓和本息償還，有效維護債券持有人的利益。中信建設投資證券采取的驗證措施主要包括：

1、查閱發行人公開披露的定期報告；

2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

3、不定期查閱發行人重大事項會議資料；

4、現場檢查發行人；

5、電話/現場采訪發行人相關人員；

6、繼續關注發行人的信用狀況。

第三節 發行人的年度經營和財務狀況

一、發行人基本情況

本行名稱(中文)：工業銀行股份有限公司

本行名稱(英文)：INDUSTRIAL BANK CO., LTD.

中文簡稱:工業銀行

英文簡稱：INDUSTRIAL BANK

普通股上市：上海證券交易所

普通股簡稱:工業銀行

普通股票代碼:601166.SH

優先股上市：上海證券交易所

優先股簡稱：工業優先1、興業優2、興業優3

優先股票代碼：360005.SH、360012.SH、360032.SH

法定代表人：呂家進

成立日期：1988年8月22日

注冊資本:20，774，190，751元

注冊地址：福建省福州市臺江區江濱中大道398號工業銀行大廈

統一社會信用代碼：91350001514271

B0013H135010001

郵政編碼：350003

聯系電話：0591-87824863

傳真號碼：0591-87842633

公司網址：http://www.cib.com.cn

電子郵箱：irm@cib.com.cn

經營范圍：吸收公共存款；發放短期、中期、長期貸款；國內外結算；票據承兌和貼現；發行金融債券；發行、兌現、承銷政府債券；銷售政府債券、金融債券；發行股票以外的有價證券；股票以外的有價證券；資產托管業務；銀行間借貸；外匯交易、外匯結算、外匯銷售業務；銀行卡業務；提供信用證服務和擔保；代理收付款和保險業務；提供存儲箱服務；財務顧問、信用調查、咨詢、見證業務；經中國銀行保險監督管理委員會批準的其他業務；保險代理業務；黃金及其產品進出口；公開發行證券投資基金銷售；證券投資基金托管。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，經營項目以有關部門批準的文件或許可證為準)

二、2022年發行人的經營狀況及財務狀況

根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）發布的第230176號審計報告，公司財務報表按照企業會計準則編制，公平反映了2022年12月31日的合并、銀行財務狀況、2022年合并、銀行業務成果和現金流。主要會計數據和財務指標如下：

單位：百萬元

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注：1、基本每股收益和加權平均凈資產收益率按《公開發行證券公司信息披露編制規則第9號凈資產收益率及每股收益計算披露》（2010年修訂）計算。

2、截至2022年底，公司已發行票面總額560億元的優先股(興業優1、2022年6月19日發行了2022年優先股股息。

第四節 發行人募集資金的使用情況

1.公開發行a股可轉換公司債券募集資金的基本情況

經中國證監會批準，工業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券（證監會許可證）〔2021〕經3927號批準，公司于2021年12月27日公開發行了5萬張可轉換公司債券，每張面值100元，按面值發行，募集資金總額5萬元。上述資金于2021年12月31日到位。扣除發行費用(不含稅)后，實際募集資金凈額為49、919、972、641.51元。畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)核實并出具《工業銀行股份有限公司公開發行a股可轉換公司債券募集資金實收驗證報告》。畢馬威華振驗字第2101328號。

二、本期可轉換公司債券募集資金的實際使用情況

截至2022年12月31日，公司公開發行可轉換公司債券募集資金凈額為49、919、972、641.51元，全部用于支持公司業務發展。

截至2022年12月31日，公司累計使用募集資金49、919、972、641.51元，未使用的募集資金余額為0元，募集資金專用賬戶實際余額為0元。

第五節 債券擔保人的情況

根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定，可轉換公司債券的公開發行應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于15億元的公司除外。

工業可轉換債券于2021年12月27日發行。截至2020年12月31日，發行人經審計的合并財務報表中歸屬于母公司股東的凈資產為6.15.86億元，不低于15億元。因此，工業可轉換債券沒有提供擔保。請特別注意。

第六節 債券持有人會議召開情況

2022年，發行人未召開債券持有人會議或債券持有人會議。

第七節 債券支付利息

2022年12月27日，發行人支付2021年12月27日至2022年12月26日期間的利息。本次付息為興業轉債第一年付息，票面利率為0.2%(含稅)，即每張面值100元的可轉債兌息金額為0.20元(含稅)。

第八節 債券的跟蹤評級

2022年5月20日和2023年5月15日，上海新世紀信用評估投資服務有限公司發布了《興業銀行股份有限公司及其發行的公開發行債券跟蹤評級報告》。公司主體信用評級保持“AAA級”，評級前景保持“穩定”，興業可轉換債券信用評級保持“AAA級”。與前一次相比，兩次跟蹤評級的結果沒有變化，興業可轉換債券仍可作為債券質押回購交易的質押券。

第九節 其他對債券持有人權益有重大影響的事項

一、債券受托管理協議第三條第五條約定的重大事項是否發生

根據《工業銀行股份有限公司2021年公開發行a股可轉換公司債券受托管理協議》第3.5條，發行人與中信建投證券簽訂：

“3.5 在本期可轉換債券存續期內，可能對可轉換債券交易轉讓價格產生較大影響的以下重大事件，投資者未知，甲方應按照法律、法規和規則及時向中國證監會和上海證券交易所提交臨時報告，并公告事件原因、當前狀態和可能的法律后果。甲方應在三個工作日內通知乙方，并繼續書面通知事件的進展和結果：

(一)《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事件；

（2）甲方股份因配股、增發、配股、分紅、分立、減資等原因發生變化的，需要調整轉股價格，或根據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；

（3）觸發募集說明書約定的贖回條件，甲方決定贖回或不贖回；

（4）可轉換債券轉換為股票的累計金額達到可轉換債券轉換前公司已發行股票總額的10%；

(五)未轉換的可轉債總額不足3000萬元；

(六)本期可轉債信用評級發生變化；

（7）合格的信用評級機構對可轉換公司債券或公司的信用進行評級，并出具信用評級結果；

(八)中國證監會、交易所要求的法律、行政法規、部門規章、規范性文件或者其他事項。

甲方在通知乙方上述事件時，應書面向乙方解釋此類事項是否影響本期可轉換債券本息的安全，并對有影響的事件提出有效可行的應對措施。”

2022年，發行人未發生《工業銀行股份有限公司2021年公開發行a股可轉換公司債券受托管理協議》第3.5條規定的重大事項。

二、轉股價格調整

本次發行的可轉換債券初始轉換價格為25.51元/股，最新轉換價格為23.29元/股，轉換價格調整如下：

2022年5月27日，公司2021年年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配計劃》2022年6月16日起，興業轉債轉股價格從25.51元/股調整為24.48元/股。

2023年5月26日，公司2022年年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配計劃》2022年6月19日起，興業轉債轉股價格從24.48元/股調整為23.29元/股。

債券受托人：中信建投證券有限公司

2023年6月20日