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山東新華錦國際股份有限公司關于收到上海證券交易所《關于公司收購股權暨關聯交易事項的監管工作函》的公告
證券代碼：600735 證券簡稱：新華錦 公告編號：2023-028
山東新華錦國際股份有限公司
關于收到上海證券交易所《關于公司收購股權
暨關聯交易事項的監管工作函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東新華錦國際股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月27日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《關于山東新華錦國際股份有限公司收購股權暨關聯交易事項的監管工作函》（上證公函【2023】0766 號）（以下簡稱“《工作函》”）。根據相關規定，現將《工作函》內容公告如下：
你公司近日公告稱，擬以 1.61 億元現金收購間接控股股東新華錦集團持有的新材料公司 100%股權。交易標的新材料公司未開展生產經營活動，主要資產為持有的海正石墨 80%股權。截至2023年3月31日，新材料公司凈資產賬面價值 3406 萬元，全部股東權益價值評估結果為 1.61 億元，增值率 373%。根據本所《股票上市規則》第 13.1.1 條的規定，現請你公司及相關各方核實并補充披露以下事項。
1、公告披露，海正石墨目前尚處于礦山開發建設前期籌備階段，尚未取得安全生產許可證以及開展生產經營所必需的其他資質證照，預計遲至 2025 年 12 月 31 日前才具備開工生產條件。請公司補充披露：（1）在海正石墨尚未滿足開工生產條件的情況下進行本次收購的原因及合理性；（2）為達到正常生產經營狀態，海正石墨尚需取得的相關資質證照和預計取得日期，是否存在實質性障礙。
2、公告披露，本次交易評估增幅較大主要系海正石墨擁有的采礦權評估增值所致，該采礦權以未來現金流折現法評估，評估價值 1.79 億元。根據采礦權評估報告，海正石墨擁有的采礦權資產預計2025年4月進入生產期，2026 年預計實現凈利潤 2839萬元，以80%持股比例計算歸屬于新材料公司的凈利潤為 2271 萬元。而本次交易設置的業績承諾條款中，交易對方新華錦集團承諾新材料公司2026 年實現扣非前后孰低凈利潤不低于800萬元，承諾業績遠低于評估預測數。請公司補充披露：（1）交易對方取得標的公司的成本以及截至目前的資金投入情況，并結合投入總金額與本次交易價格的差異，說明本次交易價格的合理性；（2）結合礦業資產開工時間、資質證照取得情況等因素，說明采礦權資產評估中是否充分考慮相關時間成本以及不確定性；（3）說明業績補償指標設置的主要依據，業績補償指標遠低于評估預測數的原因及合理性，并充分評估相關業績承諾安排是否與標的資產高估值情況相匹配，是否有利于保障上市公司利益；（4）結合本次對價支付方式以及交易對方信用和資產狀況，說明交易對方是否具備履行補償義務的能力。
3、公告披露，本次交易設置股權回購條款，如新華錦集團無法確保海正石墨于 2025年12月31日前取得全部所有必需資質證照并具備開工條件，則公司有權要求新華錦集團回購標的公司100%的股權。請公司結合前述問題和股權回購條款，說明本次交易是否構成對控股股東的財務資助。
請你公司全體董事、監事和高級管理人員勤勉盡責，認真落實本工作函要求，于收到本函件起5個交易日內書面回復我部，并按要求履行信息披露義務。
特此公告。
山東新華錦國際股份有限公司
董 事 會
2023年6月28日
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