證券代碼：301152證券簡稱：天力鋰能公示序號：2023-050

我們公司及股東會全體人員確保公告內容的實際、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、境外投資簡述

新鄉天力鋰能有限責任公司（下稱“天力鋰能”或“企業”）與成都瑞航優雅新材料科技有限公司（下稱“成都市瑞航”）簽訂了《股權轉讓協議》，天力鋰能以人民幣1元/注冊資金轉讓成都市瑞航所持有的雅安市海藍色新材料科技有限公司（下稱“雅安市海藍色”或“標的公司”）4,950萬余元注冊資金（在其中支付現金選購實繳注冊資本19,476,480元，以企業自籌資金擔負補交注資責任30,023,520元）。

近日，企業實現了以上股權變更登記辦理手續，公司現階段擁有雅安市海藍色55%股份，雅安市海藍色將列入企業合并報表范圍。

依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司重大資產重組管理辦法》和《新鄉天力鋰能股份有限公司章程》等有關規定，本次交易不用提交公司股東會和股東大會審議。本次交易不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

二、交易對象詳細介紹

公司名字：成都市瑞航優雅新材料科技有限公司

統一社會信用代碼：91510104MA675MPL2E

法人代表:李垂禎

企業類型:有限公司(個人獨資)

企業注冊地址:四川省成都市錦江區走馬街39號一層

主營:一般項目:新型材料技術推廣服務;技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用;程序開發(除依法須經批準的項目外,憑企業營業執照依規獨立許可項目)。

三、投資方向基本概況

（一）基本概況(公司變更前)

企業名字：雅安市海藍色新材料科技有限公司

統一社會信用代碼：91511824MA68DRQM5B

企業類型：別的有限公司

法人代表:李垂禎

注冊資金：90,000,000元

創立日期：2021年1月28日

公司注冊地址:四川省雅安市石棉縣東大街五段918號

業務范圍：一般項目:新型材料技術推廣服務;技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用;新興能源項目研發;化工新材料產品研發;電池制造;電池銷售;高純石墨及碳素制品生產制造;高純石墨及碳素制品市場銷售;汽車零部件五金交電生產制造;光伏設備及電子器件市場銷售;電子專用材料生產制造;電子專用材料市場銷售;新能源車廢舊動力蓄電池回收利用(沒有危險廢棄物運營);網絡資源回收利用項目研發(除依法須經批準的項目外,憑企業營業執照依規獨立許可項目)。

（二）基本概況（公司變更后）

企業名字：雅安市海藍色新材料科技有限公司

統一社會信用代碼：91511824MA68DRQM5B

企業類型：別的有限公司

法人代表:劉軍

注冊資金：90,000,000元

創立日期：2021年1月28日

公司注冊地址:四川省雅安市石棉縣東大街五段918號

業務范圍：一般項目:新型材料技術推廣服務;技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用;新興能源項目研發;化工新材料產品研發;電池制造;電池銷售;高純石墨及碳素制品生產制造;高純石墨及碳素制品市場銷售;汽車零部件五金交電生產制造;光伏設備及電子器件市場銷售;電子專用材料生產制造;電子專用材料市場銷售;新能源車廢舊動力蓄電池回收利用(沒有危險廢棄物運營);網絡資源回收利用項目研發(除依法須經批準的項目外,憑企業營業執照依規獨立許可項目)。

關聯性狀況：本次交易前，雅安市海藍色以及公司股東、執行董事、公司監事、高管人員與公司及公司控股股東、控股股東、持有公司5%之上股權股東、執行董事、公司監事及高管人員都不存有關聯性。

是否為失信執行人：并不屬于失信執行人

（三）本次交易后，雅安市海藍色的股本結構轉變如下所示：本次交易前公司股權結構

本次交易后公司股權結構

（四）截至2023年3月31日經審計的關鍵經營情況

企業：元

天健會計師事務所（特殊普通合伙）湖北省分所已對于該信息進行財務審計，并提交了財務審計報告（天健鄂審[2023]138號）。

（五）標的公司評定辦理備案狀況

成都天健興業銀行資產報告評估有限責任公司出示《新鄉天力鋰能股份有限公司擬收購雅安天藍新材料科技有限公司股權所涉及的雅安天藍新材料科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（天興評報字[2023]0960號），此次評價方法采用資產基礎法，評價結果選用資產基礎法評價結果。截止到評定標準日2023年3月31日，雅安市海藍色凈資產賬面價值4,846.94萬余元，評估值4,898.61萬余元，評估增值51.67萬余元，投入產出率1.07%。

四、項目基本情況

雅安市海藍色企業已備案年產量5萬噸級磷酸鐵新項目，該項目總投資額大約為3.5億人民幣，選用分期建設方式，已經建成的項目一期籌建生產能力為年產量2萬噸級磷酸鐵。

五、股權轉讓合同主要內容

《股權轉讓協議》關鍵條文如下所示：

招標方（股份出讓方）：成都市瑞航優雅新材料科技有限公司

承包方（股份購買方）：新鄉天力鋰能有限責任公司

由于：

1、招標方為雅安市海藍色新材料科技有限公司（下稱“標的公司”“企業”）股東，總計擁有標的公司55.00%股份。

2、承包方擬轉讓招標方總計所持有的標的公司55.00%股份（下稱“此次項目投資”）。

第一條界定

1.1除非是本協定前后文中還有另外界定，下列詞語在合同中具備如下所示界定：

看漲期權：手指甲方總計所持有的標的公司55.00%的股份。

標準日：即為執行此次并購由雙方協商一致后指定的明確標底財務狀況的標準日，即2023年3月31日。

起效日：指本協定第十條所規定的起效標準所有獲得滿足的日期。

交收日：指標值的財產產權過戶至我方戶下之日，則在工商行政管理機關進行看漲期權轉讓工商變更之日。

此次并購進行日：手指甲方持有的標的公司55.00%的證券登記在承包方戶下,且招標方接到承包方收取的所有溢價增資之日，付款方式為現錢及銀行匯票。

緩沖期：指從財務審計標準日（沒有當日）至交收日（含當日）期間。

第二條此次回收

2.1多方確定，看漲期權為招標方總計所持有的標的公司55.00%的股份，在其中相匹配出資額4,950萬余元，實繳出資額1,947.648萬余元，看漲期權做價為1,947.648萬余元，此次收購具體實施方案為：

2.2.1承包方根據現金結算的形式選購招標方合理合法所持有的標的公司總計55.00%的股份。

2.2.2招標方需在本協定實施后5個工作日日內運行股份過戶手續，并需在本協定實施后不遲于30個工作日日內進行交收（則在工商行政管理機關進行看漲期權轉讓變動），但是因為承包方緣故推遲進行除外。

2.2.3乙方位每個關聯方現金結算狀況詳細如下：

2.2此次回收結束后，承包方將會擁有標的公司55.00%的股份。

此次注資后雅安市海藍色新材料科技有限公司公司股權結構如下所示：

2.3看漲期權交收后，我方有權利將候選人改制標的公司股東會和職工監事，經理由股東會聘用。

第四條看漲期權交收

4.1招標方允許在合同起效之日起30日內將看漲期權產權過戶至我方戶下，承包方催促招標方申請辦理對應的股權變更登記相關手續。

4.2多方允許，自交收日起，承包方即具有與看漲期權有關的一切權利、利益自己的利益，擔負看漲期權風險及相關的一切責任與義務。

4.3承包方應最遲于看漲期權交收后30個工作日日內以自籌經費方式向甲方一次性支付現溢價增資。

4.4多方允許，為執行此次項目投資看漲期權的交收，多方將緊密配合并制定一切必須的行為。

4.5看漲期權交收后，多方應促進標的公司依照相關法律法規的相關規定及證監會、交易所的規定不斷完善其有關運營管理制度。

第五條期間損益

5.1多方允許，標的公司在緩沖期經營所形成的損益表由此次收購后標的公司公司股東按占股比例具有。

第六條債務及人員分配

6.1此次回收承包方選購的看漲期權為標的公司55.00%的股份，標的公司自主的法人地位并不會因此次回收而變化，因而標的公司依然會單獨具有和擔負其獨特的債權和債務。

若因相關法律法規規定或因為標的公司已簽訂的一切合同書、約定書規定，使之承擔向第三方通告此次并購事宜責任的，則標的公司需在承包方公示此次并購事宜時向第三方執行通知義務。依據標的公司簽訂的一切合同書、協議書的承諾，此次回收如果需要得到債務人或其它第三方贊同的，招標方應保證此次回收已經獲得債務人或其它第三方的允許。

6.2此次收購看漲期權為標的公司55.00%的股份，不屬于標的公司的人員安置事宜。標的公司現有員工依然與隸屬各用人公司持續保持原來勞務關系，并不能因此次回收產生勞動關系變動、解除或終止。交收日后，標的公司全部員工工資、社保費、社會保險費用等工資薪金花費仍再次對其原隸屬各用人公司擔負。

第八條稅金

8.1多方允許按中國法律、法規的規定分別擔負由此次購買個人行為所形成的依規應繳稅金。

8.2不管此次購買是不是進行，任一方因此次回收而引起的全部成本和支出（包含付給稅務顧問、侓師、財務審計等中介服務費用支出），應當由產生該等費用和支出的一方自主付款。

第九條本協定的建立、起效

9.1本協定自雙方蓋公章及法人代表簽字確認創立，并于下列條件所有達到之日起開始起效：

9.1.1標的公司股東大會已準許此次公司股權轉讓，從而形成書面形式決定文檔。

9.1.2招標方已執行內部結構審批流程從而形成準許此次公司股權轉讓的決議文檔。

9.1.3承包方已執行內部結構審批流程從而形成準許此次公司股權轉讓的決議文檔。

9.2本協議簽訂后30個工作日日內，若因第9.1條之任一起效標準不成就造成本協定沒法生效，雙方均有權利停止此次項目投資，且不可追責對方法律依據。

此次項目投資停止的，協議書多方依然會遵循分別有關此次項目投資中獲得的許多多方保密資料的保密義務。

如果出現了第9.1條的規定的起效標準不可以在多方承諾或預訂時限內達到或滿足的情況，多方可溝通協商，按本政府機構標準的或相關法律法規要求的方法和具體內容，對此次收購方案進行調整、調節、填補、健全，并促進合同補充協議的簽定。

六、境外投資和簽署股權轉讓協議對企業的危害

此次簽署股權轉讓協議獲得雅安市海藍色55%股份，有利于為控股子公司四川天力鋰能有限責任公司將來的原料采購給予配套方案，提高企業將來運營收入和利潤。本項目執行對企業2023年度經營效益不容易產生不利影響，但是對企業未來市場拓展及經營效益將產生一定的影響。

七、風險防范

1.本前期工作籌備與建設期內，受限于各個方面可變性要素，可能出現無法按照計劃進展開展的風險性；

2.項目運營管理期內受我國產業鏈、稅款等宏觀經濟政策轉變危害，可能出現盈利未達預想的風險性。

八、備查簿文檔

1.《股權轉讓協議》；

2.《審計報告》

3.《資產評估）。

特此公告。

新鄉天力鋰能有限責任公司股東會

2023年6月16日