（上接30版）

單位：萬元

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注：上述數據行業經審計。

國盛電力主要從事增量配電網的運營業務。2022年底，公司主要資產包括貨幣基金和其他應收賬款，其中貨幣基金主要是保證金形成的其他貨幣基金；其他應收賬款主要是國盛電力與上海華諾股權投資基金管理有限公司之間的貸款余額。到目前為止，上述交易已全部結算。

2022年底，國盛電力負債主要是日常經營過程中形成的應付員工工資等應付款，金額相對較小。

2)利潤表數據

國盛電力2022年尚未開展業務，營業收入為0萬元，營業成本為0萬元，凈利潤為-21.70萬元。

(5)國盛電力投入運營后的預期運營情況

國盛電力主要從事赤峰高新區東山工業園區、巴林右旗工業園區、通遼經濟技術開發區高新技術工業園區增量配電網業務，總供電規劃面積62.92平方公里，預計2023年8月、9月取得電力營業執照（供電）。取得電力營業執照(供電)后，國盛電力可在園區內開展增量配電網業務，完成66kV電站及配套線路建設。園區變電及配套設施建設完成后，根據供電規劃面積計算，國盛電力有望為園區客戶提供52.78億千瓦時（其中：赤峰高新區東山工業園區17.6億千瓦時、巴林右旗工業園區6.19億千瓦時、通遼經濟技術開發區28.99億千瓦時）、供電營業年總收入約12.55億元，外購電收入10.45億元，配售電收入2.1億元。

4、廣星配售電

(1)基本情況

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注:廣星配售電已經履行了減資程序，其原股東國網內蒙古東部電力綜合能源服務有限公司以0元的價格減少了其認繳的注冊資本8000萬元(實繳金額為0)。減資完成后，國盛電力銷售有限公司持有廣星配售電的股權由51%變更為85%，2023年6月9日辦理了工商變更登記手續。

(2)業務模式和主要客戶

廣星配電主要從事奈曼旗工業園區17.11平方公里增量配電網運營業務和風電站、光伏電站開發運營業務，其中光伏電站、風電站項目分別為“奈曼旗工業園區增量配電網300mW分布式光伏發電項目”和“奈曼旗工業園區增量配電網37mW分散風電項目”。

廣星配電增量配電網業務模式如下:廣星配電以增量配電網為載體，緊密連接電源側(即“奈曼旗工業園區增量配電網300MW分布式光伏發電項目”和“奈曼旗工業園區增量配電網37MW分散式風電項目”)和負荷側(即奈曼旗工業園區用電企業)。將電力直接銷售給供電范圍內工業園區的用電客戶。

廣星配電風電站、光伏電站開發經營業務模式如下：廣星配電風電站、光伏電站（即“奈曼旗工業園區增量配電網300MW分布式光伏發電項目”、“奈曼旗工業園區增量配電網37MW分散風電項目”）利用自然風能、太陽能通過發電設備生產電力，生產電力進入廣星配電增量配電網，銷售奈曼旗工業園區客戶的電力。

廣星配售電采用直銷模式，即廣星配售電按月出具電量和電費結算單，用電客戶確認后雙方結算。

2022年，廣星配售電對主要客戶的銷售如下：

單位：萬元

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(3)經營資格

對于增量配電網業務，廣星配電已于2021年4月取得電力營業執照(供電)(證書編號:3420521-00349)。

對于風力發電站和光伏發電站的開發運營，2022年3月完成了能源主管部門備案；2022年1月，在建的“奈曼旗工業園區增量配電網37MW分散風電項目”獲得了能源主管部門的批準。

(4)主要財務數據

1)資產負債表數據

截至2022年12月31日，廣星配售電的資產負債數據如下：

單位：萬元

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注：上述數據行業經審計。

廣星配電主要從事風力電站、光伏電站的增量配電網運營和開發運營。2022年底，公司資產主要為固定資產和在建項目，其中固定資產主要為調度自動化設備、變壓器、高壓開關柜、綜合自動化系統、輸變電線路等與增量配電網業務相關的輸配電設備；在建項目主要為在建奈曼旗廣星37MW分散風電項目和奈曼旗工業園區220KV變電站項目（增量配電網業務配套設施）。

2022年底，廣星電力配售負債主要為奈曼旗廣星37MW分散風電項目、園區配套設施建設項目和專有設備采購，公司按合同約定的支付條件和竣工進度支付項目和設備采購款。

2)利潤表數據

2022年，廣星配售電營業收入為293.36萬元，營業成本為550.82萬元，凈利潤為-406.88萬元。

(5)風力電站、光伏電站、增量配電網業務全部投入運營后的預期運營情況

“奈曼旗工業園區增量配電網300MW分布式光伏發電項目”已于2022年3月完成能源主管部門備案，預計2023年下半年開工建設，“奈曼旗工業園區增量配電網37MW分布式風電項目”已于2022年7月開工建設，2023年1月投入運營，2023年3月實現全容量并網。

對于增量配電網業務，截至目前，玻璃纖維產業園和新材料循環經濟產業園西區已建成5.61平方公里的供電設施建設，主要為玻璃纖維企業和內蒙古興固科技有限公司供電，其余新材料循環經濟產業園和蒙古中醫藥科技產業園（總面積11.50平方公里）供電設施正在建設中。

上述風電站、光伏電站項目并網、增量配電網全部建成后，預計廣星配電收入約6.16億元，其中外購電收入約4.26億元，配售電收入約8.562萬元；“奈曼旗工業園區增量配電網300mW分布式光伏發電項目”、“奈曼旗工業園區增量配電網37MW分散式風電項目”發電收入約1.04億元。

5、旺天新能源

(1)基本情況

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(2)業務模式和主要客戶

旺天新能源主要從事風電站和光伏電站的開發和運營。其主要業務項目為“開發區50mW分散風電項目”和“通遼經濟技術開發區屋頂分布式光伏試點項目（33.37mW）”。風電站、光伏電站開發經營業務模式如下：項目公司經營風電站、光伏電站利用自然風能、太陽能通過發電設備生產電力，生產電力進入電網公司指定網點，實現電力交付銷售，電網公司每月發布電力和電力結算表，項目公司確認電網公司結算。

旺天新能源采用直銷模式，即項目公司直接向電網公司銷售電力產品。

2022年，旺天新能源對主要客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

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(3)經營資格

旺天新能源全資子公司通遼匯集新能源開發有限公司開發運營的“開發區城市50mW分散風電項目”已取得電力營業執照(發電)(證書號:1020521-01100)。并于2021年12月實現全容量并網；王天新能源全資孫公司通遼匯集太陽能科技有限公司籌建的“通遼經濟技術開發區屋頂分布式光伏試點項目”已于2022年9月完成能源主管部門備案，可免征電力營業執照(發電)。

(4)主要財務數據

1)資產負債表數據

截至2022年12月31日，旺天新能源資產負債數據如下：

單位：萬元

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注：上述數據行業經審計。

旺天新能源主要從事風電站、光伏電站的開發經營， 2022年底，公司資產主要由固定資產、其他流動資產、貨幣資金和應收賬款組成，固定資產主要是風力發電機、主變壓器、無功補償裝置、塔、架空線路等與“開發區城市50mW分散風電項目”相關的風力發電、電力變配和傳輸設備；其他流動資產主要是公司要扣除的增值稅進項稅；貨幣資金主要是銀行存款和銀行承兌匯票保證金形成的其他貨幣資金；應收賬款主要是公司向國網內蒙古東部電力有限公司銷售電力產生的應收賬款。

2022年底，旺天新能源負債主要為長期應付款、其他應付款、一年內到期的非流動負債和應付票據。其中，長期應付款和一年內到期的非流動負債主要是指公司應向華夏金融租賃有限公司支付金融租賃售后回租款；其他應付款是旺天新能源與原股東之間的資本拆遷貸款。到目前為止，上述交易已結清；應付賬單主要是公司收集新能源50mW分散風電項目建設需要開具的銀行承兌賬單。到目前為止，旺天新能源還沒有到期的應付賬單。

2)利潤表數據

2022年，旺天新能源營業收入5.139.07萬元，營業成本2.080.36萬元，凈利潤1.449.87萬元。

(5)旺天新能源開發運營的所有風力電站和光伏電站投入運營后的運營情況

旺天新能源開發運營項目包括“開發區50mW分散風電項目”和“通遼經濟技術開發區屋頂分布式光伏試點項目(33.37mW)”

2021年12月，“開發區城區50mW分散風電項目”實現全容量并網；

2)“通遼經濟技術開發區屋頂分布式光伏試點項目(33.37MW)” 能源主管部門備案已于2022年9月完成，目前正處于設計階段，尚未開工建設。

“通遼經濟技術開發區屋頂分布式光伏試點項目(33.37MW)”投入運營后，旺天新能源預計年上網電量為2.1萬千瓦時，年營業收入約為5.8萬元。

6、廣星發電

(1)基本情況

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(2)業務模式和主要客戶

廣星發電主要從事風電站和光伏電站的開發和運營。其主要業務項目為奈曼旗廣信發電有限公司“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目”（總容量305mW，其中：集中光伏85mW、集中風電220MW)。其商業模式如下：風電站、光伏電站利用自然風能、太陽能通過發電設備生產電力，生產電力進入廣星配電運營配電網，實現電力交付和銷售，廣星配電按月發布電力和電力結算表，廣星發電確認后由廣星配電結算。

廣星發電采用直銷模式，即廣星發電直接向廣星銷售電力產品，其終端客戶為奈曼旗工業園區的電力客戶。

2022年底，廣星發電處于籌備階段，尚未對外銷售。后續終端的主要客戶是奈曼旗工業園區的用電客戶。

(3)經營資格

2022年11月，“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目”中的85MW集中式光伏備案；220MW集中式風電已于2022年11月在自治區能源局網站上公布，預計2023年6月底完成審批。

(4)主要財務數據

1)資產負債表數據

截至2022年12月31日，廣星發電的資產負債數據如下：

單位：萬元

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注：上述數據行業經審計。

2022年底，廣星發電的資產是日常經營過程中的貨幣資金等流動資產，金額相對較小。

2022年底，廣星發電負債為其他應付款項，主要是廣星發電及其原股東車志鵬之間的資金拆遷貸款。截至目前，上述交易資金已全部結清。

2)利潤表數據

2022年，廣星發電未實現營業收入，營業成本為0萬元，凈利潤為-1.79萬元。

（5）廣星發所有電開發運營項目投入運營后的運營情況

在廣星發電開發運營的“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目”和“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目”中，預計220mW集中風電項目將于2023年9月開工建設。上述兩個項目投入運營后，年上網電量預計為8.87億千瓦時，年營業收入約2.29億元。

7、東山新能源

(1)基本情況

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(2)業務模式和主要客戶

東山新能源計劃從事風電站、光伏電站的開發運營業務，其業務模式如下：風電站、光伏電站利用自然風能、太陽能通過發電設備生產電力，生產電力進入國盛電力運營配電網，實現電力交付銷售，國盛電力每月發布電力和電力結算表，東山新能源確認國盛電力結算。

東山新能源采用直銷模式，即東山新能源直接向國盛電力銷售電力產品，其終端客戶為赤峰高新區東山工業園區和巴林右旗工業園區的電力客戶。

2022年底，東山新能源尚未成立，目前正處于投資狀態。后續客戶為國盛電力，其終端客戶為赤峰高新區東山工業園區和巴林右旗工業園區的電力客戶。

(3)經營資格

截至目前，東山新能源尚未開展運營，未來將根據發電項目指標的確定情況辦理相關資質。

(二)標的公司所在行業的市場規模及其市場份額

1、標的公司主營業務

(1)增量配電網“發配售一體化”業務

配電網是指由架空線路、電纜、塔、配電變壓器、隔離開關、無功補償器和一些輔助設施組成的網絡，原則上是指110kV及以下電壓等級電網和220kV及以下電壓等級工業園區（經濟開發區）等局域電網。增量配電網是新增的配電網，是指除國家電網、南方電網、蒙西電網等地方電力公司外的存量配電資產視為增量配電網。

增量配電網“發配售一體化”是指在配電網運營中同時提供發電、配電、銷售業務的商業模式。

本次購買的7家目標公司中：

①國盛電力從事增量配電網業務，供電區包括赤峰高新區東山工業園區、巴林右旗工業園區、通遼經濟技術開發區高新技術工業園區等3個工業園區，總供電規劃面積62.92平方公里。

②東山新能源作為國盛電力運營增量配電網的配套發電側，擬從事風電、光伏發電業務，尚未開展運營。

③廣星配售電主要從事增量配電網及其配套發電側業務，包括：

A 增量配電網業務：廣星配電供電區主要為奈曼旗工業園區，供電規劃面積為17.11平方公里。目前，玻璃纖維工業園區和新材料循環經濟工業園區西區5.61平方公積范圍內的電力企業，其余規劃區域的電力設施正在建設中；

B 配套發電側業務:“奈曼旗工業園區增量配電網300MW分布式光伏發電項目”(預計2023年下半年開工)、“奈曼旗工業園區增量配電網37MW分散風電項目”(2022年7月開工建設，2023年3月實現全容量并網)是廣星配電增量配電網業務的發電側業務。

④奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目(預計2023年9月開工建設，總容量305MW，其中集中光伏85MW)、集中風電220MW)是廣星配售電增量配電網業務的發電側業務。

(2)風力發電、光伏發電業務

在本次購買的7家目標公司中，風力發電和光伏發電業務包括：

①“科爾沁區金麒麟新能源研發運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目”由通遼金麒麟建成；

②遼寧金麒麟建成的“奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目”和“科爾沁區屋頂37.79mW分布式光伏試點項目”；

③旺天新能源建成的“開發區50mW分散風電項目”和“通遼經濟技術開發區屋頂分布式光伏試點項目(33.37mW)”。

2、新能源電力產業發展概況

目標公司的主要業務是增量配電網、風力發電、光伏發電自主電站等新能源領域的運營。其電力產業是國民經濟的重要基礎產業，是國民經濟發展戰略中的重點產業和領先產業。隨著“碳中和”時代的號召和電力市場化改革，以風電和光伏發電為代表的新能源發電將朝著高效、節能、環保的方向快速發展。

(1)新能源電力行業相關支持政策

2015年，國家發改委能源研究所發布的《中國2050年高比例新能源發展情景與路徑研究》指出，到2050年，一次性能源供應量為34億噸標準煤，新能源占62%，逐步擺脫對化石能源的依賴。

2016年，國家發展和改革委員會和國家能源管理局發布了《有序開放配電網業務管理辦法》，鼓勵社會資本投資、建設和運營增量配電網，通過競爭創新為用戶提供安全、方便、快速的供電服務。隨著配電網自動化行業市場開放程度的不斷提高，目標公司的增量配電網運營業務將迎來發展機遇。

“十四五”是碳達峰的關鍵時期和窗口期。《國民經濟社會發展十四五規劃綱要》也對非化石能源消費比例提出了明確要求。根據相關要求，2022年6月1日，國家發改委、國家能源局等9個部門聯合發布了《十四五可再生能源發展規劃》，設定了以下目標:2025年可再生能源年發電量達到3.3萬億千瓦時左右，“十四五”期間發電量增量占全社會用電量增量的50%以上，風電和太陽能發電量翻了一番。目前，我國進一步明確提出了“2030年前努力達到二氧化碳排放峰值，2060年前實現碳中和”的目標。我國電力結構將繼續優化，綠色發電比例將繼續上升，有序促進綠色低碳發展。

(2)風電和光伏發電市場規模

根據國家能源局發布的2022年全國電力行業統計，截至2022年12月底，全國累計發電裝機容量達到25.6億千瓦，較去年新增發電裝機容量達到1.87億千瓦，同比增長7.8%。在五種發電方式中，僅風電和光伏發電的裝機容量同比增長率高于平均水平，分別為11.2%和28.1%。

2013-2022年，全國風電累計裝機容量及同比增長率如下圖所示：

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數據來源：中國電力企業聯合會、國家能源局

根據國家電力企業聯合會和國家能源局的數據，國內風電裝機容量從2013年的76.52GW增長到2022年的365.44GW，年復合增長率達到18.97%，實現了快速增長。2022年，全國風電裝機容量約3.7億千瓦，同比增長11.25%，占全國發電裝機容量的14.25%。未來，在不斷出臺和完善風能相關產業政策的背景下，風電市場發展潛力巨大，風電市場規模將進一步提高。

2013-2022年，全國風電新增裝機容量及同比增長率如下圖所示：

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數據來源：中國電力企業聯合會、國家能源局

從風電新增裝機容量口徑來看，2022年進入風電平價元年，2020年受風電補貼到期影響、2021年風電新增裝機容量快速增長，2020年達到72.11GW，創歷史新高，2021、2022年分別回落到47.57GW、37.62GW。未來，風電裝機規模有望在不斷完善風電產業政策的基礎上繼續增長。

2013-2022年，全國光伏發電累計裝機容量及同比增長率如下圖所示：

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數據來源：中國電力企業聯合會、國家能源局

根據國家電力企業聯合會和國家能源局的數據，2013年國內光伏發電裝機容量從15.89GW增長約25倍至2022年392.61GW，年復合增長率高達42.81%，呈現快速發展趨勢。2022年，光伏發電裝機容量約3.9億千瓦，同比增長28.07%，占全國發電裝機容量的15.31%。隨著技術創新和光伏電站建設成本的大幅下降，有助于實現廉價互聯網和持續利潤。未來，光伏發電將成為具有成本競爭力、可靠性和可持續性的電源，在市場因素的推動下進入新的發展階段，開辟更大的市場空間。

2013-2022年，全國光伏發電新增裝機容量及同比增長率如下圖所示：

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數據來源：中國電力企業聯合會、國家能源局

自2020年以來，受國家光伏產業補貼和財政支持政策的影響，光伏裝機容量大幅回升，導致近三年中國光伏市場再次實現顯著增長。2020年至2022年，我國光伏發電新增裝機容量分別為48.20GW、54.93GW、87.41GW分別為81.75%、13.96%和59.13%。2023年1月至4月，我國光伏發電新增裝機容量為48.31GW，同比增長186.20%，CPIA預測2023年我國光伏新增裝機容量為95GW -120GW。按1-4月裝機量計算，預計2023年全年裝機規模將超出預期。光伏發電已成為我國裝機規模僅次于火電的第二大電源。在強勁需求的驅動下，光伏發電有望實現持續快速增長。

(3)增量配電網業務的發展

2015年3月，中共中央、國務院關于進一步深化電力體制改革的若干意見(中發)〔2015〕9)“鼓勵社會資本投資配電業務。探索社會資本投資配電業務的有效途徑，符合促進配電網建設發展、提高配電運營效率的要求?！?/P>

2016年10月，國家發展和改革委員會、國家能源管理局發布了《有序開放配電網業務管理辦法》，提出通過競爭創新，有序開放配電網業務，鼓勵社會資本投資、建設和運營增量配電網，為用戶提供安全、方便、快速的供電服務?！翱刂浦虚g”是指加強政府監督，實施政府定價，確保電網公平開放，市場公平交易，有利于更好地實現電網科學規劃，發揮電網規模效益，提高管理效率，避免拆分改革，增加大量管理成本和協調成本；“開放”是指市場開放準入，引入競爭，開放用戶選擇，形成多買多賣的市場格局，價格由市場形成，發揮市場資源配置的決定性作用。

2021年3月，內蒙古自治區能源局發布《關于進一步深化增量配電業務改革的通知》，明確增量配電網與自治區級電網公司具有平等的市場主體地位，均為公用電網企業，并賦予增量配電網規劃參與權、市場交易權、電源接入泉、結算權、調度權、計量管理權、獨立決策權等七項權利。為推進增量配電業務項目提供了詳細有力的依據和參考。

由此可見，作為一種新型的電力系統，增量配電業務的推出具有重要意義：1）引導社會資本廣泛參與配電網的投資和運營，促進配電網的快速建設和發展，滿足社會的快速增長和各種用電需求；2）引進配電網運營領域的競爭對手，采取專業的管理措施振興大量沉淀的配電網資產，并通過市場競爭提高全社會配電網的運營效率；3）鼓勵社會資本擴大和創新增量配電業務，豐富增值服務內容，提高終端用戶的能源管理水平。

自2016年國家啟動增量配電業務試點改革以來，經過近6年的努力發展，國家發展和改革委員會和國家能源局完成了5批483個試點項目的批準，其中24個因規劃沖突被取消，459個試點項目實際公布。截至2022年11月，已有204個試點項目獲得電力營業執照（供電），其中，目標公司已取得電力營業執照(供電)。

在上述公布的試點項目中，目標公司有赤峰高新區東山工業園區、巴林右旗工業園區、通遼經濟技術開發區高新技術工業園區、奈曼旗工業園區四個試點項目，其中：目標公司廣星配售電力于2021年4月取得電力營業執照（供電）（證書號：3420521-00349），赤峰高新區東山工業園區、通遼經濟技術開發區預計2023年8月取得電力營業執照（供電），巴林右旗工業園區預計2023年9月取得電力營業執照(供電)。

綜上所述，未來中國將逐步實現電力零碳化和燃料零碳化，新能源的比例將繼續增加。隨著產業支持政策的優化和市場規模的快速增長，目標公司的增量配電網業務、風電和光伏發電業務將受益于快速發展。

3、目標公司在行業中的競爭地位

(1)目標公司的市場份額

①增量配電網“發配售一體化”業務

如上所述，目前目標公司擁有4個增量配電網試點項目，占全國試點項目總數的0.87%。到2023年9月，目標公司將獲得4個電力營業執照（供電），占已取得電力營業執照（供電）的增量配電網試點項目的近2%。

經查詢公開披露，國內上市公司尚未以增量配電網業務為主營業務。

②風電、光伏發電業務

截至2022年12月31日，目標公司風電場均位于內蒙古自治區，目標公司風電裝機容量在蒙東地區的市場份額如下：

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與同行業可比公司立新能源相比(001258).SZ），截至2022年底，風電裝機容量621MW、光伏裝機容量630mW，分別占新疆風電和光伏裝機規模市場份額的2.38%、4.34%。

由于本公司擬收購的目標公司均于2019年后成立，成立時間短，電站建設周期長，目前已建成的裝機容量較小。截至2022年12月31日，目標公司擬建風電機組容量為52mW，擬建光伏機組容量為371.16mW。上述項目建成后，將進一步增加公司風電裝機規模，增強公司盈利能力，提高公司知名度和市場競爭力。

(2)標的公司與競爭對手的比較

根據中國證監會《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》，目標公司主要從事增量配電網運營、風力發電、光伏發電自主電站開發運營等新能源領域。

①增量配電網“發配售一體化”業務

經查詢公開披露，國內沒有以增量配電網業務為主營業務的上市公司。同時，由于同一供電業務區只能有一家公司擁有配電網管理權，因此在特定區域內沒有競爭對手。

②可再生能源發電行業是國有企業相對集中的領域。相關行業目標公司的競爭對手主要分為三類：第一類是以行業領導者為代表的大型國有發電企業。第二類是地方國有能源企業，是地方能源供應和優化能源結構的重要貢獻者，在地方新能源發電行業也占有重要的市場份額。第三類是以民營企業為代表的新能源發電企業，目標公司屬于這一類?？稍偕茉措娬镜耐顿Y和運營屬于資本密集型行業，對企業的財務實力要求較高。因此，大型國有企業具有較強的競爭優勢。然而，民營企業也通過資本市場融資平臺，依靠自身靈活的機制、強大的執行力和一定的市場份額。

目前，在a股上市公司中，只有立信能源主要從事風力發電和光伏發電項目的投資、開發、建設和運營。目標公司與立信能源的基本情況如下：

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立信能源成立于2013年，風力發電和光伏發電項目投資、開發、建設和運營時間較長。因此，已投入生產的裝機容量和性能規模相對較大。目標公司主要從事內蒙古自治區增量配電網運營、風力發電、光伏發電自主電站開發運營業務，內蒙古自治區光照良好，風力自然條件好，市場需求強勁，產業政策支持，隨著目標公司生產裝機容量、運營經驗和能力，未來盈利能力將大大提高。

(3)目標公司的競爭優勢和劣勢

1）競爭優勢

①增量配電網一體化優勢

增量配電網以工業園區為基礎，利用工業園區供電邊界清晰、用電負荷集中的先天優勢，使工業園區配電設施利用效率高，投資回報快。通過直接接入增量配電網中的新能源項目，可以快速、有效、大大降低企業用電價格，提高配電網中企業的市場競爭力，提高企業綠色用電比例，實現園區綠色低碳發展。同時，新能源接入電價蕭條效應，為地方政府投資提供強有力的支持，將吸引企業加快投資，形成新的電力負荷，增加新能源發電側安裝規模，構建電力側、網絡側、用戶側協調發展，相互刺激綠色電力應用新生態的發展。

②區位資源優勢

內蒙古自治區位于中國北部，主要是高原地貌，大部分地區海拔1000米以上。內蒙古自治區10米、50米高度可開發利用的風能儲量分別為1.01億千瓦、2.02億千瓦，占全國儲量的40%，居全國第一；根據全國陸地70米高層平均風速數據，內蒙古中東部年平均風速達到7.0米/秒，部分地區甚至達到8.0米/秒以上，大部分地區年平均有效風能密度為150-200瓦/平方米。全國年平均風速和風功率密度排名第一。內蒙古自治區太陽能資源豐富，太陽能年總輻射量為1342～1948kWh/㎡年日照時間在2600之間～在3400h之間，大部分地區被列為我國I類太陽能資源區。內蒙古自治區太陽能資源豐富，太陽能年總輻射量為1342～1948kWh/㎡年日照時間在2600之間～在3400小時之間，大部分地區被列為中國的I類太陽能資源區。目前，目標公司經營的風電場和光伏電站主要位于內蒙古自治區，因此目標公司經營的電站具有明顯的區位優勢。

③管理團隊的優勢

丁閔先生自 2016 多年來，我們開始關注增量配電網運營、風力發電、光伏發電等新能源產業的發展，對新能源產業有深刻的了解和業務發展能力，積累了豐富的新能源管理經驗；此外，在多年的經營過程中，丁敏先生在相關目標公司培訓了專業的優秀發電、配電和供電管理團隊，具有豐富的經驗，然后逐步建立完善、成熟、高效的生產經營管理體系，可以有效保證項目的發電安全和經濟效益。這些經驗是連續的，現有的業務管理經驗可以快速應用到新項目的業務中。一旦新項目建成，無論是在人員配備還是技術支持方面 所有其他方面都能快速響應。

④分散發電項目的優勢

傳統的集中式發電站需要依靠遠距離大功率輸電線路，而遠距離大功率輸電線路增加了電網系統性事故的可能性。目標公司發電項目采用分散模式，具有輸配電損耗低、附加輸配電成本低、土建安裝成本低等優點，可幫助企業有效降低施工成本。在清潔能源豐富的地區，國家政策鼓勵建設分散的清潔能源項目，促進當地清潔能源消耗，有效解決高棄風棄電問題。目標公司項目位于內蒙古自治區東部，生產的電力直接融入蒙東電網，直接在當地消費，不僅可以避免遠程傳輸的不穩定，而且可以提高電力系統的安全性和電力傳輸的便利性。

2）競爭劣勢

電力行業是一個資本密集型行業，需要持續的資本投資來保持發展?？稍偕茉措娬镜慕ㄔO具有一次性投資規模大、回收周期長的特點。企業的財務實力是決定其擴張的重要因素。缺乏足夠的財務支持將限制公司的業務發展速度，影響公司利潤水平的提高。自成立以來，目標公司的資金來源主要是股東資本和銀行貸款，融資渠道相對狹窄，融資成本較高。與大型國有發電企業相比，公司的資本實力仍存在差距。目標公司通過本次收購并入上市公司，有利于開辟資本市場融資渠道，對未來發展具有重要意義。

(三)擬收購的標的資產具有核心競爭力和可持續盈利能力

1、目標公司的核心競爭力

目標公司在促進中國節能減排、保障國家能源供應、促進經濟社會發展、緩解環境壓力等方面發揮了重要作用。目標公司新能源電站開發運營業務屬于發電業務，增量配電網運營業務屬于輸電業務，增量配電網運營業務有效連接發電和電力需求，可以形成強有力的支持新能源電站開發運營業務，為電力客戶提供高效的新能源增值服務，得到市場高度認可。

目標公司始終堅持第二次電力系統改革的精神，不斷探索綠色、低碳、高質量循環發展的新生態，幫助地方政府實現“碳峰、碳中和”的目標。經過不斷的實踐，目標公司探索了一種可復制的發展模式，構建了一個新的電力系統和一個新的業務形式，形成了一個完整的產業鏈的頭發、分銷和銷售。其核心競爭力主要體現在：

(1)就近消費，降本增效

目標公司的增量配電網業務及其配套發電側業務主要為工業園區用戶提供電力服務。其發電側與用電側緊密結合，輸電距離短，實現了真正的“附近消費”、為用戶提供低成本、節能環保的電力服務。

(2)發配售一體化，提高新能源比例，形成良性循環

目標公司通過建設工業園區內220kV及以下電壓等級的配電網絡，構建新型電力系統發展模式，形成發電、配電、銷售一體化。實現新能源與用電企業更緊密的結合，高比例可再生新能源直接進入配電網，大大降低企業用電成本，賦予投資吸引力，吸引企業進入工業園區。另一方面，家庭企業的新負荷可以推動新能源裝機規模的不斷提高，形成良性循環，為建設綠色低碳工業園區的新業態奠定能源基礎。同時，還可以推動地方固定資產投資、稅收、就業等指標的快速提高，實現地方政府、工業園區家庭企業、增量配電網等多邊共贏。

(3)可復制性強

經過不斷實踐，目標公司通過增量配電網“配送一體化”業務建設新的電力系統，建設園區新業務模式相對成熟，受地方政府、工業園區企業歡迎，隨著目標公司業務規模的增長，公司增量配電網“配送一體化”業務可在全國快速推廣，可復制性強。

(4)為提供綜合能源服務奠定基礎

目標公司增量配電網項目不僅是電力供應商，也是綜合能源服務提供商，通過優化資源配置，提高資源利用效率，未來可根據增量配電網企業能源需求，提供低價冷、熱、蒸汽能源供應，可為企業提供能源診斷、合同能源管理、節能服務、電力工程增值服務，為增量配電網企業提供全方位的能源保障。

同時，經過多年的積累和發展，目標公司培養了高效的管理團隊，積累了豐富的新能源電場投資建設、運營管理經驗，具有良好的成本控制能力，能夠掌握市場發展、項目記錄、項目成本、施工管理、運營維護等關鍵環節，確保項目實施的效率和安全。隨著目標公司新能源電站開發運營業務和增量配電網運營業務的有序投入運營，將在促進節能減排、保障能源供應、促進區域經濟社會發展、緩解環境壓力等方面發揮重要作用。

2、目標公司的持續盈利能力

截至2022年12月31日，目標公司運營的風力發電項目總裝機容量為65mW，擬建風力發電機組容量為52mW，擬建光伏機組容量為371.16mW。目標資產并網運行的電站運行穩定。隨著其業務規模的進一步擴大，裝機容量將穩步提高，盈利能力有望進一步提高。同時，目標公司的增量配電網運營業務為電力客戶提供了以風力發電和光伏發電為主的新能源電力，進一步促進了目標公司自主經營新能源電站業務的發展，在當地建立了經濟綠色、低碳、良性循環發展的工業園區新生態。2022年，我國發電裝機總容量達到256、405萬千瓦，風力發電裝機總容量達到36、544萬千瓦，同比增長11.25%，風力發電裝機總容量達到14.25%；光伏發電裝機容量達到39,261萬千瓦，同比增長28.04%，光伏發電裝機總容量占15.31%。基于中國對新能源電力行業的政策支持和鼓勵，目標公司的業務發展將產生持續的市場需求，目標公司具有持續的盈利能力。

綜上所述，公司擬收購的標的資產具有核心競爭力和可持續盈利能力。收購上述標的資產有利于提高公司的綜合競爭力和盈利能力。

（4）交易定價和付款支付的依據和合理性有利于保護上市公司的利益

1、交易定價的依據

公司聘請符合《證券法》要求的坤源資產評估有限公司（以下簡稱“評估機構”）對評估基準日12月31日的股權價值進行評估，并出具資產評估報告。具體評估結果如下：

■

注：1、以上評估結果數據來自通遼金麒麟新能源智能科技有限公司股東的全部權益價值資產評估報告(坤元評估報告)〔2023〕495號）、《浙江晨豐科技股份有限公司擬收購股權涉及的遼寧金麒麟新能源科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告(坤元評估報告)〔2023〕496號）、《浙江晨豐科技股份有限公司擬收購股權涉及的遼寧國盛電力發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告(坤元評估報告)〔2023〕499號）、《浙江晨豐科技股份有限公司擬收購股權涉及的奈曼旗廣星配售電有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告(坤元評估報告)〔2023〕498號）、《浙江晨豐科技股份有限公司擬收購股權涉及的通遼市旺天新能源開發有限公司股東全部權益價值資產評估報告(坤元評估報告)〔2023〕497號）和《浙江晨豐科技股份有限公司擬收購股權涉及的通遼廣星發電有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告(坤元評估報告)〔2023〕500號）。2、東山新能源尚未運營，因此未進行評估。3、廣星配售電已經履行了減資程序，其原股東國網內蒙古東部電力綜合能源服務有限公司以0元的價格減少了其認繳的注冊資本8000萬元(實繳金額為0)。減資完成后，國盛電力銷售有限公司持有廣星配售電的股權由51%變更為85%，2023年6月9日辦理了工商變更登記手續。

根據評估機構對標的資產的評估結果，擬收購6家標的公司全部權益的評估價值為38046.14萬元，6家公司標的股權的評估價值為36105.14萬元。本次交易標的資產的最終交易價格為3.6萬元，以上述資產評估報告的評估結論為參考依據，經雙方協商一致后確定。

2、交易定價的合理性

本次收購價格以各標的資產評估結果為基礎，經各方協商確定。資產評估機構結合行業和業務特點、業務實際發展、資產和負債相關情況，合理選擇收益法或資產基礎法作為資產評估方法，主要評估參數謹慎合理，主要評估項目計算過程準確，因此評估結果合理可靠，交易定價合理。各標的資產的具體評估和合理性分析如下：

(1)通遼金麒麟

通遼市金麒麟主要從事風力發電站的開發運營。其經營項目為“科爾沁區金麒麟新能源研發運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目”。主體工程建設于2022年12月完成，并于2023年1月并網運營。

評估機構采用資產基礎法和收益法對通遼金麒麟股東的全部權益價值進行評估，評估基準日為2022年12月31日。資產基礎法對通遼金麒麟股東全部權益價值的評估結果為199.29萬元，收益法評估結果為820.00萬元，兩者相差620.71萬元，差異率為311.15%?？紤]到通遼金麒麟主要從事風力發電站的開發運營，收益法的評估價值可以客觀全面地反映通遼金麒麟股東的全部權益價值。因此，本次評估最終采用收益法評估結果8.2萬元作為通遼金麒麟股東全部權益的評估價值，與股東全部權益賬面價值1.99.05萬元相比，增值率為311.19%。

評估機構采用收益法評估通遼金麒麟股東全部權益價值時，主要采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估價值，分析公司溢出資產和非經營性資產（負債）的價值。股東全部權益價值的計算公式如下：

股東全部權益的價值＝股權現金流評估值+溢余資產價值+非經營性資產價值-非經營性負債價值

股權現金流評估值=■

n一一明確預測年限

CFET股權現金流一一第一年

r一一權益資本成本

t一一未來的第一年

Pn一個接一個經營期末的價值

評估公司在使用收益法評估通遼金麒麟的股權自由現金流時，首先需要預測通遼金麒麟預測期內的年度凈利潤，然后通過股權自由現金流=凈利潤+折舊和攤銷-資本支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋期末資產剩余價值公式計算通遼金麒麟預測期內每年股權自由現金流，最后，通遼金麒麟股權現金流的評估值是通過折現系數獲得每年股權自由現金流的總現值。通遼金麒麟股權自由現金流價值的主要參數計算結果如下：

單位：萬元

■

評估機構評估通遼金麒麟股權現金流價值時，主要計算流程如下：

1）營業收入

通遼金麒麟的營業收入為售電收入，售電收入=售電量×電價。預測期的營業收入主要通過以下參數進行預測：

■

2）營業成本

通遼金麒麟的主要業務成本主要包括運維成本、折舊攤銷、維修費用、員工工資等，預測期的運營成本主要通過以下參數進行預測：

■

3）凈利潤

通遼金麒麟預測期凈利潤＝營業收入－營業成本－營業稅及附加費－管理費用－財務費用－通過營業收入、營業成本及以下主要參數預測所得稅費用、預測期凈利潤：

■

4)股權自由現金流

通遼金麒麟股權自由現金流=凈利潤+折舊和攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋預測期末資產剩余價值的股權自由現金流主要通過以下參數預測：

■

5)預測期限和折現率

通遼金麒麟股權自由現金流現值=各期股權自由現金流×折現系數、預測期限和折現率的具體參數取值如下：

■

通遼金麒麟采用收益法評估的股東所有權益價值高于其所有股東所有權益賬面價值的增值率。評估結果是通過合理預測企業未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

評估機構最終采用收益法的評估結論作為通遼金麒麟股東全部權益的評估價值，主要是從企業未來發展的角度綜合評估企業股東的全部權益價值，合理預測企業未來收益及其相應風險，不僅考慮企業分項資產是否合理充分利用，組合是否發揮應有的貢獻，還考慮行業競爭力、企業管理水平、人力資源、因素協同作用等資產基礎法對股東全部權益價值的影響。由于資產基礎法的固有特點，該方法的評價結果未能單獨評價商譽等無形資產，評價結果未能涵蓋企業全部資產的價值。根據通遼金麒麟的行業和經營特點，收益法的評價價值可以客觀、全面地反映企業股東的全部權益價值。

(2)遼寧金麒麟

遼寧金麒麟平臺公司主要通過全資孫公司(奈曼旗榮豐新能源有限公司)和全資子公司(通遼聯能太陽能科技有限公司)開發運營風力電站和光伏電站。

奈曼旗榮豐新能源有限公司(以下簡稱“榮豐新能源”)是遼寧金麒麟的全資孫公司(遼寧金麒麟通過全資子公司通遼玉豐新能源開發有限公司持有100%股權)，主要從事風電站的開發運營。經營項目為“奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目”評估機構采用收益法對2022年12月31日股東全部權益價值進行評估，評估結果為580.00萬元；由于通遼玉豐新能源開發有限公司是平臺公司，其風電站的開發運營業務通過其全資子公司融豐新能源實施，因此采用資產基礎法進行評估，評估結果為5878.81萬元。

通遼聯能太陽能科技有限公司是遼寧金麒麟的全資子公司，主要從事光伏電站的開發運營。經營項目為“科爾沁區屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”。該項目于2022年11月完成能源主管部門備案，目前正處于設計階段，尚未開工建設。評估機構采用資產基礎法對2022年12月31日股東全部權益價值進行評估，評估結果為-0.19萬元。

評估機構采用收益法評估融豐新能源股東全部權益價值時，主要采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估價值，分析公司溢出資產和非經營性資產（負債）的價值。股東全部權益價值的計算公式相同，詳見本回復公告中“問題4關于資產收購”的“2”。結合7家目標公司的實際業務……”“（4）交易定價和支付的依據和合理性，有利于保護上市公司的利益”的“2”、“(1)通遼金麒麟”交易定價的合理性。

評估公司在評估融豐新能源的股權自由現金流時，首先需要預測融豐新能源預測期內每年的凈利潤，然后通過股權自由現金流=凈利潤+折舊和攤銷-資本支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋期末資產剩余價值公式計算融豐新能源預測期內每年股權自由現金流，最后，通過折現系數獲得每年股權自由現金流的總現值，即榮豐新能源股權現金流的評估值。融豐新能源股權自由現金流價值的主要參數計算結果如下：

（下轉32版）