企業頻道
多方合力為并購重組營造好氛圍
胡學文
在“并購六條”新政驅動下，并購市場升溫。尤其是并購重組的交易雙方，項目方想著怎么利用難得的時間窗口實現利益最優化，收購方想著怎么趁著寶貴的政策東風尋找到企業新的增長點。一時間，A股市場并購案例紛至沓來，市場激活效應明顯。
究其因，筆者認為主要有三個“力”：
一是政策給力。“并購六條”的推出為資本市場并購重組打開了難得的政策紅利窗口期。9月24日證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）。其中，不僅明確支持跨界并購、允許并購未盈利資產，還表示將提高監管包容度、提高交易效率、提升中介服務水平，并加強監管。這一系列政策舉措無疑為并購重組市場帶來了前所未有的新機遇，特別是跨界并購與未盈利資產收購方面，更是引發了市場的廣泛關注和熱議。此外，為了更好地護航并購重組落地見效，“并購六條”在提高監管包容度方面做出了多項突破性安排，監管部門對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項進一步提高包容度，支持交易雙方以多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。
二是引導用力。上述政策發布后，上至證監會、交易所，下至證券公司、行業中介，都在全力推進政策的落地見效。以深交所為例，可謂多管齊下，比如開展走訪調研，推進解決各方關心問題。走訪對象既有上市公司、擬上市公司，還有投資機構、企業集團，通過對市場各方走訪調研，深交所一方面聽取市場主體意見建議，另一方面也向市場解讀并購重組政策，推進解決市場各方關心的問題，進一步提振市場主體信心，夯實并購重組市場健康發展的基礎。此外，聯合部委、地方政府高頻次舉辦交流培訓，編發專業權威的政策導刊等，圍繞著并購重組推出有信息量、有指導性的活動。上交所層面也多次舉行券商座談會，現場宣講并購重組最新政策精神，并就進一步活躍并購重組市場、打通政策落地“最后一公里”聽取意見建議。
三是公司發力。當前A股市場并購重組持續升溫，可以說是處于迸發狀態，背后有資本市場內在的合理性。伴隨資本市場的焦點從“增量市場”轉向“存量市場”，疊加中國經濟轉型升級需求，產業鏈的吸收合并正當時。政策提供了空間，監管加強了引導，企業自然乘勢而上。應該說，近期一系列案例折射出并購重組市場活力持續釋放，既是外部力量驅使，更是內在需求使然。
不可否認，用好用足并購重組工具對現階段的市場意義重大、作用巨大，可以很好地激活市場，從而提振信心。對于產業而言，并購重組是企業產業整合和轉型升級的重要手段，尤其在先進制造領域，并購重組將幫助企業快速擴大業務規模、避免陷入“內卷式”低效競爭，是企業快速突破“卡脖子”問題、實現高水平科技自立自強的有效手段，是實現產業整合和轉型升級、優化資源配置、助力上市公司高質量發展的重要途徑。
但與此同時，筆者認為，在講清楚其價值作用的同時，也要講透徹它的風險和難度。讓市場各方對其心存敬畏，合理研判、科學設計、規范操作，合力為并購重組在資本市場發揮作用營造好的市場環境、市場氛圍、市場風氣。
并購重組是專業程度、復雜程度皆高的資本運作。前期“并購潮”中，就有上市公司實施重組后出現“并而不整”“整而不合”的問題，甚至出現收購標的“失控”的情形。為避免這類情形再次發生，重組方案設計之初就要合理研判、科學設計，需對交易作價、對價支付安排、管理團隊任用激勵、業務團隊協同融合等作出恰當安排，不要購而不并、購而不管，要真正并出高質量，持續關注并購標的業績實現是否達到目標，與上市公司相關業務板塊協同是否符合預期等。
并購重組還是內幕交易易發、高發、頻發的敏感地帶。交易對方方面，要重點關注定價公允性以及是否存在突擊入股、股份代持、老鼠倉等違法違規情形。對于上市公司聚焦主業、提升投資價值的真并購要鼓勵要支持；對于規范程度相對較差的“殼公司”盲目跨界并購交易則要從嚴監管，那些“借重組之名、行套利之實”的市場亂象更是要毫不手軟，堅決不給可乘之機，不要讓“一粒老鼠屎壞了一鍋湯”。
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