證券代碼：688008 簡稱證券:瀾起科技 公告編號：2023-039

蘭起科技有限公司

變更注冊資本，修訂公司章程

以及一些系統的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

蘭起科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月8日召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于修改公司章程、變更注冊資本的議案》和《關于修改公司部分內部制度的議案》〈監事會議事規則〉的議案》。修訂后的《瀾起科技有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、關聯交易制度和對外擔保制度仍需提交股東大會審議。具體情況如下：

1.變更注冊資本和修訂公司章程

根據《證券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》(2022年修訂)(以下簡稱《章程指引》)、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》、《上海證券交易所科技創新板上市公司自律監督指引第一號》（以下簡稱《規范經營》）等法律法規和規范性文件的要求，并結合公司變更注冊資本等實際情況，公司擬修改《公司章程》中的部分條款。修訂后的公司章程第六條、第十七條是公司變更注冊資本的修訂，其他章節是根據《章程指南》和《規范經營》的有關規定進行的。

2022年7月4日，公司完成2019年限制性股票激勵計劃第一次授予部分第二個歸屬期第二次歸屬，公司新增股份832720股，在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成登記；2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個歸屬期，公司新增股份411400股。2022年12月23日在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成登記；2023年2月7日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成2022年12月23日限制性股票激勵計劃第一次授予部分第三個歸屬期的第一次歸屬。以上三份新增股份總數為3,254,030股。新增股份數量后，公司股份數量變更為113,607.8141萬股，公司注冊資本變更為113,607.8141萬元。

根據有關法律、法規、規范性文件的要求和上述限制性股票的所有權登記，公司章程中的有關規定修改如下：

■

除修改上述條款外，公司章程的其他條款保持不變。

上述公司變更注冊資本和公司章程的修訂仍需提交股東大會審議。公司董事會將負責辦理后續變更登記、公司章程備案等相關事宜。上述變更最終以工商登記機關批準的內容為準。修訂后的公司章程同日在上海證券交易所網站上發布（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修訂公司部分內部制度。

根據有關法律法規的要求，公司第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十六次會議修改了公司的部分內部制度，包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易制度》、《外部擔保制度》和《董事會秘書工作制度》，上述《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易制度》和《對外擔保制度》仍需提交股東大會審議。

修訂后的部分內部系統于同日在上海證券交易所網站上全文（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

蘭起科技有限公司

董事會

2023年6月9日

證券代碼：688008 簡稱證券:瀾起科技 公告編號：2023-042

蘭起科技有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

蘭起科技有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十七次會議于2023年6月8日召開。公司于2023年6月5日通過電子郵件通知所有董事召開會議。與會董事已了解所討論事項的必要信息。會議應出席9名董事，實際出席9名董事，公司監事、高級管理人員出席會議。會議由公司董事長楊崇和先生召集和主持。會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經全體董事表決，決議如下：

(一)審議通過《關于修改公司章程、變更注冊資本的議案》

根據《上市公司章程指引》（2022年修訂）、《上海證券交易所科技創新委員會上市公司自律監督指引》等法律法規、規范性文件的要求，以及公司注冊資本的變更，公司擬修訂《蘭起科技有限公司章程》。

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

該提案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的內容（www.sse.com.cn）蘭起科技關于變更注冊資本和修訂〈公司章程〉及部分制度公告(公告號:2023-039)及《蘭起科技有限公司章程》。

(二)修改公司部分內部制度的議案

根據《公司章程》、《上海證券交易所科技創新委員會上市公司自律監督指南》等法律法規和規范性文件的要求，公司計劃修改部分內部制度，具體修改制度如下：

2.01、審議通過了《關于修改的》〈股東大會議事規則〉的議案》

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

該提案仍需提交股東大會審議。

2.02、審議通過了《關于修改的》〈董事會議事規則〉的議案》

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

該提案仍需提交股東大會審議。

2.03、審議通過了《關于修改的》〈關聯交易系統〉的議案》

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

該提案仍需提交股東大會審議。

2.04、審議通過了《關于修改的》〈對外擔保制度〉的議案》

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

該提案仍需提交股東大會審議。

2.05、審議通過了《關于修改的》〈董事會秘書工作制度〉的議案》

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的內容（www.sse.com.cn）《蘭起科技股份有限公司股東大會議事規則》、《蘭起科技股份有限公司董事會議事規則》、《蘭起科技股份有限公司關聯交易制度》、《蘭起科技股份有限公司對外擔保制度》。

(三)審議通過《關于公司的關于》〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉及其總結的議案

為進一步完善公司長期激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動員工積極性，有效結合股東利益、公司利益和員工利益，使各方共同關注公司的長期發展，在充分保護股東利益的前提下，按照收入和貢獻匹配的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科技創新委員會股票上市規則》、《科技創新委員會上市公司自律監督指南第4號股權激勵信息披露》等相關法律、法規、規范性文件和公司章程，公司制定了2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要，擬對激勵對象實施限制性股票激勵計劃。

投票結果：9票同意；0票反對；0票棄權。

公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的內容（www.sse.com.cn）瀾起科技2023年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要。

(四)審議通過《關于公司的》〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2023年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)的順利進行，根據相關法律法規和《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定及公司實際情況，專門制定了《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

投票結果：9票同意；0票反對；0票棄權。

本議案仍需提交股東大會審議。

公司監事會對該議案發表了同意意見。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的內容（www.sse.com.cn）《蘭起科技2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

(五)審議通過《關于提交股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃的議案》

為實施公司本激勵計劃，公司董事會要求股東大會授權董事會辦理公司本激勵計劃，包括但不限于：

1、公司股東大會授權董事會負責股權激勵計劃的具體實施：

（1）授權董事會確定本激勵計劃的授予日期；

（2）授權董事會按照本激勵計劃規定的方法調整限制性股票授予/所有權數量，當公司出現資本公積轉換為股本、分配股票紅利、股票拆除或減少股票、配股等事項時；

（3）授權董事會按照本激勵計劃規定的方法，對限制性股票的授予/所有權價格進行相應調整，當公司出現資本公積轉換為股本、分配股息、分配股息等事項時；

（4）授權董事會在授予激勵對象限制性股票之前，可以根據激勵計劃規定的限制性股票數量的上限調整實際授予數量；

（5）授權董事會授予激勵對象限制性股票，并在激勵對象符合條件時處理所有相關事項，包括與激勵對象簽署限制性股票授予協議；

（6）授權董事會審查確認激勵對象的所有權資格和數量，并同意董事會授予工資和考核委員會行使權利；

（7）授權董事會決定激勵對象授予的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權董事會處理激勵對象限制性股票所有權所需的所有事項，包括但不限于向證券交易所申請所有權，向登記結算公司申請登記結算業務，修改公司章程，變更公司登記資本；

（9）授權董事會按照公司激勵計劃的規定辦理激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的所有權資格，取消激勵對象未歸屬的限制性股票，處理死亡（死亡）激勵對象未歸屬的限制性股票繼承；

（10）授權董事會在與激勵計劃條款一致的前提下，對公司的激勵計劃進行管理和調整，不定期制定或修改激勵計劃的管理和實施規定。但是，法律、法規或者有關監管機構要求股東大會或者/及有關監管機構批準的，必須相應批準董事會的修改；

（11）除股東大會明確規定的權利外，授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事項。

2、提交公司股東大會授權董事會辦理審批、登記、備案、批準、批準等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改公司章程、辦理公司注冊資本變更登記；并做出與本激勵計劃有關的必要、適當或適當的一切行為。

3、授權董事會委托合格的財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構實施股東大會為本激勵計劃。

4、經公司股東大會批準，授權董事會的期限與本激勵計劃的有效期一致。

表決結果：9票同意；0票反對；0票棄權。

本議案仍需提交股東大會審議。

(六)審議通過《關于召開公司2022年年度股東大會的議案》

同意公司于2023年6月29日15:00召開2022年年度股東大會，審議《公司2022年度董事會報告》等14項議案。

投票結果：9票同意；0票反對；0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的內容（www.sse.com.cn）《瀾起科技關于召開2022年股東大會的通知》(公告號:2023-044)。

特此公告。

蘭起科技有限公司

董事會

2023年6月9日

證券代碼：688008 簡稱證券:瀾起科技 公告編號：2023-043

蘭起科技有限公司

第二屆監事會第十六次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

蘭起科技有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十六次會議于2023年6月8日召開。公司于2023年6月5日通過電子郵件向所有監事發出會議通知。與會監事已了解所討論事項的必要信息。會議應出席3名監事，實際出席3名監事。會議由監事會主席夏曉燕召集和主持。會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

(一)審議通過《關于修改的》〈監事會議事規則〉的議案》

根據《公司章程》、《上海證券交易所科技創新委員會上市公司自律監督指南》等法律法規和規范性文件的要求，公司計劃修訂《蘭起科技有限公司監事會議事規則》。

表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

該提案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的內容（www.sse.com.cn）瀾起科技有限公司監事會議事規則。

(二)審議通過《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉及其總結的議案

《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、上海證券交易所科技創新板股票上市規則(以下簡稱“上市規則”)、《科技創新板上市公司自律監管指南第4號股權激勵信息披露》等有關法律、法規和規范性文件的規定。2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的實施將有利于公司的可持續發展，不損害公司及全體股東的利益。2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的實施將有利于公司的可持續發展，不損害公司及全體股東的利益。因此，我們同意實施本激勵計劃。

投票結果：3票同意；0票反對；0票棄權。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的內容（www.sse.com.cn）瀾起科技2023年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要。

(三)審議通過《關于公司的關于》〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理措施符合相關法律法規和公司實際情況，可以確保公司激勵計劃的順利實施，進一步完善公司治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，建立股東與員工之間的利益共享和約束機制。因此，同意本提案。

投票結果：3票同意；0票反對；0票棄權。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的內容（www.sse.com.cn）《蘭起科技2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

(四)審議通過《關于核實的》〈公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

經初步核實本激勵計劃首次授予的激勵對象名單后，監事會認為，列入本激勵計劃激勵對象名單的人員具有《公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的資格，證券交易所在過去12個月內不認定為不合適的候選人；中國證監會及其派出機構在過去12個月內不認定為不合適的候選人；中國證監會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或者采取市場禁止措施；不得擔任公司董事、高級管理人員；不得參與上市公司股權激勵，符合《管理辦法》和《上市規則》規定的激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，作為本激勵計劃激勵對象的主要資格合法有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他渠道在公司內部公布激勵對象的姓名和職位，宣傳期不少于10天。監事會將在股東大會審議股權激勵計劃前5天披露對激勵對象名單的審查意見及其宣傳說明。

投票結果：3票同意；0票反對；0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的內容（www.sse.com.cn）蘭起科技2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單。

特此公告。

蘭起科技有限公司

監事會

2023年6月9日

證券代碼：688008 簡稱證券:瀾起科技 公告編號：2023-040

蘭起科技有限公司

2023年限制性股票激勵計劃(草案)摘要

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵：限制性股票（第二類）

● 股份來源：公司回購的a股普通股及/或向激勵對象發行的a股普通股

股權激勵總數及涉及的標的股票總數:蘭起科技有限公司(含分公司、控股子公司)(以下簡稱“公司”)2023年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)擬授予激勵對象197.30萬股限制性股票，占本激勵計劃公告時公司總股本113.607.8141萬股的0.17%。其中，首次授予157.87萬股，占激勵計劃公告時公司股本總額的0.14%，首次授予80.02%；預留39.43萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額的0.03%，預留部分占本次授予權益總額的19.98%。

1.股權激勵計劃的目的

(一)本激勵計劃的目的

為進一步完善公司長期激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動員工積極性，有效結合股東利益、公司利益和員工個人利益，使各方共同關注公司的長期發展，在充分保護股東利益的前提下，按照收入和貢獻匹配的原則，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、上海證券交易所科技創新板股票上市規則、(以下簡稱《上市規則》)《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《科技創新板上市公司自律監管指南第4號股權激勵信息披露》(以下簡稱《自律監管指南》)及《蘭起科技有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)等相關法律、法規和規范性文件，制定本激勵計劃。

（2）其他股權激勵計劃和長期激勵機制的簡要情況

截至本激勵計劃草案公告之日，公司還正在實施2019年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2019年激勵計劃”）、2022年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“2022年激勵計劃”)。

1、2019年激勵計劃的簡要情況

2020年1月8日，公司首次以25.00元/股的授予價向304名激勵對象授予1350.00萬股限制性股票；2020年11月24日，以24.70元/股的授予價向164名激勵對象授予30.00萬股限制性股票。由于公司實行2019年分紅，授予價格由25.00元/股調整為24.70元/股；由于公司實行2020年分紅，授予價格由24.70元/股調整為24.40元/股；由于公司實行2021年分紅，授予價格由24.40元/股調整為24.10元/股。截至本激勵計劃草案公告之日，2019年激勵計劃首次授予部分已進入第三個歸屬期；2019年激勵計劃預留授予部分已進入第二個歸屬期。

2、2022年激勵計劃的簡要情況

2022年6月28日，公司首次以30.00元/股的授予價向209名激勵對象授予260.00萬股限制性股票；2022年10月28日，以29.70元/股的授予價向55名激勵對象授予65.00萬股限制性股票。由于公司實行2021年度分紅，授予價格由30.00元/股調整為29.70元/股。截至本激勵計劃草案公告之日，2022年激勵計劃尚未歸屬。

本激勵計劃與正在實施的2019年激勵計劃和2022年激勵計劃無關。

二、股權激勵方式及標的股票來源

(一)股權激勵

本激勵計劃的股權激勵方式為限制性股票（第二類），即符合本激勵計劃授予條件的激勵對象。在滿足相應的利益條件后，以授予價格獲得公司回購的公司a股普通股和/或向激勵對象發行的公司a股普通股將在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記。激勵對象授予的限制性股票在所有權前不享有公司股東的權利，不得轉讓、擔保或償還債務。

(二)標的股票來源

本激勵計劃涉及的目標股票來源于公司回購的A股和/或向激勵對象發行的A股。

三、股權激勵計劃擬授予的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予197.30萬股限制性股票，占公司股本總額113.607.8141萬股的0.17%。其中，首次授予157.87萬股，占激勵計劃公告時公司股本總額的0.14%，首次授予80.02%；預留39.43萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額的0.03%，預留部分占本次授予權益總額的19.98%。

截至本激勵計劃草案公告之日，公司有效期內的股權激勵計劃包括2019年激勵計劃和2022年激勵計劃。2019年激勵計劃首次授予限制性股票1.35萬股，預留限制性股票300.00萬股，占本激勵計劃草案公布時公司總股本113.607.8141萬股的1.45%。2022年激勵計劃首次授予的限制性股票共計260.00萬股，預留授予的限制性股票共計65.00萬股，占激勵計劃草案公布時公司總股本113.607.8141萬股的0.29%。

公司股權激勵計劃在有效期內涉及的目標股份總數不得超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的20.0%。本激勵計劃中任何激勵對象在有效期內通過股權激勵計劃獲得的公司股份累計不得超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。

在本激勵計劃草案公告日至激勵對象授予限制性股票之前，以及激勵對象授予限制性股票之后至所有權之前，如果公司資本公積轉換為股本、分配股息、股票拆除或減少、配股，限制性股票授予數量將根據本激勵計劃的有關規定進行相應調整。

四、確定激勵對象的依據、范圍和授權權益的數量

(一)激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《自律監管指南》等相關法律法規、規范性文件和公司章程，本激勵計劃的激勵對象根據公司的實際情況，確定相關規定。

2、激勵對象確定的職位依據

本激勵計劃的激勵對象是公司的技術（業務）骨干。不包括獨立董事、監事、股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或共持有上市公司5%以上的股份。

(二)激勵對象總數及比例

1、本激勵計劃首次授予149名激勵對象，占2022年底公司員工總數641人的23.24%。公司董事會認為需要激勵的人員不包括公司董事、高級管理人員和核心技術人員。

所有激勵對象必須在授予限制性股票和本激勵計劃規定的評估期內與公司有雇傭或勞動關系。董事會實際授予限制性股票前激勵對象發生變化的，董事會可以適當調整實際授予激勵對象。

預留部分的激勵對象由股東大會批準后12個月內確定。激勵對象超過12個月的，預留部分的限制性股票無效。預留激勵對象的確定標準原則上參照首次授予的標準確定。

2、作為一家以科技創新為核心競爭力的集成電路設計公司，人才是科技創新的基礎和重要保障。公司始終重視每一位員工的勞動成果，尊重每一位員工的貢獻，鼓勵每一位員工充分發揮主觀主動性，實現和超越崗位自身價值；同時，考慮到國際集成電路公司股權激勵覆蓋面廣的慣例和特點，公司堅持推進人才全球化布局，吸引了更多具有國際企業工作背景的優秀人才，因此，公司股權激勵計劃的激勵對象主要包括自2022年5月底以來加入公司的新員工和部分老員工。公司認為，只有充分調動每個員工的積極性，才能更好地發揮團隊的創新能力，提高業務效率，促進公司業務的長期穩定發展。

3、本激勵計劃涉及的激勵對象包括部分外籍員工。公司之所以將其納入本激勵計劃，是因為公司致力于國際發展戰略，外籍員工納入激勵對象在公司的日常管理、技術、業務和運營中發揮著不同程度的重要作用。股權激勵是海外公司常用的激勵手段。外籍員工熟悉現金薪酬和股權激勵的薪酬模式。股權激勵的實施可以穩定現有外國人才，吸引新的優秀外國人才。本激勵計劃將進一步促進公司人才隊伍的建設和穩定，從而有利于公司的長遠發展。

（3）激勵對象授予限制性股票的分配

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象之間的分配如下表所示：

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注：如果上表中的總值與各分項數值之和尾數不一致，則為四舍五入造成的。

(4)激勵對象的驗證

1、經董事會批準后，公司將在內部公布激勵對象的姓名和職位，公示期不少于10天。

2、公司監事會將審查激勵對象名單，充分聽取宣傳意見，并在股東大會審議激勵計劃前5天披露監事會對激勵對象名單的審計意見和宣傳說明。公司董事會調整的激勵對象名單也應經公司監事會核實。

（5）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象發生《管理辦法》和本激勵計劃規定的情況時，激勵對象授予但未歸屬的限制性股票取消歸屬，無效。

五、本激勵計劃的相關時間安排

(一)本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象授予的限制性股票全部歸屬或無效之日起不超過60個月。

（2）本激勵計劃的相關日期和期限

1、授予日

授予日在本激勵計劃提交股東大會審議通過后，由董事會確定。公司應當在股東大會審議通過后60日內首次授予和公告激勵對象。公司未能在60天內完成上述工作的，應當披露未完成的原因，終止激勵計劃的實施，未授予的限制性股票無效。

2、歸屬日

激勵對象滿足相應的歸屬條件后，本激勵計劃授予的限制性股票將按約定比例分類，歸屬日必須為交易日。

有關法律、行政法規、部門規章對不屬于期間另有規定的，以有關規定為準。

3、歸屬安排

本激勵計劃首次和預留授予的限制性股票的所有權比例如下表所示：

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激勵對象根據本激勵計劃獲得的限制性股票在所有權前不得轉讓、擔保或償還債務。由于資本公積金轉換為股本、股份交付等情況，激勵對象授予但未歸屬的限制性股票增加的股份同時受歸屬條件的限制，不得轉讓、擔保或償還債務。限制性股票當時不得歸屬的，因上述原因取得的股份也不得歸屬。

（4）禁售期

禁止期是指激勵對象授予的限制性股票所有權后的銷售限制期。本激勵計劃的限制性規定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董事、監事、上海證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員實施細則》等有關法律、法規、規范性文件和公司章程執行，具體內容如下：

①激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間每年轉讓的股份不得超過公司股份總數的25%，離職后半年內不得轉讓公司股份。

②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，應當在買入后6個月內或者賣出后6個月內賣出公司股份，收入歸公司所有，公司董事會收回收入。

③在本激勵計劃的有效期內，如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董事、監事、上海證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和公司章程，激勵對象轉讓其持有的公司股份，在轉讓過程中應當符合修訂后的有關規定。

本激勵計劃不涉及董事和高級管理人員，無禁止期限。

六、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法

(一)限制性股票的授予價格(含預留)

本激勵計劃限制性股票的授予價格為20.00元/股，即激勵對象滿足授予條件和歸屬條件后，可以以每股20.00元的價格購買公司回購的公司A股和/或向激勵對象發行的公司A股。

(二)限制性股票授予價格的確定方法(含預留)

本激勵計劃限制性股票授予價格為20.00元/股。

本激勵計劃公布前一個交易日平均交易價格為57.73元/股，占前一個交易日平均交易價格的34.64%；

本激勵計劃公布前20個交易日平均交易價格為59.25元/股，占前20個交易日平均交易價格的33.76%；

本激勵計劃公布前60個交易日平均交易價格為66.14元/股，占前60個交易日平均交易價格的30.24%；

本激勵計劃公告前120個交易日平均交易價格為64.73元/股，本次授予價格占前120個交易日平均交易價格的30.90%。

(三)定價依據

首先，公司限制性股票的授予價格和定價方法是基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，以及激勵和約束平等的原則。

其次，隨著行業和人才競爭的加劇，如何吸引、激勵和留住人才已成為科技企業的一個重要課題。股權激勵的實施是對員工現有工資的有效補充，激勵對象的收入取決于公司未來的業績發展和二級市場的股價，使員工的利益與股東的利益高度一致。

綜上所述，公司在符合相關法律法規和規范性文件的基礎上，確定了限制性股票激勵計劃的授予價格。激勵計劃的實施將穩定核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度約束。公司聘請的具有證券資格的獨立財務顧問將就激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司的可持續發展、是否損害股東的利益發表意見。詳見公司同日在上海證券交易所網站上發布的詳細信息（www.sse.com.cn）《上海榮正企業咨詢服務(集團)有限公司關于蘭起科技有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)獨立財務顧問的報告》。

七、授予和歸屬限制性股票的條件

(一)授予限制性股票的條件

同時，在滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。相反，如果未滿足以下任何授予條件，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生以下任何情況：

(1)注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

(2)被注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的審計報告，由最近一個會計年度財務報告內部控制；

(3)上市后最近36個月未按照法律法規、公司章程和公開承諾分配利潤；

(四)法律、法規不得實施股權激勵的；

(5)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下情況：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

(3)中國證監會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(6)中國證監會認定的其他情形。

(二)限制性股票的歸屬條件

激勵對象授予的限制性股票在分批辦理歸屬事宜前，必須同時滿足以下歸屬條件：

1、公司未發生以下任何情況：

(1)注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

(2)被注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的審計報告，由最近一個會計年度財務報告內部控制；

(3)上市后最近36個月未按照法律法規、公司章程和公開承諾分配利潤；

(四)法律、法規不得實施股權激勵的；

(5)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下情況：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

(3)中國證監會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(6)中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第一條規定的情形之一的，所有激勵對象按照本激勵計劃授予但未歸屬的限制性股票取消歸屬，無效；上述第二條規定的任何激勵對象不得授予限制性股票的，激勵對象授予但未歸屬的限制性股票取消歸屬，無效。

3、激勵對象滿足各歸屬期的要求

在所有權之前，激勵對象授予的每批限制性股票必須在公司工作超過12個月。

4、滿足公司業績考核要求

本激勵計劃的評估年度為2023-2025年的三個會計年度，每個會計年度評估一次。根據公司績效評估指標的完成情況，計算公司各級的年度所有權比例。本激勵計劃首次授予部分年度績效評估目標如下：

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■

注：1、“毛利潤”是指經審計的上市公司營業收入減去經審計的上市公司營業成本。

2、新產品研發指標：指相應的新產品完成量產版研發，實現出貨。

本激勵計劃預留授予的限制性股票年度績效考核目標安排與首次授予部分一致。

5、滿足激勵對象個人績效考核的要求

激勵對象的個人績效考核按照公司現行有關規定組織實施，實際股份數量根據激勵對象的考核結果確定。激勵對象的績效考核結果分為S、A、B+、B、C、D六個等級，激勵對象實際歸屬的股份數量將根據下列考核評級表中相應的個人級別歸屬比例確定：

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激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=當年個人計劃歸屬的數量*公司級歸屬比例*個人級歸屬比例。

因考核原因，激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票不能歸屬或者完全歸屬的，無效，不得遞延至下一年。

(三)評估指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃的考核指標分為公司績效考核和個人績效考核兩個層次。

公司處于集成電路設計行業，其發展受集成電路行業波動、下游應用市場和宏觀經濟波動的影響。在此背景下，公司根據行業發展特點和實際情況，通過合理的業務預測和考慮激勵計劃的激勵作用，為激勵計劃設定的評估目標為：2023年度績效評估指標為新產品研發指標，2024-2025年度績效指標為年度毛利潤。新產品研發指標可以直接反映公司的創新能力和技術研發能力，反映公司注重創新的發展戰略，通過研發創新創造新的收入和利潤增長點，不斷提高企業的市場競爭力和影響力。毛利潤水平反映了公司產品的市場競爭力和盈利能力，毛利潤的增長也反映了公司盈利能力的提高。根據宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭、公司未來發展規劃等相關因素，制定了公司評估指標。

除了公司層面的績效考核外，公司還為個人建立了嚴格的績效考核體系，可以對激勵對象的工作績效進行更準確、更全面的綜合評價。公司將根據激勵對象的績效考核結果，確定激勵對象的個人是否符合所有權條件。

綜上所述，本激勵計劃的評價體系具有針對性和可操作性，評價指標的設置具有良好的科學性和合理性，對激勵對象具有約束性的激勵效果，可以達到本激勵計劃的評價目的。

八、限制性股票激勵計劃的實施程序

(一)限制性股票激勵計劃的生效程序

1、公司董事會薪酬考核委員會負責制定本激勵計劃草案和摘要。

2、公司董事會依法對激勵計劃作出決議。董事會審議激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與激勵對象有關的董事應當避免表決。董事會應當將激勵計劃提交股東大會審議，并提交股東大會授權，負責限制性股票的授予、所有權（登記）。

3、獨立董事和監事會應當就激勵計劃是否有利于公司的可持續發展，是否對公司和全體股東的利益有明顯損害發表意見。公司將聘請具有證券資格的獨立財務顧問對激勵計劃的可行性、是否有利于公司的可持續發展、是否損害公司利益和對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師應當對激勵計劃發表法律意見。

4、激勵計劃只有在公司股東大會批準后才能實施。公司應當在召開股東大會前公布激勵對象的姓名和職位（宣傳期不少于10天）。監事會應當審查股權激勵名單，充分聽取公眾意見。公司應當在股東大會審議激勵計劃前5天披露監事會對激勵名單的審查意見和宣傳說明。

5、公司股東大會投票表決激勵計劃時，獨立董事應當向全體股東征集激勵計劃的委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東持有的表決權的2/3以上批準，單獨統計并披露除董事、監事、高級管理人員以外的其他股東的投票情況，單獨或者共持有公司5%以上的股份。

股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或與激勵對象有關的股東，應當避免表決。

6、激勵計劃經股東大會批準，符合激勵計劃規定的授予條件時，公司應當在規定的時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責授予和歸屬限制性股票。

(二)限制性股票授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃，董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽訂限制性股票授予協議，約定雙方的權利和義務。

2、在公司授予激勵對象權益之前，董事會應當審議并公布股權激勵計劃中設定的激勵對象授予權益的條件，預留限制性股票的授予計劃由董事會確定和批準。獨立董事和監事會應當同時發表明確的意見。律師應當對激勵對象授予權益的條件是否符合法律意見。

3、公司監事會應當核實限制性股票授予日和激勵對象名單，并發表意見。

4、當公司向激勵對象授予權益和股權激勵計劃的安排不同時，獨立董事和監事會（當激勵對象發生變化時）、律師應同時發表明確意見

5、預留權益的授予對象應當在股東大會批準后12個月內明確，激勵對象12個月以上未明確的，預留權益無效。

(三)限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應當在限制性股票所有權前，審查股權激勵計劃中設定的激勵對象所有權條件的成果。獨立董事和監事會應當同時發表明確意見，律師應當對激勵對象行使權益的條件是否符合法律意見。對于符合歸屬條件的激勵對象，公司應當統一處理歸屬事宜。對于不符合歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬時，無效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，并公布獨立董事、監事會、律師的法律意見和有關實施情況。

2、公司在辦理限制性股票所有權事宜前，應當向證券交易所申請，經證券交易所確認后，證券登記結算機構應當辦理股份所有權事宜。

九、限制性股票授予/所有權數量及授予價格的調整方法及程序

(一)限制性股票授予和歸屬數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象授予限制性股票前，激勵對象授予限制性股票后至歸屬前，公司應相應調整授予/歸屬限制性股票的數量，如將資本公積轉換為股本、發行股票紅利、拆股、配股、縮股等。調整方法如下:

1、資本公積轉為股本，股票紅利分配，股票拆除細節

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0是調整前授予/所有權的限制性股票數量；n將每股資本公積轉換為股本，分配股票紅利和股票拆分的比例（即每股轉換、分配或拆分后增加的股票數量）；Q授予/歸屬于調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0是調整前授予/歸屬的限制性股票數量；P1為股權登記日收盤價；P2為配股價格；n為配股比例（即配股股數與配股前公司總股本的比例）；Q授予/歸屬于調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中:Q0是調整前授予/歸屬的限制性股票數量；n是縮股比例(即1股公司縮股為n股)；Q授予/歸屬于調整后的限制性股票數量。

4、增發

在新股增發的情況下，限制性股票授予/歸屬的數量不予調整。

（2）限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象授予限制性股票，激勵對象授予限制性股票至所有權前，公司有資本公積增加股本、分配股息、股票拆除、配股、減少或分配股息等事項，限制性股票的授予價格應相應調整。調整方法如下：

1、資本公積轉為股本，股票紅利分配，股票拆除細節

P＝P0÷（1＋n）

(下轉140版)