本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

國泰君安證券股份有限公司（下稱“我們公司”或“企業(yè)”）于2023年6月14日以郵件方法傳出第六屆股東會第十六次臨時性會議報告和文檔，于2023年6月21日以書面形式?jīng)Q議、通訊表決方法舉辦第六屆股東會第十六次臨時會議。截止到2023年6月21日，公司收到所有17名執(zhí)行董事書面表決票。大會集結(jié)、舉行及決議程序流程合乎《公司法》、企業(yè)《章程》和《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。此次會議審議并通過了下列提案：

一、審議通過了《關(guān)于提請審議公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設立浦東引領區(qū)科創(chuàng)一號基金的議案》

企業(yè)董事會審計委員會對該提案展開了事先審查，獨董對該提案出具了事先認同建議獨立建議。

決議結(jié)論：17票贊同，0票抵制，0票放棄。

允許光大證券創(chuàng)新投資有限責任公司注資不得超過12億人民幣與關(guān)聯(lián)企業(yè)我國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司以及其它投資人一同注冊成立浦東引領區(qū)科技創(chuàng)新一號股票基金，受權(quán)經(jīng)營申請辦理此次項目投資涉及到的相關(guān)事宜。

主要內(nèi)容客戶程序與本公告同一天公布的《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

二、審議通過了《關(guān)于提請審議調(diào)整部分董事會專門委員會委員的議案》

逐一決議結(jié)論均是：17票贊同，0票抵制，0票放棄。

允許補充帝國剛獨董為第六屆股東會薪酬考核與提名委員會委員會，補充嚴志雄獨董為第六屆董事會審計委員會委員會；允許李仁杰獨董出任第六屆股東會薪酬考核與候選人委員會主任委員。

特此公告。

國泰君安證券股份有限公司股東會

2023年6月22日

證券代碼：601211 證券簡稱：光大證券 公示序號：2023-048

國泰君安證券股份有限公司有關(guān)與

關(guān)聯(lián)企業(yè)合作投資暨關(guān)聯(lián)交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●本次交易未組成資產(chǎn)重組；

●以往12個月與同一關(guān)聯(lián)人開展買賣交易：無

●以往12個月和不同關(guān)聯(lián)人開展買賣交易類型有關(guān)的買賣：

2022年6月30日，公司全資子公司光大證券創(chuàng)新投資有限責任公司出任管理人的上海臨港光大證券尖端科技產(chǎn)業(yè)鏈私募基金基金合伙企業(yè)注資0.5億人民幣，與上海國際集團有限責任公司構(gòu)成協(xié)同競投體，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心競投項目投資中電金信數(shù)據(jù)科技集團有限公司新項目。

2022年12月15日，企業(yè)第六屆股東會第十三次臨時會議準許公司全資子公司國泰君安證裕集團有限公司注資不超過人民幣7億人民幣與公司實際控制人上海國際集團有限責任公司全資子公司上海國際集團資產(chǎn)管理有限公司等投資人合作投資開設國方資產(chǎn)長三角協(xié)作支柱行業(yè)股票基金（二期）。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

為深化服務科技興國的戰(zhàn)略，助推浦東引領區(qū)高質(zhì)量發(fā)展的，相擁上海未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃堡壘，助力公司科創(chuàng)金融生態(tài)圈的搭建，國泰君安證券股份有限公司（下稱“企業(yè)”或是“我們公司”）控股子公司光大證券創(chuàng)新投資有限責任公司（下稱“創(chuàng)新投資企業(yè)”）擬和中國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司（下稱“太平洋保險公司”）及包含上海市浦東引領區(qū)投資中心（有限合伙企業(yè)）等在內(nèi)的別的第三方投資人一同注冊成立上海市浦東引領區(qū)光大證券科技創(chuàng)新一號私募基金基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（暫定名，下稱“浦東引領區(qū)科技創(chuàng)新一號股票基金”或“本基金”）。

由于太平洋保險公司的執(zhí)行董事王他竽老先生為根本公司實際控制人上海國際集團有限公司的高管人員，太平洋保險公司為公司關(guān)聯(lián)方，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司和太平洋保險公司共同投資開設浦東引領區(qū)科技創(chuàng)新一號股票基金將組成關(guān)聯(lián)方交易。

此次項目投資未組成資產(chǎn)重組。

此次項目投資事宜早已企業(yè)第六屆股東會第十六次臨時會議表決通過，獨董發(fā)布了事先認同建議獨立建議；此次項目投資不用遞交股東大會審議。

至此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個月公司和同一關(guān)聯(lián)人開展買賣交易及其和不同關(guān)聯(lián)人開展買賣交易類型有關(guān)的交易額不得超過企業(yè)最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)的5%之上。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況

太平洋保險公司要在太平洋保險公司前提下于1991年5月13日登記注冊，注冊資金962034.1455萬余元，法定代表人是孔慶偉，公司住所為上海黃埔區(qū)中山南路1號，主營業(yè)務為：控投投資保險公司；監(jiān)管控投投資保險公司的各類中國、國際性再保險業(yè)務；監(jiān)管控投投資保險公司的營運資金業(yè)務流程；審核批準參與國際保險主題活動。

截止到2023年3月31日，太平洋保險公司未擁有我們公司股權(quán)，太平洋保險公司合拼資產(chǎn)總額21,621.27億人民幣，資產(chǎn)總額2,484.31億人民幣，2023年一季度實現(xiàn)營收943.86億人民幣，所屬總公司所有者純利潤116.26億人民幣。

太平洋保險公司與我們公司在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務流程、財產(chǎn)、債務、工作人員等方面關(guān)聯(lián)合乎相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

三、投資方向的相關(guān)情況

1、名字：上海市浦東引領區(qū)光大證券科技創(chuàng)新一號私募基金基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（暫定名，最后以市場監(jiān)管局備案名字為標準）

2、組織結(jié)構(gòu)：合伙企業(yè)

3、注冊地址：上海浦東新區(qū)

4、股票基金時限：投資期4年，撤出期4年，經(jīng)合伙人會議確定可以進行增加

5、基金托管人：光大證券創(chuàng)新投資有限責任公司

6、意愿注資：本基金總體目標總數(shù)量100億人民幣，第一期總體目標經(jīng)營規(guī)模40億人民幣，現(xiàn)階段意愿注資規(guī)模達到41億人民幣，詳細如下：

四、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容

2023年6月21日，我們公司舉行的第六屆股東會第十六次臨時會議審議通過了《關(guān)于提請審議公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設立浦東引領區(qū)科創(chuàng)一號基金的議案》。我們公司將依據(jù)股東會決議，在別的投資人進行有關(guān)準許操作后一同簽定相關(guān)股東協(xié)議。協(xié)議書主要內(nèi)容如下所示：

（一）投資目的

以子私募投資為主導，按約定書開展子私募投資及項目直投。

（二）目標行業(yè)

新興技術(shù)、健康養(yǎng)老、綠色發(fā)展理念等。

（三）普通合伙、執(zhí)行事務合伙人

光大證券創(chuàng)新投資有限責任公司

（四）基金托管人

光大證券創(chuàng)新投資有限責任公司

（五）基金投資管理決策

有限合伙設決策聯(lián)合會，由執(zhí)行事務合伙人及滿足條件的有限合伙候選人，組成人員共五（5）人，在其中執(zhí)行事務合伙人候選人兩（2）名，上海市浦東引領區(qū)投資中心（有限合伙企業(yè)）有權(quán)利候選人一（1）名，剩下兩（2）名由經(jīng)執(zhí)行事務合伙人承認的兩（2）名有限合伙候選人。決策聯(lián)合會決議相關(guān)事宜時，每位決策委員會具有一（1）票投票權(quán)，全部事宜需經(jīng)決策委員會三分之二（2/3）之上允許方可建立一套完善決定。

（六）基金管理費

上任一合作伙伴來講，合伙制企業(yè)應按照下列方法測算同時向管理員付款管理費用：（1）項目投資期限內(nèi)，管理費用利率為1%/年，計算基數(shù)為合作伙伴實繳出資額；（2）撤出期限內(nèi)，管理費用利率為1%/年，計算基數(shù)為合伙人的實繳出資額扣除合伙制企業(yè)已撤出并已分派工程項目的該合作伙伴依照項目投資成本分攤百分比計算的運營成本；（3）增加期免收管理費用。

（七）利潤分配方法

合伙制企業(yè)可分派收益，區(qū)劃給普通合伙的那一部分理應立即分給普通合伙，區(qū)劃給各有限合伙的那一部分，按如下所示次序在這個有限合伙與普通合伙中間進行分割：（1）退還有限合伙之總計實繳出資額：退還截止于分派時段該有限合伙的總計實繳出資額，直到該有限合伙取回其總計實繳出資。（2）付款有限合伙絕對收益記提標準：在依據(jù)第（1）款分派以后，若有賬戶余額，則向該有限合伙進行分割，直到該有限合伙的實繳出資額完成（單利）8%的年化收益。（3）在依據(jù)第（1）和（2）款分派以后，若有賬戶余額，10%分給普通合伙，90%分給該有限合伙。

五、此次投資的目的及對企業(yè)的危害

此次項目投資開設浦東引領區(qū)科技創(chuàng)新一號股票基金具備多種實際意義：一是秉持著金融業(yè)報效祖國核心理念，助力公司全面服務浦東引領區(qū)建設中的戰(zhàn)略；二是推進公司和上海浦東新區(qū)的戰(zhàn)略合作協(xié)議，用實際行動貫徹落實企業(yè)服務上海浦東的行動計劃；三是占領上海未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃堡壘，充足掌握和交流上海浦東新區(qū)新起產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展收益；四是對標對表企業(yè)科創(chuàng)金融工作清單，助力公司打造出科創(chuàng)金融生態(tài)圈。

對于這次投入，企業(yè)對凈資本和利率風險控制標準展開了不確定性分析，檢測數(shù)據(jù)顯示此次項目投資對風控指標的影響小，企業(yè)各類風控指標均達到監(jiān)管政策。

此次項目投資遵循著公平公正、公平、自行、誠實守信標準，對公司運營無負面影響。

六、此次項目投資理應履行決議程序流程

我們公司于2023年6月21日舉辦第六屆股東會第十六次臨時會議，就此次項目投資的相關(guān)提案展開了決議和表決，17名執(zhí)行董事一致同意該提案。

企業(yè)董事會審計委員會對此次項目投資展開了審批，出具了審查意見：此次項目投資將有利于深化服務科技興國戰(zhàn)略，助推上海市浦東引領區(qū)高質(zhì)量發(fā)展的，占領上海未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃堡壘，助力公司搭建科創(chuàng)金融生態(tài)圈；將有利于發(fā)展趨勢私募基金業(yè)務，提升業(yè)務聯(lián)動，提高企業(yè)競爭能力；此次關(guān)聯(lián)方交易合乎上市規(guī)則及法律法規(guī)規(guī)定，展現(xiàn)了公允價值標準，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司及中小型股東利益的情形；同意將此次關(guān)聯(lián)方交易事宜遞交股東會決議。

公司獨立董事丁瑋老先生、李仁杰老先生、白維老先生、李港衛(wèi)先生、帝國剛老先生和嚴志雄先生對此次項目投資展開了事前認同，并提交了認同信件：此次項目投資將有利于深化服務科技興國戰(zhàn)略，助推上海市浦東引領區(qū)高質(zhì)量發(fā)展的，占領上海未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃堡壘，助力公司搭建科創(chuàng)金融生態(tài)圈；將有利于發(fā)展趨勢私募基金業(yè)務，提高業(yè)務聯(lián)動，提高企業(yè)競爭能力；此次關(guān)聯(lián)方交易合乎上市規(guī)則及法律法規(guī)規(guī)定，展現(xiàn)了公允價值標準，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司及中小型股東利益的情形；認同并一致同意將此次關(guān)聯(lián)方交易事宜遞交股東會決議。

與此同時，獨董對此次關(guān)聯(lián)方交易出具了單獨建議：公司出資參加開設浦東引領區(qū)科技創(chuàng)新一號股票基金，將有利于深化服務科技興國戰(zhàn)略，助推上海市浦東引領區(qū)高質(zhì)量發(fā)展的，占領上海未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃堡壘，助力公司搭建科創(chuàng)金融生態(tài)圈；有益于發(fā)展趨勢私募基金業(yè)務，提高業(yè)務聯(lián)動，提高企業(yè)競爭能力，不存在損害公司及中小型股東利益的情形。此次關(guān)聯(lián)方交易決策制定合乎《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定以及企業(yè)《章程》的有關(guān)規(guī)定。

結(jié)合公司《章程》的相關(guān)規(guī)定及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)指標值檢測，此次項目投資不用股東會準許。

七、近期12月所發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)人所進行的關(guān)聯(lián)方交易及其和不同關(guān)聯(lián)人所進行的同樣類型的關(guān)聯(lián)方交易狀況

2022年6月30日，公司全資子公司光大證券創(chuàng)新投資有限責任公司出任管理人的上海臨港光大證券尖端科技產(chǎn)業(yè)鏈私募基金基金合伙企業(yè)注資0.5億人民幣，與上海國際集團有限責任公司構(gòu)成協(xié)同競投體，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心競投項目投資中電金信數(shù)據(jù)科技集團有限公司新項目。

2022年12月15日，企業(yè)第六屆股東會第十三次臨時會議準許公司全資子公司國泰君安證裕集團有限公司注資不超過人民幣7億人民幣與公司實際控制人上海國際集團有限責任公司全資子公司上海國際集團資產(chǎn)管理有限公司等投資人合作投資開設國方資產(chǎn)長三角協(xié)作支柱行業(yè)股票基金（二期）。

此外，企業(yè)以往12個月和同一關(guān)聯(lián)人或不一樣關(guān)系人未進行了同樣類型的其他買賣。

八、手機上網(wǎng)公示配件

1、獨董事先認同函；

2、獨董單獨建議；

3、董事會審計委員會對關(guān)聯(lián)交易的書面形式審查意見。

特此公告。

國泰君安證券股份有限公司股東會

2023年6月22日