本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月4日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關于對深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第277號）（以下簡稱“關注函”），公司收到函件后高度重視并就關注函涉及的問題進行逐項落實和回復，現將相關問題回復公告如下：

　　一、2020年至2022年，你公司營業(yè)收入分別為3.88億元、8.57億元和8.38億元，同比增長率分別為106.12%、121.18%和-2.28%。請你公司：

　　（一）結合行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境變化、近三年經營情況、營收增長率及趨勢、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等因素，說明此次激勵計劃考核指標設置的依據、具體測算過程及合理性，考核指標僅設置營業(yè)收入的合理性及科學性。

　　（二）請說明你公司2022年營業(yè)收入增長率下滑的具體原因，結合目前實際經營情況、外部經營壞境、未來發(fā)展規(guī)劃等說明設置未來三年營業(yè)收入增長率考核指標遠低于你公司過往三年營業(yè)收入平均增長率的原因及合理性，以2022年營業(yè)收入為基數的2023年至2025年增長率設置是否審慎、合理，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定，能否發(fā)揮激勵作用，進一步說明上述指標設置是否存在向相關人員進行利益輸送的情形。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復：

　　（一）結合行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境變化、近三年經營情況、營收增長率及趨勢、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等因素，說明此次激勵計劃考核指標設置的依據、具體測算過程及合理性，考核指標僅設置營業(yè)收入的合理性及科學性。

　　1.行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境變化情況

　　公司傳統(tǒng)汽車業(yè)務主要產品是電渦流緩速器和液力緩速器；受新能源政策及地鐵、城軌、氫燃料公交等交通工具取代了部分商用車需求影響，電渦流緩速器市場受到持續(xù)沖擊。2020年以來，公司在賡續(xù)傳統(tǒng)緩速器業(yè)務的同時，朝著新能源、數字經濟產業(yè)布局和發(fā)展，逐步形成“新能源+汽車”和“半導體存儲+智能終端”兩大業(yè)務。新能源汽車是全球汽車產業(yè)轉型升級的主要方向，為鋰需求的增長提供了有力支撐；公司已逐步布局新能源業(yè)務，推動公司汽車業(yè)務的改革轉型。2021年，公司參股深圳市大為弘德汽車工業(yè)有限公司（以下簡稱“大為弘德”），合作開展新能源專用車業(yè)務；2022年12月，公司開啟了大為股份郴州鋰電新能源產業(yè)項目，打造新能源電池從含鋰礦產資源采礦、選礦、碳酸鋰冶煉、鋰電池生產以及尾礦綜合處理利用的全產業(yè)鏈項目，開展鋰資源業(yè)務。

　　公司半導體存儲業(yè)務主要產品有固態(tài)硬盤、嵌入式存儲及DRAM，公司智能終端業(yè)務主要聚焦通信設備及配件、計算機及其他電子設備等領域，為客戶提供相關產品及服務，以及部分研究開發(fā)、銷售業(yè)務。據CFM閃存市場數據顯示，受需求疲軟、行業(yè)庫存持續(xù)攀升影響，2022年全球存儲市場規(guī)模為1,391.87億美元，同比下跌15%。2022年，全球智能終端市場需求低迷，智能手機、智能手表、筆記本電腦、平板電腦、VR/AR等市場規(guī)模漲跌不一。

　　2.公司近三年經營情況及后續(xù)業(yè)務規(guī)劃

　　公司最近三年及一期的經營情況及財務數據如下：

　　單位：人民幣萬元

　　單位：人民幣萬元

　　公司2022年營業(yè)收入較2021年營業(yè)收入增長率為-2.28%，遠低于2020年及2021年的營業(yè)收入同比增長率，且公司2023年一季度營業(yè)收入同比也有明顯下滑。未來，公司將立足新發(fā)展階段，在兩大業(yè)務協(xié)同并進基礎上，加速推動大為股份郴州鋰電新能源產業(yè)項目建設；精益運營，提升內生動力，為構建公司發(fā)展新動能蓄力，實現公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

　　3.同行業(yè)可比公司情況

　　目前，公司新能源業(yè)務主要是大為股份郴州鋰電新能源產業(yè)項目，以及參股公司大為弘德的新能源專用車業(yè)務，報告期內，前述項目尚在籌建中，故同行業(yè)可比公司暫不列入新能源產業(yè)相關公司，同行相關上市公司的經營及財務數據情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　從上表可以看出，同行業(yè)公司在2022年同比增長率均不及2021年的同比的增長率，2022年業(yè)績增長速度均放緩或不及2021年的高速增長，部分同行業(yè)公司在2023年第一季度的營業(yè)收入也呈現下降趨勢。總體來看，公司營業(yè)收入的整體變化趨勢與同行業(yè)公司基本一致。

　　4. 此次激勵計劃考核指標設置的合理性說明

　　本激勵計劃首次披露后，公司了解到相關媒體對公司業(yè)績考核指標設置的關注，經過綜合評估與慎重考慮，公司決定調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃中的公司業(yè)績考核指標以及行權/解除限售安排。

　　2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議審議通過了《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》等相關議案，公司將此次激勵計劃公司層面的業(yè)績指標調整為公司2023年～2025年營業(yè)收入較2022年營業(yè)收入（剔除四川歐樂2022年營業(yè)收入）的增長率分別不低于20.00%、30.00%和60.00%。同時，公司將本激勵計劃的行權/解除限售安排調整為：首次授予的股票期權/限制性股票在授權日/授予日起滿12個月后分三期行權/解除限售，各期行權/解除限售的比例分別為30%、30%、40%；預留的股票期權/限制性股票若在公司2023年第三季度報告披露前授予完成，則在預留授予部分股票期權/限制性股票的授權日/授予日起滿12個月后分三期行權/解除限售，每期行權/解除限售的比例分別為30%、30%、40%；預留的股票期權/限制性股票若在公司2023年第三季度報告披露后授予完成，則在預留授予部分股票期權/限制性股票的授權日/授予日起滿12個月后分兩期行權/解除限售，每期行權/解除限售的比例分別為50%、50%。

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定，主營業(yè)務收入增長率是反映公司市場價值的成長性指標。公司設置營業(yè)收入作為考核指標，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定。

　　鑒于公司現有業(yè)務面臨的行業(yè)情況及業(yè)務調整階段壓力，部分業(yè)務的經營業(yè)績出現增速放緩或下滑的情況。同時，公司的新能源業(yè)務相關項目尚在籌建中，項目將分期、分步驟完成，項目建設周期較長，且前期投入資金較大，預計該項目形成盈利的周期也將較長，受到上述因素的影響，為更加真實反映員工在業(yè)務發(fā)展過程中所做的努力，公司未選取盈利類指標作為業(yè)績考核指標。

　　營業(yè)收入增長率是公司兩大業(yè)務不斷成長、市場占有率以及行業(yè)地位的重要體現，是公司經營成果的核心指標，設置營業(yè)收入作為激勵計劃的考核指標，將有效激勵公司核心員工共同努力，提升公司市場競爭力和影響力，促進公司戰(zhàn)略目標的實現。在半導體存儲及新能源行業(yè)相關企業(yè)中，亦有不少上市公司只將營業(yè)收入作為股權激勵考核指標，包括江波龍(301308.SZ)、佰維存儲(688525.SH)、科力遠(600478.SH)、鵬輝能源(300438.SZ)、科恒股份(300340.SZ)、杉杉股份(600884.SH)、國軒高科(002074.SZ)、天華新能(300390.SZ)、欣旺達(300207.SZ)等。

　　2022年12月28日，公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于出售控股子公司股權的議案》，公司將持有的四川歐樂智能技術有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）全部股權予以轉讓，以集中資源發(fā)展核心業(yè)務，但由于四川歐樂的資產、負債總額、產生的營業(yè)收入等占公司合并報表相應科目較大比重，上述交易完成后，未來年度公司的業(yè)務及經營業(yè)績均不再包含四川歐樂業(yè)務的經營數據。考慮到本激勵計劃面向公司及控股子公司的核心員工，為達到精準考核的目的，公司在設定營業(yè)收入業(yè)績考核指標時，基數年及未來考核年度均剔除四川歐樂的經營數據。

　　綜述分析，為實現公司戰(zhàn)略目標、經營目標、保持綜合競爭力，公司此次激勵計劃決定選用營業(yè)收入作為公司層面業(yè)績考核指標，營業(yè)收入指標能夠直接反映公司的主營業(yè)務的經營情況和市場價值的成長性，是公司經營成果的核心指標，設置營業(yè)收入作為激勵計劃的考核指標，符合公司目前的發(fā)展戰(zhàn)略和轉型期的特點，將有效激勵公司核心員工共同努力，促進公司戰(zhàn)略目標的實現，符合公司健康、穩(wěn)健的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象在考核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權或解除限售的條件。

　　因此，本次激勵計劃考核指標設置具有合理性。

　　（二）請說明你公司2022年營業(yè)收入增長率下滑的具體原因，結合目前實際經營情況、外部經營壞境、未來發(fā)展規(guī)劃等說明設置未來三年營業(yè)收入增長率考核指標遠低于你公司過往三年營業(yè)收入平均增長率的原因及合理性，以2022年營業(yè)收入為基數的2023年至2025年增長率設置是否審慎、合理，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定，能否發(fā)揮激勵作用，進一步說明上述指標設置是否存在向相關人員進行利益輸送的情形。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　1.公司2022年營業(yè)收入增長率下滑的原因

　　公司近三年營業(yè)收入構成情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注：公司2020年度與2021年度、2022年度營收行業(yè)分類略有不同，為方便比較，就2020年的行業(yè)分類做了部分調整。

　　從上表可看出，2022年營業(yè)收入分行業(yè)來看，公司智能終端業(yè)務和汽車制造業(yè)務同比2021年分別下滑11.63%、48.30%，公司半導體存儲業(yè)務2022年的業(yè)務收入增速放緩，主要原因如下：

　　（1）公司智能終端業(yè)務主要聚焦通信設備及配件、計算機及其他電子設備等領域，為客戶提供相關產品及服務，以及部分研究開發(fā)、銷售業(yè)務。受智能終端市場整體需求低迷以及公司相關產品市場推廣進度較緩的影響，2022年智能終端業(yè)務收入下滑；同時，為進一步聚焦業(yè)務發(fā)展重點，2022年，公司對智能終端領域的具體業(yè)務進行優(yōu)化調整，處置9家子公司，以集中資源服務重點業(yè)務，智能終端業(yè)務相應的業(yè)務規(guī)模減小。

　　公司半導體存儲業(yè)務主要產品有固態(tài)硬盤、嵌入式存儲及DRAM，2022年以來，以智能手機、PC 等為代表的消費電子需求快速下降，導致存儲市場趨勢轉弱，公司半導體存儲業(yè)務面臨巨大壓力，受需求疲軟、行業(yè)庫存持續(xù)攀升影響，2022年半導體存儲業(yè)務收入增速放緩。

　　（2）公司傳統(tǒng)汽車業(yè)務主要產品是電渦流緩速器和液力緩速器，該部分產品主要應用于制動頻繁、制動強度較高的大中型長途旅游客車、重型商用車等燃油車，受新能源汽車的快速發(fā)展，同時地鐵、城軌、氫燃料公交等交通工具取代了部分商用車需求影響，電渦流緩速器市場受到持續(xù)沖擊；目前，公司新能源業(yè)務主要是大為股份郴州鋰電新能源產業(yè)項目，以及參股公司大為弘德的新能源專用車業(yè)務，截至目前，前述項目尚在籌建中，尚未形成營收貢獻。

　　綜上，公司2022年營業(yè)收入增長率下滑。

　　2.設置未來三年營業(yè)收入增長率考核指標遠低于公司過往三年營業(yè)收入平均增長率的原因及合理性。

　　本激勵計劃中，調整后的公司層面的業(yè)績考核指標為以2022年營業(yè)收入（剔除四川歐樂2022年營業(yè)收入的影響）為基數，2023年-2025年營業(yè)收入增長率分別為不低于20.00%、30.00%、60.00%。

　　公司設置上述業(yè)績考核指標，主要原因如下：

　　（1）現有業(yè)務面臨行業(yè)情況及業(yè)務調整階段壓力

　　2022年度，為進一步聚焦業(yè)務發(fā)展重點，公司對智能終端領域的具體業(yè)務進行優(yōu)化調整，處置9家子公司，以集中資源服務重點業(yè)務，智能終端業(yè)務相應的業(yè)務規(guī)模減小，其中包括公司于2022年12月處置的四川歐樂，處置完成后，四川歐樂將不再納入公司合并報表范圍，由于四川歐樂的資產、負債總額、產生的營業(yè)收入等占公司合并報表相應科目較大比重，上述交易完成后，未來年度公司的業(yè)務及經營業(yè)績均不再包含四川歐樂等已處置的9家子公司相關業(yè)務的經營數據。加之汽車制造業(yè)務受行業(yè)趨勢及公司業(yè)務規(guī)劃影響，預計未來的營收貢獻有限。

　　結合前文公司就2022年營業(yè)收入增速下滑的闡述，以及公司2023年一季度營業(yè)收入同比也有明顯下滑，公司已不再延續(xù)過往年度營業(yè)收入高增長趨勢。

　　（2）郴州鋰電新能源產業(yè)項目尚在建設初期，預計短期內難有營收貢獻

　　截至目前，大為股份郴州鋰電新能源產業(yè)項目尚在前期的籌建中，公司正積極推進項目勘探、選址、設計、相關礦業(yè)權交易等相關工作；整個項目將分期、分步驟完成，礦山和碳酸鋰工廠的建設周期較長，預計短期內不會對公司營收產生貢獻。

　　為推進該項目的建設，公司已聘任行業(yè)內頂尖的專業(yè)人員，已建立涵蓋采礦、選礦、碳酸鋰冶煉、新能源電池以及專用車等領域的專業(yè)團隊，并持續(xù)在招聘項目所需的核心管理、技術人員，公司現階段的薪酬體系以現金薪酬為主，希望在保證公司正常的經營情況下，通過實施股權激勵計劃完善薪酬體系，以增加對核心管理人員和技術、業(yè)務骨干的綁定和吸引力，前期投入資金較大，預計該項目形成盈利的周期也將較長。

　　綜合考慮公司現有業(yè)務目前面臨的行業(yè)情況和業(yè)務調整階段的營收壓力，以及目前重點推動的投資項目的建設進度和資金需求，上述調整后的業(yè)績指標對管理層及員工來說具有更大挑戰(zhàn)性，該指標有助于調動員工的工作積極性，能聚焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略方向，穩(wěn)定經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

　　3.考核指標設置是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定，能否發(fā)揮激勵作用，是否存在向相關人員進行利益輸送的情形

　　本激勵計劃考核指標的設定已經包括了公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核，其中公司層面業(yè)績考核選取營業(yè)收入指標能夠直接反映公司的主營業(yè)務的經營情況和市場價值的成長性。經合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，同時結合公司近幾年歷史經營情況及財務數據、行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境變化、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等相關因素制定了本激勵計劃的業(yè)績考核指標，該業(yè)績考核指標具備挑戰(zhàn)性與可實現性，有助于提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現，為股東帶來更多的回報，設置具有科學性與合理性。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。激勵對象只有在公司層面業(yè)績考核目標和個人層面績效考核結果均達標的前提下方可進行解除限售或行權。相關指標的設置客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司戰(zhàn)略目標的推進及競爭力的提升。

　　結合上述關于本激勵計劃業(yè)績考核指標設定的合理性分析，認為本激勵計劃業(yè)績考核指標已充分考慮了公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、同行業(yè)公司發(fā)展趨勢以及公司業(yè)務發(fā)展實際情況、戰(zhàn)略規(guī)劃。本激勵計劃業(yè)績考核指標的設置符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的相關規(guī)定，能夠發(fā)揮激勵作用，不存在利益輸送的情形。

　　上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司作為公司聘請的獨立財務顧問，針對上述問題出具核查意見如下：

　　公司本激勵計劃業(yè)績考核指標的設置符合公司實際情況，且充分考慮了行業(yè)發(fā)展狀況，有利于促進公司競爭力的提升，能夠發(fā)揮長期激勵效果，符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條相關規(guī)定。

　　二、請結合擬激勵董事、高級管理人員的任職期限、主要工作等分析說明其份額占比確定依據，進一步說明此次激勵計劃中董事、高級管理人員授予限制性股票占比較高的原因及合理性。

　　公司回復：公司本激勵計劃限制性股票首次授予激勵對象名單及擬授出權益分配情況如下：

　　注：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致。

　　上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計均未超過公司股本總額的1.00%，符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十四條中關于激勵對象獲授權益數量的規(guī)定。

　　公司擬激勵的董事、高級管理人員的相關信息如下：

　　目前，公司正深入布局趨勢賽道，致力于實現“新能源+汽車”、“半導體存儲+智能終端”業(yè)務的協(xié)同并進，加速構建公司新產業(yè)生態(tài)，上述董事、高級管理人員作為公司核心管理層的重要組成部分，助力推動公司業(yè)務的轉型，對公司戰(zhàn)略實現和業(yè)務發(fā)展起到重要作用。現階段，公司的薪酬體系以現金薪酬為主，缺乏中長期激勵機制，因此亟需通過實施股權激勵計劃完善薪酬體系，以增加對核心管理人員和技術、業(yè)務骨干的綁定和吸引力，也是應對人才流失風險，保持公司人才競爭力的重要措施。

　　公司在結合現狀及未來戰(zhàn)略規(guī)劃后，綜合考量了上述董事、高級管理人員的工作內容及重要性、薪資成本等要素，確定了前述董事、高級管理人員的激勵份額。本激勵計劃總體激勵規(guī)模相對較小，擬授出的全部權益數量200.00萬份僅占公司股本總額的0.85%，其中參與本激勵計劃的董事、高級管理人員獲授限制性股票合計59.42萬股，占本激勵計劃擬授出全部權益數量200.00萬份的29.71%，約占公司股本總額的0.25%。

　　綜上，公司激勵董事、高級管理人員，有利于促進前述人員積極履職，有利于保障公司的長遠持續(xù)發(fā)展，保障公司經營及管理層的長期穩(wěn)定。公司將上述激勵對象納入股權激勵范圍并確定授予數量符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，其獲授的份額與其所任崗位價值、貢獻程度等方面相匹配，具備一定的合理性。

　　特此公告。

　　深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年7月17日