證券代碼：000523 證券簡稱：廣州浪奇 公告編號：2023－050

廣州市浪奇實業股份有限公司

2023年第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次股東大會無變更、否決提案的情形。

2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議。

一、會議召開和出席情況

（一）會議召開情況

1、會議名稱：廣州市浪奇實業股份有限公司2023年第二次臨時股東大會

2、召開時間：

（1）現場會議召開時間：2023年7月13日（星期四）下午14:30

（2）網絡投票時間：

通過深交所交易系統進行網絡投票的時間為2023年7月13日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00

通過深交所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2023年7月13日上午9:15至下午15:00的任意時間。

3、現場召開地點：廣州市天河區黃埔大道中錦明街87－93號201室廣州市浪奇實業股份有限公司1號會議室

4、召開方式：現場會議與網絡投票相結合

5、召集人：公司董事會

6、主持人：副董事長鐘煉軍先生

7、本次股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關法律法規的規定。

（二）會議出席情況

1、出席本次股東大會的股東及股東代表共83人，代表股份564,265,155股，占上市公司總股份的30.7423％。其中：通過現場投票的股東5人，代表股份464,160,968股，占上市公司總股份的25.2884％。通過網絡投票的股東78人，代表股份100,104,187股，占上市公司總股份的5.4539％。

2、參與本次會議表決的中小股東80人，代表股份101,188,587股，占上市公司總股份的5.5130％。其中：通過現場投票的中小股東2人，代表股份1,084,400股，占上市公司總股份的0.0591％。通過網絡投票的中小股東78人，代表股份100,104,187股，占上市公司總股份的5.4539％。

3、本公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的見證律師出席了本次會議。

二、提案審議表決情況

本次股東大會采取現場投票和網絡投票表決相結合的表決方式，該項議案表決結果如下：

1、《關于公司重大資產置換暨關聯交易方案的議案》。

1.01、交易對方。

表決情況：同意96,749,010股，占出席會議所有股東所持股份的95.6126％；反對4,024,797股，占出席會議所有股東所持股份的3.9775％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,749,010股，占出席會議的中小股東所持股份的95.6126％；反對4,024,797股，占出席會議的中小股東所持股份的3.9775％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

1.02、資產置換方案。

表決情況：同意96,519,910股，占出席會議所有股東所持股份的95.3862％；反對4,540,877股，占出席會議所有股東所持股份的4.4875％；棄權127,800股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.1263％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,519,910股，占出席會議的中小股東所持股份的95.3862％；反對4,540,877股，占出席會議的中小股東所持股份的4.4875％；棄權127,800股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1263％。

表決結果：通過。

1.03、擬置出資產。

表決情況：同意96,519,910股，占出席會議所有股東所持股份的95.3862％；反對4,540,877股，占出席會議所有股東所持股份的4.4875％；棄權127,800股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.1263％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,519,910股，占出席會議的中小股東所持股份的95.3862％；反對4,540,877股，占出席會議的中小股東所持股份的4.4875％；棄權127,800股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1263％。

表決結果：通過。

1.04、擬置入資產。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,438,177股，占出席會議所有股東所持股份的4.3860％；棄權127,800股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.1263％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,438,177股，占出席會議的中小股東所持股份的4.3860％；棄權127,800股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1263％。

表決結果：通過。

1.05、擬置出資產的定價依據及交易價格。

表決情況：同意96,383,310股，占出席會議所有股東所持股份的95.2512％；反對4,677,377股，占出席會議所有股東所持股份的4.6224％；棄權127,900股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.1264％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,383,310股，占出席會議的中小股東所持股份的95.2512％；反對4,677,377股，占出席會議的中小股東所持股份的4.6224％；棄權127,900股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1264％。

表決結果：通過。

1.06、擬置入資產的定價依據及交易價格。

表決情況：同意96,486,010股，占出席會議所有股東所持股份的95.3527％；反對4,574,677股，占出席會議所有股東所持股份的4.5209％；棄權127,900股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.1264％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,486,010股，占出席會議的中小股東所持股份的95.3527％；反對4,574,677股，占出席會議的中小股東所持股份的4.5209％；棄權127,900股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1264％。

表決結果：通過。

1.07、置換差額的支付。

表決情況：同意96,486,010股，占出席會議所有股東所持股份的95.3527％；反對4,287,697股，占出席會議所有股東所持股份的4.2373％；棄權414,880股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4100％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,486,010股，占出席會議的中小股東所持股份的95.3527％；反對4,287,697股，占出席會議的中小股東所持股份的4.2373％；棄權414,880股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4100％。

表決結果：通過。

1.08、過渡期損益的歸屬。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

1.09、資產過戶及違約責任。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

2、《關于本次交易符合上市公司重大資產重組相關法律、法規規定的議案》。

表決情況：同意96,519,910股，占出席會議所有股東所持股份的95.3862％；反對4,253,897股，占出席會議所有股東所持股份的4.2039％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,519,910股，占出席會議的中小股東所持股份的95.3862％；反對4,253,897股，占出席會議的中小股東所持股份的4.2039％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

3、《關于本次交易構成重大資產重組且構成關聯交易的議案》。

表決情況：同意96,519,910股，占出席會議所有股東所持股份的95.3862％；反對4,253,897股，占出席會議所有股東所持股份的4.2039％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,519,910股，占出席會議的中小股東所持股份的95.3862％；反對4,253,897股，占出席會議的中小股東所持股份的4.2039％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

4、《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

5、《關于〈廣州市浪奇實業股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

6、《關于簽訂附生效條件的〈廣州市浪奇實業股份有限公司與廣州輕工工貿集團有限公司之重大資產置換協議〉〈廣州市浪奇實業股份有限公司與廣州輕工工貿集團有限公司之業績承諾補償協議〉的議案》。

表決情況：同意96,622,510股，占出席會議所有股東所持股份的95.4876％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,880股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4100％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,510股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4876％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,880股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4100％。

表決結果：通過。

7、《關于公司本次交易攤薄即期回報情況及公司擬采取的措施和相關主體承諾的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

8、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,338,177股，占出席會議所有股東所持股份的4.2872％；棄權227,800股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.2251％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,338,177股，占出席會議的中小股東所持股份的4.2872％；棄權227,800股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.2251％。

表決結果：通過。

9、《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

10、《關于本次交易符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

11、《關于公司本次交易首次公告前20個交易日股票價格漲幅未構成異常波動的議案》。

表決情況：同意96,622,510股，占出席會議所有股東所持股份的95.4876％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,880股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4100％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,510股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4876％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,880股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4100％。

表決結果：通過。

12、《關于本次交易相關主體不存在依據〈上市公司監管指引第7號一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

13、《關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

14、《關于批準本次交易相關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

15、《關于公司本次重大資產重組前12個月內購買、出售資產的說明的議案》。

表決情況：同意96,622,510股，占出席會議所有股東所持股份的95.4876％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,880股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4100％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,510股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4876％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,880股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4100％。

表決結果：通過。

16、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》。

表決情況：同意96,622,610股，占出席會議所有股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議所有股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.4099％。

其中，中小股東總表決情況：同意96,622,610股，占出席會議的中小股東所持股份的95.4877％；反對4,151,197股，占出席會議的中小股東所持股份的4.1024％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

17、《關于補選董事的議案》。

表決情況：同意560,551,375股，占出席會議所有股東所持股份的99.3418％；反對3,299,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.5847％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0735％。

其中，中小股東總表決情況：同意97,474,807股，占出席會議的中小股東所持股份的96.3298％；反對3,299,000股，占出席會議的中小股東所持股份的3.2602％；棄權414,780股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.4099％。

表決結果：通過。

第1-16項議案為特別決議事項，已獲得經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東廣州輕工工貿集團有限公司、程志濱、陳韜已回避表決，回避表決股份數量463,076,568股。

根據公司重整計劃，興業資產管理有限公司等銀行債權人對于上述第1至第17項議案事項無權表決。

三、律師出具的法律意見

1、律師事務所名稱：北京大成（廣州）律師事務所

2、律師姓名：李云舒、龐艷陽

3、結論性意見：

律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》《議事規則》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議表決程序、表決結果合法有效。

四、備查文件

1、本次股東大會會議決議；

2、法律意見書。

廣州市浪奇實業股份有限公司

董 事 會

二〇二三年七月十四日

證券代碼：000523 證券簡稱：廣州浪奇 公告編號：2023－051

廣州市浪奇實業股份有限公司

第十屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

廣州市浪奇實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月7日以電子郵件等方式發出召開第十屆董事會第二十三次會議的通知，并于2023年7月13日16:00在公司1號會議室以現場與通訊方式召開了會議。應到董事7人，實到董事7人（其中獨立董事邢益強以通訊方式出席），占應到董事人數的100％，本次會議由副董事長鐘煉軍主持，全體監事、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定，投票表決的人數超過董事總數的二分之一，表決有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過公司《關于選舉董事長的議案》。（表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權。）

公司董事會同意選舉鄭堅雄先生為董事長，并擔任董事會戰略委員會召集人、薪酬與考核委員會委員及提名委員會委員，任期與公司第十屆董事會一致。

公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

三、備查文件

公司第十屆董事會第二十三次會議決議。

特此公告。

廣州市浪奇實業股份有限公司

董 事 會

二〇二三年七月十四日