本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“王子新材”或“公司”）于2023年6月21日收到深圳證券交易所下發的《關于對深圳王子新材料股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第340號，以下簡稱“問詢函”），公司已會同立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）就問詢函所提問題逐項進行了認真核查及分析說明，并已向深圳證券交易所做出書面回復，現就問詢函有關事項回復內容公告如下：

　　本問詢函回復中貨幣金額除特別說明外，均以萬元為單位，若出現總計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況，均為四舍五入所致。

　　問題1．

　　年報顯示，你公司報告期內軍工電子業務實現營業收入7,776.97萬元，同比增長7.67%。你公司全資子公司武漢中電華瑞科技發展有限公司（以下簡稱“中電華瑞”）系你公司軍工電子業務經營主體，報告期內實現歸母凈利潤2,176.55萬元，扣非后歸母凈利潤為2,169.37萬元。朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰在你公司收購中電華瑞51%股權時承諾2020年、2021年和2022年中電華瑞扣非前后凈利潤孰低值分別不低于1,700萬元、2,300萬元和2,800萬元，在你公司收購中電華瑞49%股權時承諾2022年、2023年中電華瑞扣非前后凈利潤孰低值累計不低于6,500萬元。你公司稱因中電華瑞部分項目實施進展及產品驗收工作未能及時按照計劃時點完成，影響收入確認進度，故中電華瑞未能實現預期凈利潤。你公司交易性金融資產期末余額為589.44萬元，系你公司計算確認尚未收到的中電華瑞業績承諾補償款。你公司因收購中電華瑞形成商譽的期末余額為10,928.83萬元，未計提商譽減值準備。

　　請你公司：

　　（1）列示中電華瑞2022年度比較資產負債表和比較利潤表，并結合中電華瑞報告期內生產和停工的時長、收入確認政策、項目實施和產品驗收工作原計劃安排和實際進展，說明在你公司軍工電子業務營業收入同比增長的情況下，中電華瑞未完成業績承諾的具體原因；

　　（2）結合資產組或資產組合賬面價值、商譽減值測試的具體計算過程、關鍵指標的選取依據，說明你公司在中電華瑞業績下滑且未完成業績承諾的情況下，未就中電華瑞對應商譽計提減值準備的原因及合理性；

　　（3）結合相關協議條款約定、期后業績承諾補償款的回收情況或回收計劃、各業績承諾方的財務和資金狀況，說明各業績承諾方的履約保障能力及你公司擬采取的應對措施；

　　（4）說明你公司將尚未收到的業績承諾補償款作為交易性金融資產的原因及合理性，并說明交易性金融資產期末余額的計算過程。

　　請年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

　　公司回復：

　　一、列示中電華瑞2022年度比較資產負債表和比較利潤表，并結合中電華瑞報告期內生產和停工的時長、收入確認政策、項目實施和產品驗收工作原計劃安排和實際進展，說明在你公司軍工電子業務營業收入同比增長的情況下，中電華瑞未完成業績承諾的具體原因

　　（一）中電華瑞2022年12月31日比較資產負債表和比較利潤表情況

　　1、中電華瑞2022年12月31日比較資產負債表

　　（1）中電華瑞2022年12月31日比較合并資產負債表

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　（2）中電華瑞2022年12月31日比較母公司資產負債表

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　2、中電華瑞2022年度比較利潤表

　　（1）中電華瑞2022年度比較合并利潤表

　　單位：萬元

　　（2）中電華瑞2022年度比較母公司利潤表

　　單位：萬元

　　（二）軍工電子業務營業收入同比增長的情況下，中電華瑞未完成業績承諾的具體原因

　　1、中電華瑞主要業績變動情況

　　單位：萬元

　　報告期內，中電華瑞實現營業收入9,655.53萬元，較上年同期增加1,526.37萬元，同比增長18.78%，但凈利潤下滑14.77%，主要系：

　　（1）毛利率下滑；公司軍工類電子產品增加524.63萬元、檢測服務增加731.22萬元，其中軍工類電子產品毛利率下降主要是為客戶需求變化，高毛利率產品銷售占比降低，低毛利率占比提高，導致毛利率降低。其他業務中，主要由于檢測業務增加，公司新增檢測設備設施尚未安裝完成，存在部分業務委外檢測，導致檢測成本上升，毛利率下降。

　　（2）期間費用大幅上升；2022年，因業務拓展需求增加，導致銷售費用、管理費用隨之增加，同時2021年8月收購武漢安和捷51%股權，2022年度合并期間增加，上述因素共同影響2022年期間費用相比2021年增加34.40%。

　　2、中電華瑞收入確認政策及2022年期末項目實施和產品驗收工作原計劃安排和實際進展情況

　　（1）收入確認具體方法

　　艦船電子信息系統及設備銷售收入確認：產品銷售屬于在某一時點履行履約義務，公司簽訂合同，生產完工后按照客戶要求發往指定地點，取得客戶對產品進行簽收或驗收后確認收入。對已有審定價的產品，在符合上述條件時，按照合同中的審定價確認銷售收入；對尚無審定價的產品，符合上述收入確認條件時按照合同暫定價格確認收入，在收到審定價協議或類似憑據當期確認價差收入。

　　公司提供的檢驗檢測服務，屬于在某一時點履行的履約義務。提供的檢驗檢測服務已經完成，將檢測報告或檢測數據交付客戶后確認收入。

　　2022年度，公司的收入確認政策未發生變化，與公司的業務模式相匹配，公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入，符合企業會計準則的相關規定。

　　（2）2022年期末項目實施和產品驗收工作原計劃安排和實際進展情況

　　期末發出商品變動情況：

　　單位：萬元

　　2022年度，受復雜嚴峻的國內外形勢和多重超預期因素沖擊影響，導致部分產品驗收工作延緩。因客戶主要是科研院所、部隊等，產品驗收進程、具體工作進展安排取決于客戶的工作進度要求。

　　3、結論

　　綜上所述，中電華瑞在軍工電子業務營業收入同比增長的情況下，未完成業績承諾的主要原因為①受復雜嚴峻的國內外形勢和多重超預期因素沖擊影響，中電華瑞部分項目的實施進展及產品驗收工作未能及時按照計劃時點完成，影響收入確認進度，2022年末發出商品金額由2021年末的280.62萬元上升至1,293.85萬元；②低毛利率產品收入占比提升，導致毛利率由2021年度的58.92%下降到2022年的53.42%；③因公司業務拓展需求增加以及2021年8月收購武漢安和捷影響，導致銷售費用、管理費用合計增加475.82萬元，且增幅高于收入增幅。軍工電子業務營業收入同比增長的情況下，未完成業績承諾具有合理性。

　　二、結合資產組或資產組合賬面價值、商譽減值測試的具體計算過程、關鍵指標的選取依據，說明你公司在中電華瑞業績下滑且未完成業績承諾的情況下，未就中電華瑞對應商譽計提減值準備的原因及合理性；

　　（一）中電華瑞2022年12月31日資產組或資產組合賬面價值情況

　　單位：萬元

　　公司根據《企業會計準則第8號一資產減值》、《會計監管風險提示第8號一商譽減值》相關要求，于每個資產負債表日對商譽相關事項進行減值測試，在進行商譽減值測試時，公司會考慮宏觀環境、標的資產的經營情況、所處行業情況、未來經營規劃等因素，綜合判斷、識別商譽減值跡象，并結合商譽減值測算結果計提商譽減值準備。

　　（二）中電華瑞商譽減值測試的具體計算過程、關鍵指標的選取依據

　　1、商譽減值測試過程及關鍵指標選取依據

　　公司結合中電華瑞經營情況，同時依據《企業會計準則第 8 號一資產減值》的要求，對收購中電華瑞形成的商譽進行了減值測試，具體商譽減值測試過程如下：首先，根據對資產組預計的使用安排、經營規劃及盈利預測，以及對商譽形成的歷史及目前資產狀況的分析，確定與商譽相關資產組或資產組組合包括固定資產、無形資產、長期待攤費用、并購時評估增值部分凈額及分攤的商譽（含少數股東的商譽部分）（以下簡稱“該資產組組合”）。然后，計算按照收購時點的公允價值持續計算的包含商譽的資產組公允價值。本次商譽減值測試的關鍵指標選取依據如下：

　　①預測期

　　根據資產組的實際狀況及經營規模，預計在未來幾年業績會相對穩定，本次預測期選擇為2023年至2027年，以后年度收益狀況保持在2027年水平不變。

　　②預測期主營業務收入及收入增長率

　　2022年及預測期主營業務收入及主營業務收入增長率情況如下：

　　單位：萬元

　　如上表，預期增長率充分考慮商譽資產組所在企業過去的經營情況、客戶結構、發展趨勢和未來規劃、宏觀經濟因素、所在行業的發展現狀和發展前景，對未來5年的營業收入進行預測。預測2023年營業收入的增長率較2022年增長主要考慮在手訂單情況、產品應用于某重點型號裝備前景，后續考慮到軍工電子制造行業對制造商的要求較高，除了實行嚴格的許可證制度外，需要綜合考察生產制造商技術水平、生產能力等各個方面，經過考察驗廠等環節后進入合格供應商名錄，而一旦成為其供應商后一般均會保持長期穩定的合作，因此測算增長率時逐年下降，相對謹慎，具有合理性。

　　③毛利率

　　2022年及預測期毛利率情況如下：

　　單位：萬元

　　如上表，公司根據各資產組或資產組組合的地區市場情況、產品結構、競爭情況以及歷史毛利率水平來確定各個資產組在現金流預測中的毛利率。隨著產品業務銷售逐漸穩定，預測期內毛利率有所下降，毛利率預測較為謹慎，具有合理性。

　　④費用率

　　如上表，由于規模效應，預測期費用的上漲幅度小于銷售收入的上漲幅度，費用率呈現下降趨勢，具有合理性。

　　⑤折現率

　　收益額口徑為稅前現金流量,則折現率選取稅前加權平均資本成本。折現率主要采用市場無風險收益率、市場風險溢價、同行業上市公司貝塔、資產組特定風險調整系數等數據。先測算稅后現金流、稅后折現率，因稅前現金流現值等于稅后現金流現值，從而倒推出稅前折現率。經測算，稅前加權平均資本成本為13.61%。

　　A）無風險收益率的確定

　　根據Wind資訊查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率(中債到期收益率)的平均收益率確定。

　　B）權益系統風險系數的確定

　　權益系統風險系數計算公式如下：

　　式中：βL：有財務杠桿的權益系統風險系數

　　βU：無財務杠桿的權益系統風險系數

　　t：所得稅稅率

　　D/E：目標資本結構

　　本次根據Wind資訊查詢的滬深A股同類型上市公司100周值、資本結構和所得稅率計算確定βU值，并取其平均值。中電華瑞βU值為0.9795。

　　C）市場風險溢價的確定

　　市場風險溢價是市場投資報酬率與無風險報酬率之差。其中，市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數為基礎，選取1992年至2021年的年化周收益率加權平均值，經計算市場投資報酬率為9.48%，無風險報酬率取評估基準日10年期國債的到期收益率2.84%,即市場風險溢價為6.64%。

　　D）特定風險調整系數的確定

　　特定風險調整系數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整系數。

　　中電華瑞的客戶主要為軍工領域的國有企業。中電華瑞客戶集中，這是由于目前國內軍品生產實施裝備承制資格名錄管理制度，終端客戶均具有較強的粘性和穩定性，是軍工行業的主要特性之一。中電華瑞雖然在積極發展其他客戶，逐漸降低大客戶依賴度，但目前大客戶的收入占比仍然較高，公司仍面臨客戶較為集中的風險。

　　中電華瑞目前所在的軍工制造行業屬于技術密集型行業，必須根據終端客戶的特定要求進行持續的技術創新和產品開發。保持技術的領先性是中電華瑞重要的核心競爭力之一。雖然目前中電華瑞的技術在細分行業具有一定的優勢，但未來公司如果不能進行持續的技術創新或創新不足，而無法滿足終端客戶的特定需求，將對公司的經營業績及持續盈利能力產生重大不利影響。

　　國防軍工行業是人才密集型行業，作為高新技術企業，中電華瑞核心技術人員的穩定性是公司賴于存在和發展的基礎。中電華瑞通過多年技術研發的積累，已經掌握了多項領先的核心技術，并且在此基礎上不斷進行研發和拓展。這些核心技術是公司產品性能領先的保證以及開發新產品的基礎，對公司的經營成果和長期發展影響重大。雖然公司已經同核心技術人員簽訂了保密合同，且公司核心技術對人員流動性極低，但如果公司核心技術人員流失，公司仍會面臨核心技術失密的風險，并會對生產經營造成不利影響。

　　中電華瑞在經營中存在已向客戶交付產品但尚未簽署合同的情形，該種情形導致合同簽署時間滯后和結算周期延長，也加大了公司的資金周轉壓力。根據收入確認原則，收入確認需同時滿足產品交付驗收和合同已經簽署。雖然報告期內中電華瑞尚未出現過已交付產品最終確定無法簽署合同的情形，但仍然不能排除因特殊原因導致已交付產品最終無法簽署合同并實現收款，或收款滯后而給公司造成損失，從而影響中電華瑞經營業績的風險。

　　綜合考慮上述因素，取特定風險調整系數Rc為2.50%。

　　E）預測期折現率的確定

　　a)計算權益資本成本

　　將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出權益資本成本。

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc=2.84%+0.9795*6.64%+2.50%=11.84%

　　b)計算稅前加權平均資本成本

　　稅前折現率可以通過重復計算加以確定,使采用稅前現金流和稅前折現率計算確定的現金流現值等于采用稅后現金流和稅后折現率計算確定的現金流現值。

　　經測算，稅前加權平均資本成本為13.61%。

　　⑥商譽減值測試結果

　　商譽減值測試的具體情況如下：

　　單位：萬元

　　2022年12月31日中電華瑞包含商譽的相關資產組可收回金額大于截至2022年12月31日包含商譽的資產組的賬面價值。公司對收購中電華瑞的股權形成的商譽不需要補充計提商譽減值準備。

　　考慮到包含商譽資產組的可收回金額確定的復雜性及專業性，公司聘請北京中企華資產評估有限責任公司進行了以商譽減值測試為目的的評估，并于2023年4月3日出具了“中企華評報字JG（2023）第0004號”《深圳王子新材料股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的包含商譽的武漢中電華瑞科技發展有限公司資產組可收回金額項目資產評估報告》。

　　2、中電華瑞業績下滑且未完成業績承諾的情況

　　公司購買中電華瑞股權后，在2022年度出現了業績下滑且未完成業績承諾的情況，主要系①受復雜嚴峻的國內外形勢和多重超預期因素沖擊影響，中電華瑞部分項目的實施進展及產品驗收工作未能及時按照計劃時點完成，影響收入確認進度，發出商品金額由2021年末的280.62萬元上升至1,293.85萬元；②低毛利率產品收入占比提升，導致毛利率由2021年度的58.92%下降到2022年的53.42%；③因公司業務規模拓展需求增加以及2021年8月收購武漢安和捷影響，導致銷售費用、管理費用合計增加475.82萬元，且增幅高于收入增幅。軍工電子業務營業收入同比增長的情況下，未完成業績承諾具有合理性。

　　中電華瑞2023年1-5月實現收入1,658.59萬元，較2022年同期增長378.02%。

　　此外，截至2021年末、2022年末以及2023年6月20日，中電華瑞（合并口徑）在手合同訂單金額分別為1,908.72萬元、4,596.29萬元、5,874.31萬元，在手訂單規模持續增長，商譽減值風險較低。

　　綜上所述，中電華瑞業績下滑且未完成業績承諾的情況下，未就中電華瑞對應商譽計提減值準備符合企業會計準則的規定。

　　三、結合相關協議條款約定、期后業績承諾補償款的回收情況或回收計劃、各業績承諾方的財務和資金狀況，說明各業績承諾方的履約保障能力及你公司擬采取的應對措施；

　　（一）中電華瑞對業績承諾的補償情況

　　1、業績承諾情況

　　公司與中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰簽訂的《深圳王子新材料股份有限公司與朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰關于武漢中電華瑞科技發展有限公司之股權轉讓協議》，中電華瑞公司原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰（以下簡稱“交易各方”）承諾中電華瑞公司2020年度、2021年度、2022年度凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤孰低）不低于1,700.00萬元、2,300.00萬元、2,800.00萬元。若未完成業績承諾，交易各方將按照協議約定對公司予以補償。

　　利潤補償期間內每年度的補償金額按照如下方式計算：乙方每年應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實際凈利潤數）×本次股權轉讓的對價總額÷承諾年度內各年的承諾凈利潤總和-已補償金額。

　　交易各方向公司支付的補償總計不應超過本次股權轉讓的對價總額。

　　在承諾年度期限屆滿后，不遲于上市公司年度報告出具后三十個工作日內，王子新材應當聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司進行減值測試，并出具專項審計報告。如果標的股權期末減值額〉承諾年度期限內歷年已補償金額之和，乙方應對王子新材另行補償，另需補償金額為：標的股權期末減值額-承諾年度期限內已補償金額。

　　在經王子新材董事會同意的情形下，王子新材董事會亦可以要求交易各方以其屆時持有的中電華瑞股權對上市公司進行補償（包括盈利承諾補償與減值補償），且王子新材對采取現金補償抑或是以中電華瑞的股權補償具有選擇權（王子新材亦可以同時選擇以現金、標的公司股權補償），乙方應當予以配合。在以標的公司股權對上市公司補償時，具體補償安排如下：

　　乙方向王子新材補償的中電華瑞的股權比例=該承諾年度需補償的金額/按照中電華瑞上一年度的實際凈利潤的13倍的估值。

　　公司與中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰簽訂的《深圳王子新材料股份有限公司與朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰關于武漢中電華瑞科技發展有限公司49%股權之股權轉讓協議》，中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰承諾中電華瑞2022年度、2023年度累計實現凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤孰低）不低于6,500.00萬元。在實際凈利潤（以扣除非經常性損益后孰低，以下同）未達到凈利潤承諾數時，按照協議的約定，連帶地對本公司進行補償。

　　利潤補償期間內的補償金額（“利潤補償金額”）按照如下方式計算：

　　利潤補償金額=（人民幣6,500萬元-承諾年度內各年的實際凈利潤總和）×本次股權轉讓的對價總額÷人民幣6,500萬元。前述“本次股權轉讓的對價總額”為17,150萬元。

　　中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰向本公司支付的補償總計不應超過本次股權轉讓的對價總額。如依據上述計算公式在計算的應補償金額小于0，則按0取值。

　　在承諾年度期限屆滿后，不遲于上市公司年度報告出具后三十個工作日內，王子新材應當按照協議約定的選聘原則聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司進行減值測試，并出具專項審計報告。如果標的股權期末減值額〉利潤補償金額，乙方應對王子新材另行補償，另需補償金額為：標的股權期末減值額－利潤補償金額。

　　上述規定的減值額為本次股權轉讓中標的公司49%的股權價值（即17,150萬元）減去期末標的公司100%股權的評估值并扣除承諾年度期限內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后對應的49%的股權價值。

　　2、業績承諾完成情況

　　中電華瑞2022年度歸屬于母公司的凈利潤2,176.55萬元，扣除非經常性收益后歸屬于母公司的凈利潤為2,169.37萬元。

　　（1）收購中電華瑞51%股權時承諾2022年度凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤孰低）不低于2,800.00萬元，實際為2,169.37萬元，完成承諾數的77.48%。因未達承諾數，中電華瑞原股東需按照協議約定對公司進行業績補償。

　　（2）收購中電華瑞49%股權時承諾2022年度、2023年度累計實現凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤孰低）不低于6,500.00萬元，2022年度為2,169.37萬元，完成累計承諾數的33.37%。因考核期尚未結束，中電華瑞業績承諾完成情況尚不明確。

　　3、業績補償和減值測試情況

　　（1）中電華瑞51%股權之利潤補償和減值測試情況

　　①利潤補償情況

　　根據公司與中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰簽訂的《深圳王子新材料股份有限公司與朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩和郭玉峰關于武漢中電華瑞科技發展有限公司之股權轉讓協議》相關約定，利潤補償期間內每年度的補償金額按照如下方式計算：

　　乙方每年應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實際凈利潤數）*本次股權轉讓的對價總額÷承諾年度內各年的承諾凈利潤總和-已補償金額。

　　前述“本次股權轉讓的對價總額”為15,023.58萬元。

　　乙方向甲方支付的補償總計不應超過本次股權轉讓的對價總額。如根據上述計算公式在各年計算的當期應補償金額小于0，則按0取值，即已補償的金額不沖回。

　　根據上述計算公式：2022年應補償金額=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元。

　　2022年中電華瑞原股東應向公司補償5,894,399.17元。

　　②減值測試情況

　　公司已聘請北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華評估”）對標的資產截至2022年12月31日的100%股東權益價值進行了評估，根據中企華評估出具的中企華評報字JG（2023）第0005號評估報告，評估報告所載標的資產武漢中電華瑞科技發展有限公司截至2022年12月31日的100%股東權益價值的評估結果為37,050.02萬元。

　　公司已聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）對中電華瑞2022年末資產出具減值測試專項審核報告，據其出具的《非重大資產重組標的資產減值測試專項審核報告》信會師報字[2023]第ZA90351號，2022年12月31日，標的資產估值扣除補償期限內的股東增資、接受贈與以及利潤分配對估值的影響數后，標的資產沒有發生減值。

　　中電華瑞原股東無需對公司進行減值補償。

　　（2）中電華瑞49%股權之業績補償和減值測試情況

　　截至2022年12月31日中電華瑞完成累計承諾數的33.37%。因考核期尚未結束，中電華瑞業績承諾完成情況尚不明確。

　　4、業績補償款回收情況

　　公司于2023年4月14日召開的第五屆董事會第十二次會議，會議審議通過了關于確認武漢中電華瑞科技發展有限公司業績補償方案的議案。根據協議規定：業績承諾方應當在2023年4月21日前（含當日）將業績補償款（即5,894,399.17元）匯入公司指定的賬戶。截至2023年4月20日，公司已足額收到業績補償款。

　　（二）各業績承諾方的履約保障能力及公司采取的措施

　　1、公司對中電華瑞能夠實施有效管控

　　為穩定中電華瑞核心團隊，中電華瑞原管理層對上市公司承諾全職工作，自交割日起五年內，不會自行辭去其在上市公司/標的公司的任職。中電華瑞與核心團隊成員均簽署有《勞動合同附屬保密、知識產權和不競爭協議》。協議約定核心團隊成員在任職期間，絕對不得從事與公司業務直接或間接競爭的活動，不得在與公司生產、經營同類產品或提供同類服務的其他企業、事業單位、社會團體內擔任任何職務，包括但不限于股東、合伙人、董事、監事、經理、代理人、顧問等。為充分調動中電華瑞公司員工積極性，提供公司員工的凝聚力，除員工績效考核獎金外，上市公司有完善的團隊激勵機制。同時，公司長效激勵措施還包括但不限于股權激勵、職級晉升、員工持股計劃等。公司已安排管理層及有關人員深度參與到中電華瑞日常經營管理，確保中電華瑞生產經營活動符合公司管理制度的要求。

　　2、股權轉讓款支付控制措施

　　為降低收購中電華瑞業績損失風險，股權轉讓款采取現金分期支付方式。在業績承諾期完成后支付最后一期股權轉讓款，如發生承諾業績未完成的情形，必要時可采取暫緩支付股權轉讓款等措施。

　　3、購買上市公司股票的出售限制措施

　　在股權轉讓協議中約定，承諾方購買上市公司股票在交易對方承擔的業績補償義務（如有）全部履行完畢前不得對外賣出、轉讓或質押。

　　4、各業績承諾方具有履約能力

　　業績承諾各方自身資信狀況良好，如發生承諾業績未完成的情形，具備履行對賭承諾業績補償的能力。

　　四、說明你公司將尚未收到的業績承諾補償款作為交易性金融資產的原因及合理性，并說明交易性金融資產期末余額的計算過程。

　　（一）說明公司將尚未收到的業績承諾補償款作為交易性金融資產的原因及合理性

　　根據《企業會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》等相關準則規定，當企業基本確定能夠收到與該或有對價相關的補償并且其金額能夠可靠計量時，應當將符合合并協議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權利確認為金融資產，該金融資產應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。

　　公司與中電華瑞原股東所簽訂的《股權轉讓協議》項下的補償款，符合上述金融資產的定義，公司確認為交易性金融資產符合《企業會計準則》要求。

　　（二）說明交易性金融資產期末余額的計算過程

　　交易性金融資產期末余額為中電華瑞51%股權之利潤補償，計算過程如下：

　　中電華瑞原股東每年應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實際凈利潤數）*本次股權轉讓的對價總額÷承諾年度內各年的承諾凈利潤總和-已補償金額。

　　前述“本次股權轉讓的對價總額”為15,023.58萬元。

　　中電華瑞原股東向公司支付的補償總計不應超過本次股權轉讓的對價總額。如根據上述計算公式在各年計算的當期應補償金額小于0，則按0取值，即已補償的金額不沖回。

　　根據上述計算公式：

　　2022年應補償金額=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元。

　　故2022年交易性金融資產期末余額為5,894,399.17元。

　　年審會計師回復：

　　（一）核查程序

　　針對上述事項，年審會計師執行了如下主要核查程序：

　　1、訪談公司相關負責人、查閱相關原始資料，了解報告期內中電華瑞收入具體確認政策、項目實施和產品驗收工作原計劃安排和實際進展，未完成業績承諾的具體原因；

　　2、針對中電華瑞的收入和成本執行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情況分析，本期收入、成本、毛利率與上期比較分析等；進一步了解軍工電子業務營業收入同比增長的情況下業績下滑的原因；

　　3、查閱中電華瑞報告期及可比期間費用明細表，分析各期間費用變動合理性、與公司經營情況和營業收入是否匹配；

　　4、查閱公司收購中電華瑞時商譽形成的公告、定期報告、相關收購協議和收購時的評估報告，了解商譽形成具體情況；

　　5、取得中電華瑞報告期主要財務數據，并訪談公司相關負責人，了解其報告期內經營情況，了解商譽減值計提是否充分合理、是否存在商譽進一步減值的跡象；

　　6、獲取并查閱中電華瑞對標的資產進行商譽減值測試時所依據的評估報告等文件，復核評估公司在預測未來現金流量現值時采用的主要參數和假設是否合理，商譽減值計提是否充分；

　　7、對公司管理層進行訪談，了解公司對中電華瑞日常運營的評價及監督情況，及公司收購時設置業績承諾的原因；

　　8、查閱相關監管規定，檢查業績承諾公允價值的確認是否符合相關監管規定的要求；

　　9、查閱公司與中電華瑞原股東簽署的股權轉讓協議，復核業績承諾公允價值的計算方法是否合理，計算過程是否正確；

　　10、查閱公司關于確認武漢中電華瑞科技發展有限公司業績補償方案的議案、業績補償款銀行回單；對公司管理層進行訪談，了解公司業績承諾方的履約保障能、公司采取的應對措施等情況。

　　（二）核查結論

　　通過上述核查程序，年審會計師認為：

　　1、2022年度，受復雜嚴峻的國內外形勢和多重超預期因素沖擊影響，中電華瑞部分項目的實施進展及產品驗收工作未能及時按照計劃時點完成，影響收入確認進度，使得中電華瑞未能實現預期凈利潤。上述相關情況與我們了解的情況在重大方面一致。

　　2、中電華瑞商譽減值測試過程選取的依據、參數合理，中電華瑞資產組對應的商譽未計提減值準備符合企業會計準則規定。

　　3、公司于2023年4月14日召開的第五屆董事會第十二次會議，會議審議通過了關于確認武漢中電華瑞科技發展有限公司業績補償方案的議案。截至2023年4月20日，公司已足額收到業績承諾方支付的業績補償款。至此，業績承諾方對公司的本次業績承諾補償義務已履行完畢。

　　4、公司與中電華瑞原股東所簽訂的《股權轉讓協議》項下的補償款，符合金融資產的定義，公司確認為交易性金融資產符合《企業會計準則》要求；公司補償款計算正確。

　　問題2．

　　年報顯示，你公司報告期內塑料包裝業務實現營業收入121,954.96萬元，同比下降13.44%，毛利率為18.24%，同比下降1.94個百分點，其他業務實現營業收入23,934.00萬元，同比下降5.79%，毛利率為7.59%，同比下降5.72個百分點。你公司報告期內實現歸母凈利潤7,037.44萬元，其中第一季度實現歸母凈利潤4,075.58萬元，占比57.91%，你公司報告期內非經常性損益項目中因取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益為3,140.32萬元。你公司報告期末凈資產為87,108.99萬元，少數股東權益為24,335.91萬元，應交稅費期末余額為4,897.06萬元，2021年末凈資產為87,732.81萬元，少數股東權益為16,663.90萬元，應交稅費期末余額為2,919.30萬元。

　　（下轉B96版）