證券代碼：601686證券簡稱：友發(fā)集團(tuán)公示序號：2023-070

債卷編碼：113058可轉(zhuǎn)債通稱：友發(fā)可轉(zhuǎn)債

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、股東會會議召開狀況

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司（下稱為“企業(yè)”）第四屆董事會第三十六次會議于2023年7月12日以當(dāng)場及小視頻方法舉辦，會議報告及相關(guān)信息于2023年7月7日發(fā)送電子郵件和專職人員送達(dá)的方式傳出。此次股東會應(yīng)參與會議表決的董事長9人，具體參與決議的董事長9人，會議由老總李茂津老先生組織。大會列席人員包含監(jiān)事3人，及其董事長助理。

大會的集結(jié)和舉辦程序流程合乎《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議決議狀況

經(jīng)整體與會董事用心決議，作出決定如下所示：

（一）表決通過《關(guān)于受讓控股子公司部分少數(shù)股東權(quán)益及放棄部分優(yōu)先認(rèn)購權(quán)并向其增資的議案》

提案決議結(jié)論：允許票9票，否決票0票，反對票0票

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司關(guān)于受讓控股子公司部分少數(shù)股東權(quán)益及放棄部分優(yōu)先認(rèn)購權(quán)并向其增資的公告》（序號：2023-071）。

特此公告。

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司

股東會

2023年7月12日

證券代碼：601686證券簡稱：友發(fā)集團(tuán)公示序號：2023-071

債卷編碼：113058債卷通稱：友發(fā)可轉(zhuǎn)債

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)轉(zhuǎn)讓子公司一部分少數(shù)股東

及舍棄一部分優(yōu)先認(rèn)購權(quán)并向增資擴(kuò)股的

公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司（下稱“友發(fā)集團(tuán)”或“企業(yè)”）子公司唐山市友發(fā)新式建筑器材有限責(zé)任公司（下稱“唐山市友發(fā)新型建筑材料”）公司股東河北省策惠企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“河北省策惠”）、河北省勝華鋼管有限公司（下稱“河北省勝華”）、河北省興發(fā)建筑器材有限責(zé)任公司（下稱“河北省興發(fā)”）、任丘市順興腳手架廠（下稱“泊頭順興”）、張永生、龔為民、孫趕良、孫建利、王前、姚永申、張瑞、杜紅芬擬出讓其所有股份。友發(fā)集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓這其中的10,870萬余元注資，與此同時，唐山市友發(fā)新型建筑材料擬引入天津市中德企業(yè)咨詢管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“天津市中德”）轉(zhuǎn)讓這其中的1,130萬余元注資，公司股東舍棄以上十二名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

●為進(jìn)一步擴(kuò)大資金實力，唐山市友發(fā)新型建筑材料擬增資擴(kuò)股140,000萬余元，由股東友發(fā)集團(tuán)全額的認(rèn)繳制，天津市源通澤企業(yè)咨詢管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“天津市源通澤”）、唐山市幫茗商貿(mào)有限公司（下稱“唐山市幫茗”）、杭州市熱聯(lián)集團(tuán)股份有限公司（下稱“杭州市熱聯(lián)”）、天津市友興企業(yè)咨詢管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“天津市友興”）、天津市中德等其它股東舍棄此次增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。增資擴(kuò)股結(jié)束后友發(fā)集團(tuán)擁有唐山市友發(fā)新型建筑材料89.262%的股份，唐山市友發(fā)新型建筑材料仍是企業(yè)的子公司，不受影響企業(yè)的合并報表范圍。

●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，本次交易執(zhí)行不會有重要法律法規(guī)阻礙，本次交易不用提交公司股東大會審議。

一、買賣簡述

（一）基本概況

1.進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)建設(shè)規(guī)劃與業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r考慮到，唐山市友發(fā)新型建筑材料股東河北省策惠、河北省勝華等十二位股東出讓其所有股權(quán)。張永生、王前二名公司股東，各自將其持有的1,000萬余元股份、130萬余元公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給引進(jìn)公司股東天津市中德，公司股東舍棄這部分進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先權(quán)。王前另將其持有的870萬余元公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給友發(fā)集團(tuán)；河北省勝華、河北省興發(fā)、河北省策惠、泊頭順興、孫趕良、龔為民、杜紅芬、孫建利、姚永申、張瑞等十名公司股東，將分別所持有的1,000萬余元股份所有出售給友發(fā)集團(tuán)。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，各股東持股情況如下：

企業(yè)：rmb萬余元

2.增資擴(kuò)股

為進(jìn)一步增強(qiáng)唐山市友發(fā)新型建筑材料的資金實力，提升競爭能力，唐山市友發(fā)新型建筑材料擬增加注冊資本14億人民幣，由友發(fā)集團(tuán)以貨幣出資申購，所有記入注冊資金。此次增資擴(kuò)股前唐山市新型建筑材料公司注冊資金100,000萬余元，增資擴(kuò)股后公司注冊資金240,000萬余元。天津市源通澤、唐山市幫茗、杭州市熱聯(lián)、天津市友興、天津市中德等公司股東舍棄此次增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

此次增資擴(kuò)股及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜結(jié)束后，唐山市友發(fā)新型建筑材料各公司股東出資額及占股比例，如下所示：

企業(yè)：rmb萬余元

（二）審批流程

企業(yè)第四屆董事會第三十六次會議審議通過了《關(guān)于受讓控股子公司部分少數(shù)股東權(quán)益及放棄部分優(yōu)先認(rèn)購權(quán)并向其增資的議案》，依照《公司章程》及上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，本次交易不用遞交股東會審核。

（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、標(biāo)底企業(yè)基本情況

公司名字：唐山市友發(fā)新式建筑器材有限責(zé)任公司

成立年限：2020年06月28日

法人代表：李相東

注冊資金：100,000.00萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91130282MA0F5NQ57C

公司注冊地址：河北省豐南開發(fā)區(qū)臨港經(jīng)濟(jì)園西擴(kuò)區(qū)

行業(yè)類別：加工制造業(yè)

業(yè)務(wù)范圍：鋼管腳手架、建筑爬架以及零部件的生產(chǎn)與租用;金屬結(jié)構(gòu)生產(chǎn)，焊管設(shè)備、鍍鋅鋼管生產(chǎn)制造及生產(chǎn)加工;金屬復(fù)合材料（稀貴金屬以外）、五金交電批發(fā)零售貨品或技術(shù)進(jìn)出口（明令禁止或涉及到行政審批制度的貨物和技術(shù)進(jìn)出口以外）。（不得從事省內(nèi)國家產(chǎn)業(yè)政策嚴(yán)禁和限制工程項目的生產(chǎn)經(jīng)營)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

依據(jù)截止到2023年3月31日未經(jīng)審計的財務(wù)報表，該公司資產(chǎn)總額281,595.47萬余元，資產(chǎn)總額57,092.06萬余元，主營業(yè)務(wù)收入121,026.44萬余元，純利潤-3,673.69萬余元。

三、投資人基本概況

四、增資協(xié)議的許多具體內(nèi)容

增資擴(kuò)股后唐山市友發(fā)新型建筑材料公司注冊資金24億人民幣。各公司股東認(rèn)繳出資時長見下表：

企業(yè)：rmb萬余元

五、增資擴(kuò)股后標(biāo)底公司治理

增資擴(kuò)股后標(biāo)底公司治理未發(fā)生變化。

六、買賣的效果和對企業(yè)的危害

1、此次子公司增加注冊資本，符合我國有關(guān)政策方針及公司長期戰(zhàn)略部署，有助于減少企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險，對企業(yè)調(diào)節(jié)產(chǎn)品構(gòu)造，培養(yǎng)一個新的核心競爭力，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。

1.1可以進(jìn)一步規(guī)范分公司方面的人事制度，不斷完善規(guī)模化的績效考評和薪酬激勵體系，提高整體經(jīng)營效率和市場競爭力。

1.2增加注冊資本，能夠降低貸款利率，達(dá)到唐山市友發(fā)新型建筑材料正常運(yùn)作對投資的需要。

2、此次股權(quán)收購前，唐山市友發(fā)新型建筑材料為公司發(fā)展子公司，企業(yè)持股比例為63.36%。股權(quán)收購結(jié)束后，企業(yè)占股比例將增加到了89.262%，管控權(quán)不發(fā)生變化，不會造成企業(yè)合并報表范圍產(chǎn)生變化，對企業(yè)本期經(jīng)營效益不容易產(chǎn)生不利影響。

特此公告。

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年7月12日