（上接B5版）

2、假定此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行于2023年12月末執(zhí)行進(jìn)行，假定于2024年12月31日所有未股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或于2024年6月30日所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以上執(zhí)行結(jié)束時間和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時長僅是可能，最后以經(jīng)上海交易所發(fā)行上市審批通過并上報證監(jiān)會允許注冊認(rèn)證的具體發(fā)售結(jié)束時間及可轉(zhuǎn)換公司債券持有者具體進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的為準(zhǔn)。

3、企業(yè)2022年歸屬于母公司所有者純利潤和扣非后歸屬于母公司所有者純利潤分別是110,471.91萬元和176,508.76萬余元。假定企業(yè)2023年和2024年歸屬于母公司所有者純利潤及扣非后歸屬于母公司所有者純利潤相對應(yīng)的本年度年增長率存有0%、20%、40%三種情況。該假定僅限于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，并不等于企業(yè)對生產(chǎn)經(jīng)營情況及行情的分辨，亦不組成企業(yè)財務(wù)預(yù)測。

4、假定本次發(fā)行募資總額為400,000萬余元，不顧及發(fā)行費產(chǎn)生的影響；本次發(fā)行具體到帳的募資經(jīng)營規(guī)模將依據(jù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)允許申請注冊、發(fā)售申購情況及發(fā)行費等狀況最終決定。

5、假定本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價格為10.40元/股，該價格是企業(yè)第九屆股東會第十一次會議召開日（即2023年6月19日）前二十個交易時間公司股票交易平均價及前一個交易日公司股票交易平均價孰高者。該轉(zhuǎn)股價格僅是仿真模擬計算價錢，僅限于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，最后的初始轉(zhuǎn)股價格由董事會按照股東會受權(quán)，在發(fā)售前依據(jù)市場現(xiàn)狀明確，這可能會開展除權(quán)除息、除權(quán)除息調(diào)節(jié)或往下調(diào)整。

6、在預(yù)測分析企業(yè)總市值時，以本次發(fā)行前總市值5,486,074,176股為載體，僅考慮到本次發(fā)行進(jìn)行并股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股票數(shù)對股本的危害，不顧及別的原因造成總股本發(fā)生的變化（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股利分派、股權(quán)激勵計劃、股份回購等）。

7、企業(yè)2022本年度股票分紅已經(jīng)在2023年5月執(zhí)行結(jié)束，股票分紅總金額 35,659.48萬余元，假定2023年度股票分紅額度與2022年度分紅金額同樣，于2024年5月執(zhí)行結(jié)束。

8、假定不顧及除本次發(fā)行募資、純利潤及其股東分紅以外的其他因子對公司凈資產(chǎn)的危害，并且不考慮到本次發(fā)行募資到帳后，對企業(yè)生產(chǎn)運營、經(jīng)營情況（如銷售費用、長期投資）等危害。

9、不顧及募資未運用前所產(chǎn)生的銀行存款利息及其此次可轉(zhuǎn)換債券利息支出產(chǎn)生的影響。

（二）對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響

根據(jù)以上假定，企業(yè)計算了本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，詳情如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益和凈資產(chǎn)回報率依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》里的要求來計算。

二、有關(guān)本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險防范

此次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)售結(jié)束后、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，企業(yè)需依照事先合同約定的息票率對沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券付利息，因為可轉(zhuǎn)換債券息票率一般非常低，通常情況下企業(yè)對可轉(zhuǎn)換債券募資應(yīng)用產(chǎn)生的收益提高要超過可轉(zhuǎn)換債券需收取的債券利息，不容易攤低基本每股收益，特殊情況下如果企業(yè)對可轉(zhuǎn)換債券募資應(yīng)用產(chǎn)生的收益提高沒法遮蓋可轉(zhuǎn)換債券需收取的債券利息，則把使企業(yè)的稅后凈利潤遭遇降低的風(fēng)險性，將攤低企業(yè)優(yōu)先股公司股東掉期收益。

投資人所持有的可轉(zhuǎn)換債券或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，企業(yè)總股本和資產(chǎn)總額將有所增加，對企業(yè)原來股東占股比、企業(yè)凈資產(chǎn)回報率以及公司每股凈資產(chǎn)產(chǎn)生一定的攤低功效。此外，此次可轉(zhuǎn)換債券配有轉(zhuǎn)股價格往下修正條款，在這個條文被激發(fā)時，企業(yè)很有可能申請辦理往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，造成因此次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增加總股本提升，進(jìn)而擴(kuò)張此次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對企業(yè)原普通股票公司股東潛在攤低功效。

此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券后掉期收益存有被攤低風(fēng)險，煩請廣大投資者關(guān)心，并注意投資風(fēng)險。

三、本次發(fā)行的重要性和合理化的解釋

本次發(fā)行的重要性和合理化等有關(guān)表明詳細(xì)企業(yè)同一天公布的《浙江中國小商品城集團(tuán)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

四、此次募集資金投資項目與公司具有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）募投項目與公司具有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系

1、義烏市全世界數(shù)據(jù)自由貿(mào)易核心項目一期工程項目

企業(yè)以獨家代理開發(fā)設(shè)計、管理方法、消費市場為主營業(yè)務(wù)，并大力推廣電商、大數(shù)據(jù)技術(shù)、供應(yīng)鏈管理、金融業(yè)、展覽、度假旅游、酒店賓館相關(guān)領(lǐng)域，構(gòu)成了銷售市場主營業(yè)務(wù)和相關(guān)配套設(shè)施領(lǐng)域融合發(fā)展的良好局勢。

此次募集資金投資項目緊緊圍繞新商貿(mào)、城市新地標(biāo)、新渠道三條主線，以數(shù)字化改革為指引，充分發(fā)揮Chinagoods平臺上的支撐點作用，融合產(chǎn)品生產(chǎn)制造、展示交易、物流倉儲配送、關(guān)檢匯稅等小百貨產(chǎn)業(yè)鏈全領(lǐng)域，綜合生產(chǎn)制造、日常生活、綠色生態(tài)三大容量，合理布局國際服務(wù)貿(mào)易、產(chǎn)業(yè)培育、創(chuàng)新創(chuàng)意、生命力商務(wù)接待、進(jìn)口的百貨商店、知名品牌選款六大核心，構(gòu)建買賣履行合同集成化、產(chǎn)業(yè)鏈大城市連動、新老市場協(xié)作、線上線下結(jié)合、中國和外國相通的小百貨商貿(mào)“一站式”綜合服務(wù)平臺，綁在公司主要業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上的進(jìn)一步拓展。伴隨著此次募集資金投資項目的建設(shè)及實行，企業(yè)競爭能力獲得進(jìn)一步加強，市場地位將會得到進(jìn)一步提升。

2、義烏國際數(shù)字物流銷售市場（義東北地區(qū)倉儲物流）一期建筑項目

做為全球最大小百貨集散點，義烏市的物流配送服務(wù)特別是國內(nèi)貨運需求一直極其巨大。但是義烏市目前庫房多見經(jīng)營者自發(fā)性租賃“四層半”等自己家閑置不用用地室內(nèi)空間，服務(wù)項目商貿(mào)城專業(yè)倉儲物流匱乏，與此同時倉儲技術(shù)相對性不太高，庫房工作自動化技術(shù)、機(jī)械化不夠嚴(yán)重危害義烏市倉儲行業(yè)整體上的運營效率，無法適應(yīng)義烏市不斷豐富倉儲租賃市場的需求。

根據(jù)本項目的實施，企業(yè)將打造一個集物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、RFID、電商、自動化立體倉庫等高科技、現(xiàn)代化智能物流綜合服務(wù)平臺和管理系統(tǒng)，執(zhí)行后能從根本上解決國際貿(mào)易城倉儲物流總面積嚴(yán)重不足的問題，為國際貿(mào)易城提供強有力的的物流倉儲配送確保。該項目是企業(yè)緊緊圍繞銷售市場主營業(yè)務(wù)的主要配套設(shè)施構(gòu)成部分，對減少地區(qū)特別是國際貿(mào)易經(jīng)營者的運輸商務(wù)接待成本費、提升地域經(jīng)濟(jì)環(huán)境、提高企業(yè)及地區(qū)人才吸引力具有十分重要的意義。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)性、銷售市場、土地資源等方面貯備狀況

1、人員儲備

做為以市場運營為主營業(yè)務(wù)專業(yè)市場推廣企業(yè)，企業(yè)在市場運營管理層面構(gòu)成了一系列健全的質(zhì)量管理體系。在很多年的發(fā)展中，塑造從而形成了知識體系與專業(yè)構(gòu)造合理、具有發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展眼光專業(yè)營銷團(tuán)隊和市場運營管理工作人員，為募投項目的實行帶來了足夠的人力保障。

2、技術(shù)實力

做為義烏市有形市場基本建設(shè)發(fā)展的重要經(jīng)營管理行為主體，公司長期運營和管理義烏市最主要的有形市場服務(wù)平臺，在建設(shè)市場、管理方法銷售市場、繁榮市場及其市場招商層面具有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，可以為募投項目的成功落地式保駕護(hù)航。

3、銷售市場貯備

做為全球最大工藝品集中地，義烏中國小商品城目前擁有經(jīng)營面積640余萬平方米，商位7.5萬只，從業(yè)者21萬余，日人流量21人次，運營26個類別、210萬只品類，是國際性的小商品流轉(zhuǎn)、信息內(nèi)容、展覽中心。緊緊圍繞銷售市場產(chǎn)生非常大的物流外包、貨運物流、現(xiàn)金流、信息流廣告等區(qū)位優(yōu)勢，為募投項目進(jìn)行提供了良好的市場情況。

物流倉儲配送層面，經(jīng)調(diào)查，義烏國際商貿(mào)城商家對倉儲物流總面積的需要都集中在50-100平方米和100-200平米，依照人均100平方米計算，現(xiàn)階段義烏國際商貿(mào)城商家必須倉儲物流占地約為700萬平方。義烏國際數(shù)字物流銷售市場（義東北地區(qū)倉儲物流）一期建筑項目總用地規(guī)模為14.93萬平方（折合223畝），建筑面積約38.23萬平方。商家不斷豐富智能化倉儲租賃需求量變成項目執(zhí)行的重要保障。

4、土儲

義烏市全世界數(shù)據(jù)自由貿(mào)易中心項目坐落于義烏國際商貿(mào)城五區(qū)東面，該地塊是絲綢之路新城區(qū)發(fā)展趨勢的重要節(jié)點，地理位置、自然地理環(huán)境優(yōu)越，地形地貌整齊、交通便利，可以與當(dāng)前的國際貿(mào)易城分享物流外包、貨運物流、現(xiàn)金流、信息流廣告，最終形成優(yōu)勢資源的雙向互動。

義烏國際數(shù)字物流銷售市場（義東北地區(qū)倉儲物流）一期工程所屬的義烏市陸港新城區(qū)是義烏商貿(mào)服務(wù)業(yè)集聚區(qū)的核心區(qū)塊，是義烏市國際陸港經(jīng)濟(jì)與港口服務(wù)能力主承重區(qū)，著力打造國際貨運的始發(fā)港和空運提單、國內(nèi)貨運核心、長三角地區(qū)極為重要的物流中心，大城市現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)聚合合理布局服務(wù)平臺。

五、企業(yè)解決本次發(fā)行攤薄即期回報采取措施

為了維護(hù)廣大投資者利益，減少此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債很有可能攤薄即期回報產(chǎn)生的影響，公司擬采取各種對策確保此次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資合理應(yīng)用、有效防范掉期收益被攤低風(fēng)險，以提升對股東掉期收益。公司擬所采取的具體辦法如下所示：

（一）強化對募資嚴(yán)格監(jiān)管，確保募資合情合理應(yīng)用

董事會已對此次募資的必要性和重要性展開了充足論述，為加強募資管理和應(yīng)用，保證募資的操作規(guī)范、安全性、高效率，公司已經(jīng)按照《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法規(guī)，對募資的存放、應(yīng)用、看向變動等內(nèi)容進(jìn)行嚴(yán)格執(zhí)行，這樣有利于募資管理和監(jiān)管。與此同時，企業(yè)將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《浙江中國小商品城集團(tuán)股份有限公司募集資金使用管理辦法》的需求，嚴(yán)格要求募集資金使用，確保募資依照明確主要用途得到很好的合理利用。

（二）持續(xù)完善公司治理，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障

公司已經(jīng)創(chuàng)建、完善了治理結(jié)構(gòu)，擁有完善的股東會、股東會、職工監(jiān)事和管理人員的單獨運作模式，增設(shè)了與企業(yè)生產(chǎn)運營相匹配的、能更好地單獨運轉(zhuǎn)的、高效率干練的部門職能管理部門，并制定了對應(yīng)的崗位工作職責(zé)，各個部門中間職責(zé)明確、互相制衡。企業(yè)組織構(gòu)架設(shè)置有效、運作合理，股東會、股東會、董事會監(jiān)事會和高管中間權(quán)責(zé)分明、互相制約、運行優(yōu)良，形成了一套有效、詳細(xì)、高效的公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理框架。公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，逐步完善管理體制，切實保護(hù)投資人特別是中小股東利益，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障。

（三）健全利潤分配政策，加強投資人回報機(jī)制

企業(yè)將依據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)資料的相關(guān)要求，建立了《浙江中國小商品城集團(tuán)股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》，同時提交股東大會審議。以上規(guī)章制度建設(shè)，進(jìn)一步明確了企業(yè)分紅的決策制定、制度和實際分紅比例，將高效地確保公司股東的有效回報率。將來，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守企業(yè)分紅政策，加強投資人回報機(jī)制，保證自然人股東尤其是中小投資者利益獲得維護(hù)。

（四）提升運營管理和內(nèi)控制度，持續(xù)完善公司治理

當(dāng)前公司已建立了比較健全、完善的企業(yè)內(nèi)控制度管理模式，確保了企業(yè)各類經(jīng)營活動正常的有序開展。企業(yè)不久將來將進(jìn)一步提高運營和管理水準(zhǔn)，健全并加強項目投資決策制定，嚴(yán)格把控企業(yè)的各種成本開支，加強成本控制，改進(jìn)費用預(yù)算管理制度，強化執(zhí)行監(jiān)管，全方位高效地提高企業(yè)運營效率。

六、董事、高管人員對彌補收益對策能夠獲得認(rèn)真履行所作出的服務(wù)承諾

企業(yè)整體執(zhí)行董事、高管人員對公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采用彌補對策事項做出下列服務(wù)承諾：

“1、本人承諾不免費或者以不合理標(biāo)準(zhǔn)積極向單位或個人運輸權(quán)益，都不選用多種方式違反公司規(guī)定；

2、本人承諾對于他的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產(chǎn)從業(yè)和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；

5、如未來公司執(zhí)行股權(quán)激勵計劃，本人承諾將來員工持股計劃的行權(quán)條件與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；

6、本人承諾認(rèn)真履行企業(yè)制訂的相關(guān)彌補收益對策及其自己對于此事做出的所有相關(guān)彌補收益對策承諾，若個人違背該等服務(wù)承諾并為公司或投資人造成損害的，個人想要依規(guī)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

7、始行服務(wù)承諾出示日至公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券執(zhí)行結(jié)束前，若監(jiān)督機(jī)構(gòu)做出有關(guān)彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管要求的，且以上服務(wù)承諾無法滿足監(jiān)督機(jī)構(gòu)該等相關(guān)規(guī)定時，本人承諾屆時依照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的全新要求提供填補服務(wù)承諾。”

七、有關(guān)本次發(fā)行攤薄即期回報的彌補對策及承諾事項的決議程序流程

董事會就本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響再次展開了深入分析，并制定了彌補被攤薄即期回報的舉措，有關(guān)行為主體出具了服務(wù)承諾，該提案早已公司在2023年6月19日舉行的第九屆股東會第十一次大會、第九屆職工監(jiān)事第四次會議表決通過，尚要遞交股東大會審議。

特此公告。

浙江省義烏中國小商品城集團(tuán)股份有限公司股東會

二〇二三年六月二十日