證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業 公告編號：2023-032

云南銅業股份有限公司

第九屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

云南銅業股份有限公司（以下簡稱云南銅業或公司）第九屆董事會第十二次會議以通訊方式召開，會議通知于2023年6月12日以郵件方式發出，表決截止日期為2023年6月16日。會議應發出表決票11份，實際發出表決票11份，在規定時間內收回有效表決票11份，會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議表決通過了如下決議：

一、關聯董事回避表決后，以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的議案》。

該議案屬關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，獨立董事對此項議案進行了事前認可，并發表獨立意見。

高貴超先生、姚志華先生、吳國紅先生、趙澤江先生和張亮先生為關聯董事，回避該議案的表決。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的公告》。

特此公告

云南銅業股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業 公告編號：2023-033

云南銅業股份有限公司

第九屆監事會第八次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

云南銅業股份有限公司（以下簡稱云南銅業或公司）第九屆監事會第八次會議以通訊方式召開，會議通知于2023年6月12日以郵件方式發出，表決截止日期為2023年6月16日，會議應發出表決票5份，實際發出表決票5份，在規定時間內收回有效表決票5份，會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議表決通過了如下決議：

一、以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的議案》。

該議案屬關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，獨立董事對此項議案進行了事前認可，并發表獨立意見，關聯董事回避該議案的表決。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的公告》。

特此公告

云南銅業股份有限公司監事會

2023年6月16日

證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業 公告編號：2023-034

云南銅業股份有限公司

關于與中國銅業有限公司

簽署股權托管協議暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

（一）本次關聯交易概述

針對云南銅業股份有限公司（以下簡稱云南銅業或公司）間接控股股東中國銅業有限公司（以下簡稱中國銅業）與云南銅業存在的同業競爭問題，中國銅業于2022年6月17日出具承諾函，承諾在符合相關法律法規、中國證監會的相關規章以及相關規范性文件（如適用）的條件下，在承諾出具之日起一年內，在中鋁礦業國際（以下簡稱中礦國際）或秘魯子公司具備明顯盈利能力的情況下，采取有關監管部門認可的方式（包括但不限于委托管理、資產重組、業務整合、對外轉讓等），依法合規地啟動解決中鋁礦業國際與云南銅業的同業競爭。具體內容詳見公司于2022年6月18日披露的《云南銅業股份有限公司關于中國銅業有限公司避免同業競爭承諾的公告》（公告編號：2022-068）。

為履行承諾，避免中礦國際與公司的同業競爭，保護公司和股東尤其是中小股東的利益，中國銅業擬將其持有的中礦國際100%的股權委托公司管理。公司與中國銅業于2023年6月16日簽署《股權托管協議》，就托管事宜進行約定。

（二）關聯交易描述

由于中國銅業為公司的間接控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易。

（三）有關審議程序

1、董事會表決情況和關聯董事回避情況

2023年6月16日，公司第九屆董事會第十二次會議和第九屆監事會第八次會議審議通過了《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的議案》。

公司董事高貴超先生、姚志華先生、吳國紅先生、趙澤江先生和張亮先生為關聯董事，回避該議案的表決，其他非關聯董事一致同意該議案。

2、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

本次關聯交易經公司獨立董事事前認可，并發表獨立意見（具體內容見本公告第八項）。

本次交易經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章生效。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市。本次關聯交易在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。

二、關聯方基本情況

（一）本次交易涉及的關聯方為中國銅業有限公司

1、基本情況

公司名稱：中國銅業有限公司

住所：云南省昆明市盤龍區華云路1號

企業性質：有限責任公司

法定代表人：許波

注冊資本：4,260,058.8152萬元人民幣

統一社會信用代碼：911100001000034019

2、股權結構：

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中國銅業的實際控制人為國務院國資委。

3、經營范圍：銅、鉛鋅、鋁及其他有色金屬行業的投資、經營管理；銅、鉛鋅、鋁及其他有色金屬的勘探、開采、冶煉、加工、銷售，與之相關的副產品的生產、銷售，與之相關的循環經濟利用與開發；從事有色金屬行業工程的勘測、咨詢、設計、監理及工程建設總承包；相關的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）中國銅業基本情況及相關財務數據

目前，中國銅業注冊資本4,260,058.8152萬元，中國鋁業集團有限公司持股73.3053%、云南省能源投資集團有限公司等3家股東合計持股26.6947%。

中國銅業最近一年及一期的財務數據如下表所示：

單位：萬元

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本次交易的交易方中國銅業不是失信被執行人。

（三）關聯關系說明

截至本公告出具之日，交易對方中國銅業間接持有本公司控股股東云南銅業（集團）有限公司100%的股權，云南銅業（集團）有限公司持有本公司31.82%的股權，中國銅業為本公司的間接控股股東，上述交易構成關聯交易。

三、關聯交易標的基本情況

本次托管標的為中礦國際100%的股權，中礦國際的基本情況如下：

公司名稱：中鋁礦業國際

成立日期：2003年4月24日

注冊資本：14.43億美元

注冊地址：PO Box 309Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次交易本著公允、互利的原則，參照市場價格由雙方協商確定，定價公允。

五、本次關聯交易協議的主要內容

甲方：中國銅業有限公司

乙方：云南銅業股份有限公司

（一）托管事項

第一條 托管事項

1.1雙方同意，乙方代表甲方依據中礦國際公司章程、屬地法律法規及其他規范性文件規定，行使托管標的所對應的除收益權、要求解散公司權、清算權、剩余財產分配權和處置權（含質押權）外的其他股東權利。為避免歧義，在托管期間，托管標的對應收益由甲方享有，對應虧損及所產生的債權債務關系由甲方承擔。

（二）托管期間

第二條 托管期間

2.1本協議項下的托管期間為自本協議簽署之日起算，期限3年。

2.2托管期限到期前2個月，由甲方和乙方協商是否繼續托管并另行簽署托管協議。

（三）甲方的權利、義務

第三條 甲方的權利、義務

3.1 甲方有權要求乙方就中礦國際的經營狀況和財務狀況，向其定期或不定期提交報告，或就某項經營活動或重大決策事項提交專項報告。

3.2甲方有權對乙方的受托管理行為實施監督，但在乙方遵守本協議的情況下，不得以任何形式干涉、阻撓或影響乙方行使本協議第1.1條約定的股東權利。

3.3甲方應確保配合乙方的托管工作，并根據乙方行使本協議約定股東權利的需要，及時向乙方出具股東授權書等相關文件。

3.4甲方應按本協議約定及時向乙方支付托管費用。

3.5托管期限內，未經乙方事先書面同意，甲方不得轉讓托管標的。

3.6甲方應于本協議生效之日起15日內通知中礦國際股權托管事宜，并將本協議復印件提交給中礦國際。

（四）乙方權利、義務

第四條 乙方權利、義務

4.1乙方有權按照本協議約定，向甲方收取托管費用。

4.2若甲方擬轉讓全部或部分托管標的，在同等條件下，乙方享有優先權，乙方有權利但無義務行使該優先權。

4.3乙方應以甲方名義行使本協議第1.1條所述的股東權利，并承擔與權利相當的股東責任，包括但不限于：

（1）以公平為最大原則，積極、正當地行使股權；

（2）遵守中礦國際公司章程；

（3）法律、法規及中礦國際公司章程規定的股東應當承擔的與托管標的對應的其他義務。

4.4乙方應本著合理審慎的態度，在任何時候均以公平合理原則采取行動。

4.5乙方應接受甲方監督，按照甲方要求及時提交中礦國際的經營、財務狀況報告或特定事項專項報告。

（五）托管費用

第五條 委托費用

5.1經雙方共同測算、協商確定，托管費用如下：

托管費用為每年人民幣（大寫）叁佰萬元整（￥3,000,000.00元）（含稅），月托管費用按每年度托管費用均攤至各月份為準。

5.2托管費用按年結算，甲方應于每年12月31日前將其該年度應承擔的托管費用支付給乙方。如起始期限不足一年的，則按實際發生月份支付托管費用；如起始期限不足一個月的，托管費用按一個月計算。

5.3如需調整托管費用的，雙方將另行簽署補充協議。

（六）違約責任

第七條 違約責任

7.1甲方及乙方之任何一方違反其各自在本協議項下之聲明、承諾及保證，或不履行其應當承擔的本協議項下之義務責任，違約方應當承擔違約責任，并應當向守約方賠償因其違約行為造成的全部損失。

7.2乙方如有違反其托管義務，甲方有權終止執行委托協議，由此造成的損失由乙方承擔和賠償。

（七）合同解除與終止

第八條 合同解除與終止

8.1本協議將在以下任一情形更早發生時解除或終止：

（1）協商一致解除或終止；

經雙方協商一致同意（包括但不限于雙方以其他方式解決同業競爭問題而沒有必要再履行本協議的情形），雙方有權通過共同簽署書面文件的形式解除或終止本協議。

（2）任何一方因破產、解散或依法被撤銷時；

（3）本協議第二條約定的托管期限屆滿時；

（4）發生本協議第十二條不可抗力致使本協議無法履行時。

8.2合同解除或終止的效力

（1）當本協議解除或終止后，本協議下雙方的權利義務即終止；

（2）自本協議解除或終止之日起，任何一方在本協議項下的義務被免除（但根據本協議約定仍應繼續履行的除外）；

（3）本協議的解除或終止不應影響雙方在終止日之前根據本協議所產生的任何權利和義務，協議雙方仍承擔協議解除或終止前各自應當履行而尚未履行完畢的一切義務；

（4）本協議因一方違約而提前解除或終止的，并不損害守約方尋求其它救濟的權利；

（5）本協議的解除或終止不影響本協議第八條至第十三條以及依據其性質不應終止的條款的效力。

（八）合同生效

第十三條 其他約定

13.6 本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日生效。本協議一式肆份，雙方各執貳份，各份具有相同的法律效力。

六、本次關聯交易目的及對本公司的影響

中國銅業與公司簽署《股權托管協議》，是對中國銅業于2022年6月17日出具的《中國銅業有限公司關于避免同業競爭的承諾函》的有效履行。通過股權托管有利于公司發揮協同效應，進一步提升公司市場競爭力和可持續發展能力。本次關聯交易符合中國證監會有關規定，遵循了公平、公正、合理原則，體現了對上市公司和中小股東利益的保護。

本次關聯交易不會對公司本期和未來的財務狀況和經營成果造成重大影響，不會影響公司的持續經營能力和獨立性。本次關聯交易不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的行為。

七、2023年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2023年1月1日至本公告披露日，公司與中國銅業及所屬企業的各類關聯交易金額合計為110.51億元（該數據未經審計）。

八、獨立董事事前認可意見和獨立意見

本公司第九屆董事會獨立董事于定明先生、王勇先生、楊勇先生和納鵬杰先生事前認可該項關聯交易，認為：

公司與中國銅業簽署股權托管協議，中國銅業授權公司管理其持有的中礦國際100%的股權。中國銅業為公司的間接控股股東，本次交易構成關聯交易。公司董事會在審議相關議案時，關聯董事需回避表決。關聯交易的審議程序需符合有關法律、法規、規章及其他規范性文件的規定。公司與中國銅業簽署的股權托管協議相關條款的約定均立足于正常的商業原則，公平、公正、合理，不存在損害公司其他股東特別是中小股東利益的情形。

我們對擬提請公司第九屆董事會第十二次會議審議的相關議案予以認可，并同意將相關議案提交公司董事會審議。

公司獨立董事對該關聯交易發表了獨立意見認為：

公司簽署的《股權托管協議》的條款及簽署程序符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害公司及股東利益尤其是中小股東利益的情形。本次關聯交易符合公開、公平、公正的原則。公司董事會審議本次關聯交易事項程序合法有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，沒有對上市公司獨立性構成影響，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意該議案內容。

九、保薦機構意見

經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：

經審核公司董事會相關材料、獨立董事事前認可意見及獨立意見等，保薦機構認為：公司與中國銅業簽署《股權托管協議》事項已經公司第九屆董事會第十二次會議和第九屆監事會第八次會議審議通過，公司關聯董事在董事會會議審議該關聯交易事項時回避了表決，獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

本次關聯交易事項履行了必要的決策程序，符合國家有關法律、法規和公司《公司章程》的有關規定。本次關聯交易不存在損害公司股東利益，尤其是中小股東利益的情況，是中國銅業對出具的避免同業競爭承諾的有效履行。保薦機構對公司與中國銅業簽署《股權托管協議》事項無異議。

十、備查文件

（一）第九屆董事會第十二次會議決議；

（二）第九屆監事會第八次會議決議；

（三）云南銅業股份有限公司第九屆董事會獨立董事事前認可意見、獨立董事意見；

（四）《中信證券股份有限公司關于云南銅業股份有限公司與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的核查意見》。

特此公告。

云南銅業股份有限公司董事會

2023年6月16日