證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛 公告編號：2023-079

轉債代碼：113658 轉債簡稱:密衛轉債

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司

第三屆董事會第二十五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月12日，密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司（以下簡稱“公司”）向公司全體董事發出會議通知和會議材料，于2023年6月16日召開第三屆董事會第25次會議，并作出董事會決議。董事會應出席7名董事，實際出席7名董事，會議由董事長陳銀河主持，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）。

二、董事會會議審議情況

1、審議《關于收購廣州寶會樹脂有限公司60%股權的議案》

本公司同意以自有資金收購廣州寶會樹脂有限公司60%的股權，交易價格為人民幣10785.60萬元。

具體內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的《關于收購廣州寶會樹脂有限公司60%股權的公告》(公告號:2023-081)。

投票情況：7票同意，0票反對，0票棄權，同意的投票占所有董事持有投票權的100%。

公司獨立董事已就本議案發表明確同意的獨立意見。

2、審議《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》

鑒于公司2022年年度股權分配計劃已經實施，公司董事會同意將2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權行權價格從95.47元/股調整為94.92元/股，根據公司2021年第三次臨時股東大會授權及《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定。具體內容見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《密爾克衛化工供應鏈服務有限公司關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的公告》(公告號:2023-082)。

投票情況：7票同意，0票反對，0票棄權，同意的投票占所有董事持有投票權的100%。

公司獨立董事已就本議案發表明確同意的獨立意見。

3、審議關于變更注冊資本和修改注冊資本〈公司章程〉的議案》

同意公司變更注冊資本并修改公司章程的相應規定，詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司關于變更注冊資本和修改指定媒體披露的信息〈公司章程〉公告號：2023-083)。

投票情況：7票同意，0票反對，0票棄權，同意的投票占所有董事持有投票權的100%。

特此公告。

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛 公告編號：2023-083

轉債代碼：113658 轉債簡稱:密衛轉債

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司

變更注冊資本和修改公司章程的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月16日，密爾克衛化工供應鏈服務有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于變更注冊資本和修改》〈公司章程〉具體情況如下：

一、審議程序

根據公司2019年第三次臨時股東大會批準的《關于提交股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃的議案》，公司股東大會授權董事會決定變更和終止限制性股票激勵計劃，包括但不限于取消限制性股票回購和注銷限制性股票，激勵對象尚未解除限制性股票回購，修改《公司章程》、辦理公司注冊資本變更登記。

根據公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提交股東大會授權董事會及其授權人全權辦理公開發行可轉換公司債券的議案》，公司股東大會授權董事會辦理公開發行可轉換公司債券的一切相關事宜。包括但不限于工商備案、注冊資本變更登記、公司章程修改的有關規定，根據可轉換公司債券的發行和轉股情況辦理。

綜上所述，注冊資本變更和公司章程變更不需要提交股東大會審議。

二、變更注冊資本情況

1、2023年3月21日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購和取消2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）中的一個激勵對象因離職而失去參與本激勵計劃的資格，不符合本激勵計劃中相關激勵對象的規定，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2019年限制性股票激勵計劃》的有關規定和2019年第三次臨時股東大會的授權，公司回購取消了1250只已授予但尚未解除限制的限制性股票。根據2023年6月5日中國證券登記結算有限公司上海分公司頒發的《證券變更登記證》，公司已完成上述1250只限制性股票的回購和注銷。

2、經中國證券監督管理委員會批準，公司于2022年9月16日公開發行了8、723、880張可轉換公司債券，每張面值100元，總發行額87、238.80萬元。經《關于密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司可轉換公司債券上市交易的通知》(上海證券交易所自律監管決定[2022]282號)批準，公司可轉換公司債券自2022年10月25日起在上海證券交易所上市交易，簡稱“密衛可轉換債券”根據《上海證券交易所股票上市規則》和《密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司債券募集說明書》的有關規定，可轉換債券轉換期自可轉換債券發行結束之日（2022年9月22日）第一個交易日（2023年3月22日）至可轉換債券到期日（2027年9月15日）（法定節假日或休息日延長至第一個工作日；延長期間不計息）。

2023年3月22日至2023年6月16日，“密衛轉債”累計轉股658股。

鑒于公司可轉換公司債券仍在轉讓期內，注冊資本變更以董事會召開日，即2023年6月16日注冊公司總股本為基準，公司注冊資本由164元、384元、686元變更為164元、384元、094元。

三、修改公司章程

鑒于上述情況，公司修訂了《公司章程》的相關規定，具體如下：

■

除上述條款外，原公司章程中的其他條款保持不變。修訂后的公司章程已于同日在上海證券交易所網站上披露（www.sse.com.cn）指定媒體。

四、辦理工商變更登記

授權董事會及有關人員辦理工商變更登記、公司章程備案等有關事宜。

特此公告。

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛 公告編號：2023-080

轉債代碼：113658 轉債簡稱:密衛轉債

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司

第三屆監事會第十九次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

2023年6月12日，密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司（以下簡稱“公司”）向公司全體監事發出會議通知和會議材料，并于2023年6月16日召開第三屆監事會第十九次會議，并作出監事會決議。本次監事會議應出席監事4人，實際出席監事4人。會議由監事會主席劉卓榮主持，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定。

二、監事會會議審議情況

1、審議《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》

鑒于公司2022年年度股權分配計劃已經實施，公司董事會同意將2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權行權價格從95.47元/股調整為94.92元/股，根據公司2021年第三次臨時股東大會授權及《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定。監事會認為，本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》中行權價格調整方法的規定，不損害公司及全體股東的利益。

具體內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《密爾克衛化工供應鏈服務有限公司關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的公告》(公告號:2023-082)。

投票結果：4票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司監事會

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛 公告編號：2023-081

轉債代碼：113658 證券簡稱:密衛可轉債

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司

關于收購廣州寶會樹脂有限公司60%股權的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司(以下簡稱“公司”)擬收購廣州寶會樹脂有限公司(以下簡稱“廣州寶會”)、“寶會樹脂”、60%的股權為“目標公司”或“目標公司”，交易價格為107、856、000元。

● 本次交易不構成相關交易。

● 本次交易不構成重大資產重組。

● 交易實施沒有重大法律障礙。

● 本次交易已經公司董事會審議通過。

● 股權收購的完成將基于盡職調查、審計和評估以及公司董事會的批準。交易不確定。請注意風險。

一、交易概述

在現有供應鏈服務的基礎上，吸收新的化學品類別，開拓市場，拓展客戶網絡，優化資源配置，完善化工貿易戰略布局，提高公司復配和實驗室的能力，進一步鞏固化工分銷的價值增值服務，增強公司分銷行業的應用和研發能力，公司計劃收購廣州寶會60%的股權。

（1）2023年6月16日，公司與湖州永康科技合伙企業（有限合伙企業）（以下簡稱“永康科技”）簽訂了《密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司與湖州永康科技合伙企業（有限合伙企業）關于廣州寶輝樹脂有限公司的股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”），計劃用自籌資金收購永康科技持有的廣州寶輝60%的股權，交易價格為107元，856元，000元。收購完成后，廣州寶會將成為公司的控股子公司。收購完成后，廣州寶會將成為公司的控股子公司。本次交易的價格采用收益法基于對目標公司股東全部權益的評估價值，即截至評估基準日2023年2月28日，廣州寶會納入評估范圍的所有者權益賬面價值為50081.79萬元，股東全部權益的評估價值為1801.92萬元，增值13020.13萬元，增值率為256.21%。

(二)公司于2023年6月16日召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于收購廣州寶會樹脂有限公司60%股權的議案》。

公司獨立董事的獨立意見如下：公司收購不構成相關交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易有利于公司調整和優化戰略布局，提高公司的競爭力和盈利能力，進一步加強公司在行業中的競爭優勢和地位。本次交易的決策審批程序合法合規，不損害公司和全體股東的合法權益。

公司收購的交易價格是基于2023年2月28日的評估價值，經雙方一致同意，相關評估過程符合國家有關法律法規和規范性文件，符合評估標準和行業慣例的要求，評估結果合理、公平，不損害公司和股東，特別是中小型投資者的合法權益。

公司聘請的資產評估機構具有證券期貨相關業務評估資格，選擇程序合規。評估機構與經辦資產評估師與公司或交易對手之間沒有相關關系，可以影響評估工作的獨立性和準確性。

因此，我們同意公司收購廣州寶會樹脂有限公司60%的股權。

（3）根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，無需提交股東大會審議。

二、介紹交易雙方的情況

(1)介紹交易對方的情況

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(二)合伙人

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（3）上述交易對手以及目標公司的董事、監事和高級管理人員與上市公司在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面沒有其他關系，交易對手與公司沒有業務往來。

三、交易標的基本情況

(一)基本信息

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(二)股權結構

■

(三)主要資產

包括貨幣資金、應收票據、應收賬款等流動資產、機械設備、車輛、電子設備等固定資產、遞延所得稅資產等。

(四)主要財務數據(經審計)

單位：人民幣萬元

■

經天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)審計，交易標的評估基準日財務報表出具天職業字[2023]3883號標準無保留意見的審計報告。

（5）交易目標產權明確，無抵押質押等限制轉讓，不涉及訴訟、仲裁事項、查封、凍結等司法措施，不妨礙所有權轉讓。

四、交易標的評估

(一)本次評估的基本情況

公司聘請沃克森(北京)國際資產評估有限公司，具有證券期貨資格，對2023年2月28日廣州寶會評估基準日的股東全部權益進行評估，并出具了《密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司計劃收購廣州寶會樹脂有限公司股權項目涉及的廣州寶會樹脂有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(沃克森國際評估報告(2023)第1198號)。

本次評估采用資產基礎法和收益法。

1、資產基礎法評估結果

截至評估基準日2023年2月28日，廣州寶會樹脂有限公司總資產賬面價值9562.30萬元，評估價值10150.24萬元，增值587.94萬元，增值6.15%；負債賬面價值為480.51萬元，評估價值為480.51萬元，無增減值；所有者權益賬面價值為5081.79萬元，股東全部權益的評估值為569.73萬元，增值587.94萬元，增值11.57%。各類資產的具體評估結果見下表：

單位：人民幣萬元

■

2、收益法評估結果

評估專業人員通過調查、研究、分析企業資產管理及其歷史財務數據，結合企業現狀，考慮國家宏觀經濟政策和企業內外環境的影響，分析相關業務風險，與企業管理人員、財務、技術人員合理預測未來年度預測收入、折扣率等指標，股東全部權益的計算價值為18萬元，101.92萬元。

(2)評估結果分析及最終評估結論

1、分析評價結果的差異

本次評估采用收益法得出的評估結果為18、101.92萬元，資產基礎法得出的評估結果為5、669.73萬元，收益法評估結果高于資產基礎法12、432.19萬元。

評估結果差異的主要原因有兩種評估方法：

（1）資產基礎法的評價是以資產成本重置為價值標準，反映了資產投資（購買和建設成本）所消耗的社會必要勞動力，通常會隨著國民經濟的變化而變化。

（2）收益法評價以資產預期收益為價值標準，反映了資產經營能力（盈利能力）的規模，通常受宏觀經濟、政府控制、資產有效使用等條件的影響。

兩種評價方法估計的評價結果對企業價值內涵的對象有不同的解釋。一般來說，企業的品牌優勢、技術優勢、客戶資源、產品優勢、商譽等無形資源難以反映在資產基礎法的評價結果中。

綜上所述，由于兩種評價方法的價值標準和影響因素不同，兩種評價方法下的評價結果存在差異。

2.選擇最終評估結論

廣州寶輝樹脂有限公司是一家化工批發零售行業，自成立以來一直專注于特種樹脂銷售。經過多年的積累，在樹脂銷售方面形成了較強的經驗優勢和客戶資源優勢。與企業技術、研發投資相比，企業實物資產投資相對較小，賬面價值比例不高，企業的主要價值除了實物資產、運營資金等有形資源外，還應包括團隊市場發展能力、客戶資源優勢等重要無形資源的貢獻。

綜上所述，充分考慮了收益法對企業未來預期發展因素的影響，收益法能夠客觀、全面地反映被評估單位的市場價值。因此，本次評估以收益法的評估結果為最終評估結論。即:截至評估基準日2023年2月28日，廣州寶會樹脂有限公司所有者權益賬面價值5081.79元，股東權益評估價值1801.92萬元，增值13020.13萬元，增值率256.21%。

(3)評估交易目標的具體情況

1、收益法評估的評估過程包括但不限于預測收益、折現率、增長率等

(1)收入模型的選擇

本次采用企業自由現金流折現模式。基于未來幾年的企業自由現金流，目標公司的主營業務價值將通過適當的折現率折現和總計算來計算。

在獲得目標公司主要業務價值的基礎上，加上非經營性和盈余資產的價值，減去非經營性和盈余負債的價值，獲得目標公司企業的整體價值，然后減去支付利息債務的價值，獲得股東全部權益的市場價值。

(2)確定收入年限

廣州寶輝樹脂有限公司主要從事化工產品貿易，成立時間長，未來業務前景良好。沒有確切的證據表明，目標公司將在未來某個時間終止業務。最后，確定目標公司的收入期為無限期，預測期為2023年3月至2028年。

(3)確定未來收入

①未來收入預測的收入主體和口徑的確定

廣州寶輝樹脂有限公司無長期股權投資。目標公司的經營業務具有較強的競爭力。考慮到收入預測的合理性，確定收入期收入主體為目標公司本身，收入口徑為預測期企業的自由現金流。

②預測營業收入

廣州寶會樹脂有限公司是一家從事樹脂貿易的專業公司。2021年至2023年1月至12月營業收入如下表所示：

單位：萬元

■

公司與供應商長期合作，歷史年度基本穩定，預計代理產品未來銷售穩定；水基樹脂及添加劑、樹脂紫外線等產品經營戰略保持當前銷售水平；酚醛樹脂等產品預計未來略有增長，2024年增長率為3%。

根據歷史年度數據，預計未來各類產品單價將保持不變，均采用2023年1月至2月單價。考慮到2023年疫情影響企業實際只營業半個月，2023年3月至12月銷量=2023年1月至2月銷量÷1.5×10。

通過以上計算，估計廣州寶會樹脂有限公司未來收益期實現的收入。

③預測運營成本

目標公司的運營成本為樹脂產品的采購成本。未來的運營成本應根據歷史年度合理毛利率進行預測。

從2021年到2023年1-2月，分類成本明細如下表所示：

單位：萬元

■

公司主要產品毛利率如下：

■

通過對被評估單位產品歷史年度毛利率的分析，2022年和2023年1月至2月代理產品毛利率變化不大，近兩年平均毛利率作為未來銷售的平均毛利率水平預測成本。由于歷史年度毛利率變化較大，水基樹脂及添加劑、樹脂紫外線等產品采用2023年1月至2月的毛利率作為未來銷售的平均毛利率水平預測成本。

通過以上計算，估算廣州寶會樹脂有限公司收益期的營業成本。

④稅收及附加預測

稅收及附加項目包括城建稅、教育費附加稅、印花稅等。

城建稅和教育費附加按照國家有關規定和企業適用稅率計算，以企業繳納的增值稅為基礎。

考慮到印花稅與企業營業收入有很強的相關性，未來年度按歷史年度與營業收入和營業成本的比例計算。

⑤期間成本預測

管理費主要由折舊攤銷、工資薪酬、辦公費、業務招待費、差旅費等與公司經營相關的費用組成。

計算基準日企業貸款項目和利率水平的財務費用。

在分析和訪談目標公司期間費用的影響因素的基礎上，結合歷史期各項費用的收入比例、工資增長和固定資產折舊費用的變化，對期間費用進行預測。

⑥預測凈利潤

通過以上計算，目標公司凈利潤預測見下表：

單位：萬元

■

⑦確定折現率

在估算標的公司預測期內企業自由現金流量的基礎上，計算與其口徑一致的加權平均資本成本（WACC），具體計算公式如下：

■

其中：WACC逐一加權平均資本成本；

KD一付息債務資本成本；

KE一股權資本成本；

D一付息債務價值；

E一權益價值；

V=D+E；

T一標的公司執行的所得稅稅率。

加權平均資本成本的計算需要確定以下指標：股權資本成本、付息債務資本成本、付息債務與股權價值的比例。

A.股權資本成本（KE）的計算

利用資本資產定價模型計算股權資本成本（CAPM）確定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE一股權資本成本；

RF一無風險收益率；

(RM–RF)一個市場風險溢價；

β一個Beta系數；

α企業獨特的風險。

a.無風險回報率（RF）的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有債權到期不能兌現的風險很小。這一次，國債剩余到期年限超過10年的平均到期收益率為3.24%，作為無風險報酬率。

b.計算市場風險溢價

市場風險溢價是市場證券組合收益率的長期預期與無風險利率的差額。市場風險溢價的確定可以依靠歷史數據或事先估算。

本次評估采用上證綜合指數和深證成指年收益率幾何平均值計算市場風險溢價，計算無風險報酬率指數值，取值時間跨度自指數成立以來。確定市場風險溢價指數值為5.88%

c.β的計算

β反映了股票與市場同向變化的范圍，β指標計算模型為市場模型：

Ri=α+βRm+ε

在市場模型中，以市場回報率回歸股票回報率β本說明中樣本的指標值β該指標的值來自iFind信息平臺。

標的公司β從iFind信息平臺獲得的考慮財務杠桿的樣本確定了指標值β基于指標值，計算目標公司所在行業務部門的財務杠桿β考慮財務杠桿，根據目標公司的資本結構計算指標值β指標值。

考慮財務杠桿β不考慮財務杠桿的指標值和指標值β指標值轉換公式如下：

βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

式中：

βL：Beta考慮財務杠桿；

βU：Beta不考慮財務杠桿；

T：所得稅率；

金額單位：元

■

數據源：iFind信息平臺

【D/E目標資本結構】

作為被評估單位的目標資本結構D/，可比上市公司資本結構的平均值為26.93%E。被評估單位在評估基準日執行的所得稅稅率為25%。

將上述確定的參數代入股權系統風險系數計算公式，計算被評估單位股權系統風險系數，最終確定2023年3月至12月至2028年β指標值為1.0312。

d.調整企業獨特風險

由于上市公司選擇樣本與目標公司的經營環境不同，考慮目標公司自身的經營風險，將企業的獨特風險調整為3.0%。

e.計算股權資本成本

根據上述計算，基于KE=RF+β（RM-RF）+α，2023年3月至12月至2028年，計算標的公司股權資本成本為12.30%。

B.付息債務資本成本

根據評估基準日，中國人民銀行公布的評估基準日至報告日5年期的平均LPR確定付息債務資本成本為4.30%。

C.確定加權平均資本成本

根據上述指標的確定和依據■，2023年7月至12月至2028年加權平均資本成本為10.37%

綜上所述，本交易所涉及的評價報告的評價參數符合國家有關法律、法規和規范性文件的規定，符合評價標準和行業慣例的要求，符合評價對象的實際情況，具有合理性。

2、結合目標公司目前的經營業績，補充披露相關預測數據及其增長的合理性和可實現性

(1)目標公司未來收益期盈利情況見下表:

單位：萬元

■

注：2024年增長率為2023年全年增長率。

(2)分析目標公司自身收入預測的合理性

根據《上市公司行業分類指南》(2012年修訂)，公司所屬行業為“批發行業”；按照國民經濟產業分類（GB/T 4754-2011)和《上市公司管理行業分類指引》的標準是“批發零售”(F51)行業下屬的“石油及產品批發”(F5162)行業。

公司的主要業務是銷售與人們生活密切相關的各種產品，如樹脂產品涂料、粘合劑、織物涂料和整理劑、皮革涂料、紙張表面處理劑和纖維表面處理劑。隨著居民消費水平的提高和生活質量要求的不斷提高，對化工產品的需求也逐年增加。

化工作為承接上游生產和下游消費的中間環節，一方面將迎來能源變革帶來的上游生產端重塑，另一方面也將受益于下游新能源領域(如光伏、風電、新能源汽車等)發展帶來的需求端增長。).“雙碳”政策的提出將加快中國能源結構升級調整，預計未來清潔能源在總能源消耗中的比例將大幅增加。光伏、風電和新能源汽車行業將為化工相關材料帶來重大發展機遇。

本次評估預測收入基本保持歷史年度經營水平，具有一定的謹慎性。

3、結合合同行業可比公司和可比交易，說明評估定價的公允性

(1)本次交易定價的市盈率

根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的目標公司的評估報告，目標公司2023年2月28日100%股權的評估價值為18017.16萬元。根據天職國際會計師事務所出具的目標公司的審計報告，擬購買目標公司的相關市盈率計算如下：

■

注:市盈率=目標公司100%股權評估值/目標公司年凈利潤；2023年12月31日凈利潤=2023年1月至2月實際凈利潤+2023年3月至12月預測凈利潤。

(2)目標公司和同行業公司的估值

與上市公司相比，化工貿易行業的估值如下：

■

注：數據源iFind；2022年12月31日，TTM扣除上述可比上市公司的非經常性損益數據。

2022年和2023年，廣州寶會的市盈率均低于上市公司的平均水平，且低于行業上市公司的中位數，估值謹慎合理。

(3)同行業可比交易案例的估值

本次選擇近三年同行業股權交易價格對比分析，具體如下:(萬元)

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注：根據公共信息查詢整理數據。

在本次交易中，廣州寶會的評估基準日市盈率低于行業可比交易案例的平均值，接近行業可比交易案例的中位數。本次交易的估值謹慎合理。

5、交易合同或協議的主要內容及履約安排

(一)合同主體

甲方：密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司

乙方:湖州永恰科技合伙企業(有限合伙)

(二)標的股權

1、截至本協議簽訂之日，廣州寶會注冊資本為人民幣1200500元(RMB12.5萬.00)，乙方持有廣州寶會60%的股權。

2、經雙方一致確認，本次交易的標的股權為乙方持有的廣州寶會60%的股權，相應出資額為人民幣700元(RMB7、500、000.00)。

(三)收購價格

各方協商確定標的股權(60%股權)的收購價格為人民幣1.7億元(RMB107、856、000.00)。

(四)交易支付安排

1、首期股權轉讓價格

第一期股權轉讓價格為收購價格的15%(15%)，即人民幣1000元(RMB16、178、400.00元)，甲方應在本協議簽訂后5(5)個工作日內向乙方支付。

2、股權轉讓價格第二期

第二期股權轉讓價格為收購價格的85%(85%)，即人民幣9100元(RMB91、677、600.00元)。甲方應在乙方完成目標公司的工商變更和現場交付后5(5)個工作日內向乙方支付。

(五)調整收購價格

雙方同意，股權交付日目標公司的凈資產不少于5000萬元；交付日目標公司的凈資產不足5000萬元的，從整體股權轉讓資金中扣除或由乙方支付給甲方。具體股權轉讓資金調整的計算公告為：5000萬元-經審計的凈資產數量。

(六)交付或過戶時間安排

乙方應確保并鼓勵目標公司在2023年6月30日前或甲方同意延期前完成上述交付前事宜。

(七)雙方的承諾和擔保

1、甲方向乙方作出以下承諾和保證，并根據這些陳述和保證確認乙方簽署本協議：

（1）甲方承諾并保證甲方自愿簽署和履行本協議并完成本協議所述的交易。甲方已獲得本協議的合法有效授權。本協議構成了甲方合法、有效、有約束力的義務。

（2）甲方承諾并保證甲方將按照本協議的約定向乙方支付目標股權對價和其他特別約定的費用（如有）。

2、乙方向甲方作出以下承諾和保證，并根據這些陳述和保證確認甲方簽署本協議：

（1）乙方承諾并保證，乙方有權根據本協議第一條將目標股權轉讓給甲方，完成所有必要的公司和母公司的內部程序，目標股權無質押或其他擔保權，無第三方追索。

（2）乙方承諾并保證，除本協議特別約定外，乙方不再作為目標公司的股東，乙方將不再主張其對目標公司的任何股東的權利。

（3）乙方承諾并保證，目標公司是根據中國法律成立并有效生存的有限責任公司。截至本協議簽訂之日，目標公司不得解散、清算或破產。

（4）乙方未向甲方書面披露，目標公司未解決訴訟、仲裁或行政處罰，或按照任何協議或安排向第三方承擔的任何責任。

（5）乙方已書面向甲方披露與其自身和目標公司有關的原始材料或副本，所有簽名和印章真實有效，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

3、甲乙雙方承諾并保證，自本協議簽訂之日起至股權轉讓完成，甲乙雙方應盡一切合理努力，促進本協議所述交易按本協議的條款完成。

(八)違約和賠償責任

1、任何一方違反本合同約定，在收到守約方糾正違約行為的通知后30天內仍未糾正的，守約方有權終止本合同；違約方還應賠償違約方造成的全部損失，包括律師費、保全費等法律費用，并支付1000萬元的違約金。

2、各方有違約行為的，應當根據各方的違約情況分別承擔相應的違約責任。

(九)本協議的生效和終止

1、本協議自甲方、乙方和目標公司簽字蓋章之日起生效。

2、協商一致后，協議各方可以書面形式變更或終止本協議。

六、其他涉及資產收購和出售的安排

(一)本次交易不涉及標的管理變更、人員安置、土地租賃等。

(二)本次交易完成后，不會出現新的關聯交易，也不會與關聯方競爭。

(三)本次交易不會在人員、資產、財務等方面與控股股東及其關聯方分離。

(四)本次交易的資金來源為公司自籌資金。

七、本次交易對公司的影響及現有風險

(一)本次交易的目的及其對公司的影響

公司收購廣州寶會60%的股權是基于對目標公司的分析和評價。通過目標公司的整合，公司可以在現有供應鏈服務的基礎上吸收新的化學品類別，開拓市場，拓展客戶網絡，優化資源配置，完善化工貿易戰略布局，提高公司復配和實驗室的能力，進一步鞏固化工分銷的價值增值服務。同時，也增強了公司分銷板塊的應用和研發能力。

(二)存在的風險

1、2023年2月28日，目標公司股東全部權益評估值為1801.92萬元，增值額為13020.13萬元，增值率為256.21%。請注意增值高的風險。

2、目標公司在經營階段可能會遇到市場開發和經營管理的風險，以及資源整合未達到預期效果的風險。請注意投資風險。

3、商譽減值風險：本次收購可形成一定數額的商譽，如商譽形成。當未來行業形勢或目標公司自身經營發展未達到預期時，公司存在商譽減值風險，可能對公司未來當期損益產生不利影響。

4、本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生一定的影響。因此，公司的股票市場價格可能會波動，給投資者帶來一定的風險。

股權收購的完成將基于盡職調查、審計和評估以及董事會議批準，交易不確定，請注意投資風險。

特此公告。

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛 公告編號：2023-082

轉債代碼：113658 轉債簡稱:密衛轉債

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司

關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃

公告股票期權行權價格

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月16日，密爾克衛化工供應鏈服務有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆董事會第25次會議和第三屆監事會第19次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》

1.批準和實施公司2021年的股票期權和限制性股票激勵計劃

(一)2021年10月26日，公司召開第三屆董事會第二次會議審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃的議案》公司獨立董事對上述提案發表了明確同意的獨立意見，律師出具了相應的法律意見。

(二)2021年10月26日，公司召開第三屆監事會第二次會議審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉關于的議案〈公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

(3)2021年11月23日，公司公布了激勵對象的姓名和職位，公示期為2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在宣傳期間，公司監事會未收到任何組織或個人的異議或不良反映。2021年12月3日，公司公布了《密爾克衛化工供應鏈服務有限公司監事會關于2021年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及說明》(公告號:2021-155)。

(4)2021年12月8日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃的議案》。同時，公司對2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發現使用內幕信息進行股票交易的情況，并于2021年12月9日披露了《密爾克衛化工供應鏈服務有限公司關于2021年股票期權及限制性股票激勵計劃內幕信息的自查報告》(公告號:2021-160)。

(5)2021年12月8日，公司分別召開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃權益授予數量的議案》同意以2021年12月9日為本激勵計劃授予日，向符合條件的92名激勵對象授予453.15萬股票期權和限制性股票，其中首次授予42.04萬股票期權，行權價格95.86元/股，限制性股票31.11萬股，授予價格47.93元/股。公司獨立董事對此發表了明確同意的獨立意見。

(6)2022年1月19日，公司完成了2021年股票期權和限制性股票激勵計劃的首次授予登記。由于授予日后至股票期權登記期間有兩個激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，所涉及的股票期權總數為6.5萬份，按照本激勵計劃的有關規定不予登記。公司最終在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成登記的首次授予股票期權415.54萬份，實際首次授予激勵對象90人，行權價95.86元/股。

（7）2022年2月10日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成了2021年股票期權和限制性股票激勵計劃的限制性股票授予登記。完成登記的限制性股票數量為31.11萬股，授予登記人數為7人，授予價格為47.93元/股。

(8)2022年9月29日，公司分別召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

（9）2022年10月18日，公司分別召開了第三屆董事會第十四次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于預留2021年股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會核實了激勵計劃預留的激勵對象名單。

(十)2022年10月25日，公司注銷615000份股票期權。

(11)2022年11月15日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成2021年股票期權及限制性股票激勵計劃預留授予股票期權登記。從授予日后到股票期權登記期間，一名激勵對象因自身原因自愿放棄激勵對象資格，涉及的股票期權總數為10萬份，不按照本激勵計劃的有關規定登記。公司最終在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的股票期權預留授予102.60萬份，實際預留授予39人，行權價為144.62元/股。

(十二)2022年12月20日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》《關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃授予限制性股票首次解除限制性股票期權和限制性股票激勵計劃授予股票期權首次行權條件的議案》。公司獨立董事對上述提案發表了明確同意的獨立意見。

（13）2023年6月2日，公司分別召開了第三屆董事會第24次會議和第三屆監事會第18次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》等議案。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

(十四)2023年6月8日，公司注銷3.1萬份股票期權。

（15）2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第25次會議和第三屆監事會第19次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

二、調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權的行權價格

1、調整事由

2023年4月11日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過〈公司2022年度利潤分配方案〉根據該提案，公司以股權分配登記日登記的總股本扣除公司回購專用賬戶的股份數為基礎分配利潤，每10股向全體股東發放5.50元現金紅利（含稅）。股權分配計劃于2023年5月23日實施。

2、調整方法

根據公司《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)，如果公司在本激勵計劃公告之日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，有股息分配、資本公積轉股本、股息分配、股份拆除、股份分配或減少等事項，應相應調整股票期權行權價格，但任何調整都不得導致行權價格低于股票面值。調整方法如下:

P＝P0–V

其中：P0是調整前的行權價格；V是每股的分紅金額；P是調整后的行權價格。分紅調整后，P仍必須大于1。

根據上述價格調整公式和公司2022年年度利潤分配計劃，本激勵計劃首次授予股票期權的行權價格從95.47元/股調整為94.92元/股。

3、股票期權行權價格調整對公司的影響

2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的調整，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會影響激勵計劃的持續實施。

四、監事會意見

監事會認為，本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》中行權價格調整方法的規定，不損害公司及全體股東的利益。監事會同意公司調整2021年首次授予股票期權和限制性股票激勵計劃的行權價格，行權價格由95.47元/股調整為94.92元/股。

五、獨立董事意見

公司獨立董事審查了激勵計劃首次授予股票期權的行權價格調整。經核實，公司將調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權的行權價格，因為公司2022年年度股權分配計劃已經實施。本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定，經股東大會授權，履行必要程序，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。因此，我們同意《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》。

六、法律意見書結論性意見

上海君蘭律師事務所律師認為，根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，本次調整已獲得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定；本次調整的原因和行權價格符合《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件和激勵計劃的有關規定；本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的穩定性或激勵計劃的持續實施。

七、備查文件

1、密爾克衛化工供應鏈服務有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議

2、密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司第三監事會第十九次會議決議

3、密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二十五次會議的獨立意見

4、上海君蘭律師事務所關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃行權價格的法律意見

特此公告。

密爾克衛生化工供應鏈服務有限公司董事會

2023年6月20日