證券代碼：002957 證券簡稱：科瑞技術 公告編號：2023-040

深圳科瑞技術股份有限公司

第四屆董事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳科瑞技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第七次會議于2023年6月20日以現場會議和通訊方式召開。本次董事會會議通知及會議材料已于2023年6月16日以電子郵件方式向公司全體董事發出。會議由董事長PHUA LEE MING先生主持。本次會議應出席董事9人（含3位獨立董事），實際出席董事9人。公司監事、董事會秘書及高級管理人員列席本次會議。本次會議的召集、召開符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事認真審議，本次會議審議通過了如下議案：

（一）審議通過《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

公司已公告實施2022年年度權益分派方案，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，擬對2023年股票期權與限制性股票激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票授予價格進行調整，即股票期權行權價格由18.00元/股調整為17.76元/股，限制性股票授予價格由9.00元/股調整為8.76元/股。

除上述調整之外，本激勵計劃的其他內容與公司2022年度股東大會審議通過的內容一致，根據2022年度股東大會的授權，本次調整事項屬于授權范圍內，經董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。

回避表決情況：董事陳路南先生為本激勵計劃的激勵對象，回避了此議案的表決。

表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事和監事會對本議案發表了明確同意意見，律師發表了《國浩律師（深圳）事務所關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》，深圳市他山企業管理咨詢有限公司出具了《關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項的獨立財務顧問報告》，具體內容及《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的公告》詳見公司刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒體的相關內容。

（二）審議通過《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，以及公司于2023年5月17日召開的2022年度股東大會的授權，董事會認為本激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定2023年6月 20日作為授權日/授予日，向符合授予條件的154名激勵對象共計授予229.12萬份股票期權，行權價格為17.76元/股；向符合授予條件的154名激勵對象共計授予 114.56萬股限制性股票，授予價格為8.76元/股。

回避表決情況：董事陳路南先生為本激勵計劃的激勵對象，回避了此議案的表決。

表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事和監事會對本議案發表了明確同意意見，律師發表了《國浩律師（深圳）事務所關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》，深圳市他山企業管理咨詢有限公司出具了《關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項的獨立財務顧問報告》，具體內容及《關于向激勵對象授予股票期權和限制性股票的公告》詳見公司刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒體的相關內容。

三、備查文件

1、第四屆董事會第七次會議決議；

2、第四屆監事會第五次會議決議；

3、獨立董事關于第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；

4、監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（授予日）的核查意見；

5、國浩律師（深圳）事務所出具的《國浩律師（深圳）事務所關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》；

6、深圳市他山企業管理咨詢有限公司出具的《關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項的獨立財務顧問報告》。

特此公告。

深圳科瑞技術股份有限公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002957 證券簡稱：科瑞技術 公告編號：2023-041

深圳科瑞技術股份有限公司

第四屆監事會第五次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

深圳科瑞技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第五次會議于2023年6月20日以現場會議和通訊方式召開。本次監事會會議通知及會議材料已于2023年6月16日以電子郵件方式向公司全體監事發出。本次會議由監事會主席譚慧姬女士主持。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，公司董事會秘書列席了會議。本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事認真審議，本次會議審議通過了如下議案：

（一） 審議通過《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

經審核，監事會認為：公司2022年年度權益分派方案已實施完畢，根據2022年度股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內，調整程序合法、合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

監事會同意對本激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票授予價格進行調整。表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對本議案發表了明確同意意見，律師發表了《國浩律師（深圳）事務所關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》，深圳市他山企業管理咨詢有限公司出具了《關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項的獨立財務顧問報告》，具體內容及《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的公告》詳見公司刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒體的相關內容。

（二） 審議通過《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》

經審核，監事會認為：

1、本激勵計劃授予的激勵對象與公司2022年度股東大會審議通過的《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中確定的激勵對象相符。

2、本激勵計劃授予的激勵對象均具備《公司法》《證券法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，均符合《上市公司股權激勵管理辦法》中規定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，激勵對象的主體資格合法有效。

3、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實施股權激勵計劃的情形。

4、本次授權日/授予日的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。

綜上，公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃規定的授予條件已成就，同意公司以2023年6月20日作為授權日/授予日，向符合條件的154名激勵對象授予股票期權229.12萬份，行權價格為17.76元/股，向符合條件的154名激勵對象授予限制性股票114.56萬股，授予價格為8.76元/股。

表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對本議案發表了明確同意意見，律師發表了《國浩律師（深圳）事務所關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》，深圳市他山企業管理咨詢有限公司出具了《關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項的獨立財務顧問報告》，具體內容及《關于向激勵對象授予股票期權和限制性股票的公告》詳見公司刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒體的相關內容。

三、備查文件

1、第四屆監事會第五次會議決議；

2、監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（授予日）的核查意見；

3、國浩律師（深圳）事務所出具的《國浩律師（深圳）事務所關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》；

4、深圳市他山企業管理咨詢有限公司出具的《關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項的獨立財務顧問報告》。

特此公告。

深圳科瑞技術股份有限公司

監 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002957 證券簡稱：科瑞技術 公告編號：2023-042

深圳科瑞技術股份有限公司

關于調整2023年股票期權與限制性

股票激勵計劃相關事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳科瑞技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月【】日召開

深圳科瑞技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科瑞技術”）于2023年6月20日召開了第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。鑒于公司2022年年度權益分派方案已經實施完畢，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定及2022年度股東大會的授權，董事會對公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）股票期權行權價格及限制性股票授予價格進行調整，現將有關事項說明如下：

一、本激勵計劃已履行的審議程序

（一）2023年4月14日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》的議案，獨立董事已就相關議案發表了獨立意見。

（二）2023年4月14日，公司召開第四屆監事會第二次會議，審議通過《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于核實公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》的議案。

（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司對本激勵計劃激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示期內，公司監事會均未收到任何異議，無反饋記錄。2023年5月12日，公司披露《監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

（四）2023年5月12日，公司披露《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人與激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年5月17日，公司召開2022年度股東大會，審議通過《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。

（六）2023年6月20日，公司分別召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予股票期權和限制性股票的議案》，獨立董事已就相關議案發表了獨立意見。

二、本次調整事項及調整結果

2023年5月17日，公司2022年度股東大會審議通過《關于2022年度利潤分配預案的議案》。2023年6月14日，公司披露了《2022年年度權益分派實施公告》，以公司總股本410,762,170為基數，向全體股東每10股派送現金股利2.4元（含稅），共計人民幣98,582,920.80元。2022年度公司不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。本次權益分派股權登記日為：2023年6月19日，除權除息日為：2023年6月20日。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，自本激勵計劃公告之日起至激勵對象完成股票期權行權/限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事項的，股票期權和限制性股票的價格將作出相應的調整。

（一）股票期權行權價格的調整

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須為正數。

則調整后的股票期權行權價格為：18.00-0.24=17.76元/股

（二）限制性股票授予價格的調整

P＝P0-V

其中：P0為調整前的限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的限制性股票授予價格。經派息調整后，P仍須為正數。

則調整后限制性股票授予價格為：9.00-0.24=8.76元/股

綜上，股票期權行權價格由18.00元/股調整為17.76元/股，限制性股票授予價格由9.00元/股調整為8.76元/股。

除上述調整之外，本激勵計劃的其他內容與公司2022年度股東大會審議通過的內容一致，根據2022年度股東大會的授權，本次調整事項屬于授權范圍內，經董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。

三、本次調整事項對公司的影響

本次調整事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。

四、獨立董事意見

經核查，獨立董事認為：關于股票期權行權價格及限制性股票授予價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，本次調整事項在2022年度股東大會的授權范圍內，且履行了必要的程序，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。獨立董事一致同意對本激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票授予價格進行調整。

五、監事會意見

經核查，監事會認為：公司2022年年度權益分派方案已實施完畢，根據2022年度股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內，調整程序合法、合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。監事會同意對本激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票授予價格進行調整。

六、法律意見書的結論意見

國浩律師（深圳）事務所認為：截至法律意見書出具日，本次調整和本次授予已獲得現階段必要的批準和授權；本次調整和本次授予符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定，本次授予已經滿足《管理辦法》和《激勵計劃》所規定的授予條件；本次調整和本次授予尚需根據相關規定履行信息披露義務，向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理確認、登記手續。

七、獨立財務顧問意見

深圳市他山企業管理咨詢有限公司認為：截至獨立財務顧問報告出具日，公司和本激勵計劃授予的激勵對象均符合《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要規定的授予權益所必須滿足的條件；關于本激勵計劃調整及授予事項已經履行必要的審議程序和信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要的相關規定。

八、備查文件

1．第四屆董事會第七次會議決議；

2．第四屆監事會第五次會議決議；

3．獨立董事關于第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；

4．監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（授予日）的核查意見；

5．國浩律師（深圳）事務所出具的《國浩律師（深圳）事務所關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》；

6．深圳市他山企業管理咨詢有限公司出具的《關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項的獨立財務顧問報告》

特此公告。

深圳科瑞技術股份有限公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002957 證券簡稱：科瑞技術 公告編號：2023-043

深圳科瑞技術股份有限公司

關于向激勵對象授予股票期權和限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳科瑞技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于向激勵對象授予股票期權和限制性股票的議案》，認為公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的授予條件已經成就，同意向激勵對象授予股票期權與限制性股票，現將相關事項公告如下：

一、本激勵計劃簡述以及已履行的審議程序

（一）本激勵計劃的簡述

1、激勵方式：本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩個部分。

2、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

3、權益數量：本激勵計劃向激勵對象授予股票期權合計229.12萬份，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的0.56%，無預留權益。擬向激勵對象授予限制性股票合計114.56萬股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的0.28%，無預留權益。

4、授予對象及分配情況：本激勵計劃授予的激勵對象共計154人，包括公司董事、高級管理人員，以及公司（含子公司）其他核心骨干員工，不包括公司獨立董事和監事。具體如下：

（1）本激勵計劃授予的股票期權的分配情況如下表所示：

■

注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票的分配情況如下：

■

注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

5、本激勵計劃的有效期、股票期權的行權安排以及限制性股票的解除限售安排

（1）股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授予登記完成之日起至全部行權或注銷之日止，最長不超過36個月。限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過36個月。

（2）股票期權的行權安排

本激勵計劃授予的股票期權行權安排如下：

■

在上述約定期間內未申請行權或因未達到行權條件而不能申請行權的當期股票期權，由公司注銷。

（3）限制性股票的解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

除本激勵計劃另有約定之外，在上述約定期間內可解除限售但未申請解除限售的該期限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

6、股票期權的行權價格及限制性股票的授予價格

（1）股票期權的行權價格為每股18.00元。

（2）限制性股票的授予價格為每股9.00元。

7、股票期權的行權條件與限制性股票的解除限售條件

各行權期/解除限售期內，同時滿足下列條件的，激勵對象獲授的股票期權/限制性股票方可行權/解除限售：

（1）公司未發生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷、已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷、已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（3）公司層面業績考核

本激勵計劃授予的股票期權行權/限制性股票解除限售對應的考核年度為2023年-2024年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。公司層面業績考核目標如下：

■

注：1、上述“營業收入”、“凈利潤”指標均以經審計的合并報表所載數據為準；其中，“凈利潤”指標為經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并以剔除本激勵計劃考核期內因公司實施股權激勵計劃或員工持股計劃等激勵事項產生的激勵成本的影響之后的數值作為計算依據。

2、上述業績考核目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

各行權期/解除限售期內，公司未滿足相應業績考核目標的，激勵對象當期計劃行權的股票期權不得行權，由公司注銷，公司未滿足上述業績考核目標的,激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。

（4）個人層面業績考核

本激勵計劃的個人層面績效考核按照公司（含子公司）現行的相關制度組織實施，激勵對象的考核評價標準劃分四個檔次。各行權期/解除限售期內，公司依據激勵對象相應的績效考核結果，確認當期個人層面可行權比例/可解除限售比例，具體如下：

■

各行權期內，公司滿足相應業績考核目標的，激勵對象當期實際可行權的股票期權數量=個人當期計劃行權的股票期權數量×個人層面可行權比例。激勵對象因個人績效考核對應當期未能行權的股票期權，由公司注銷，在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

各解除限售期內，在公司滿足相應業績考核目標的前提之下，激勵對象當期實際可解除限售的限制性股票數量=個人當期計劃解除限售的限制性股票數量×個人層面可解除限售比例。激勵對象因個人績效考核對應當期未能解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。

（二）本激勵計劃已履行的審議程序

1、2023年4月14日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》的議案，獨立董事已就相關議案發表了獨立意見。

2、2023年4月14日，公司召開第四屆監事會第二次會議，審議通過《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于核實公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》的議案。

3、2023年4月27日至2023年5月7日，公司對本激勵計劃激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示期內，公司監事會均未收到任何異議，無反饋記錄。2023年5月12日，公司披露《監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

4、2023年5月12日，公司披露《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人與激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2023年5月17日，公司召開2022年度股東大會，審議通過《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。

6、2023年6月20日，公司分別召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予股票期權和限制性股票的議案》，獨立董事已就相關議案發表了獨立意見。

二、本次授予事項與股東大會審議通過的激勵計劃的差異情況

2023年5月17日，公司2022年度股東大會審議通過《關于2022年度利潤分配預案的議案》。2023年6月14日，公司披露了《2022年年度權益分派實施公告》，以公司總股本410,762,170為基數，向全體股東每10股派送現金股利2.4元（含稅），共計人民幣98,582,920.80元。2022年度公司不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。本次權益分派股權登記日為：2023年6月19日，除權除息日為：2023年6月20日。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，自本激勵計劃公告之日起至激勵對象完成股票期權行權/限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事項的，股票期權和限制性股票的價格將作出相應的調整。

（一）股票期權行權價格的調整

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須為正數。

則調整后的股票期權行權價格為：18.00-0.24=17.76元/股

（二）限制性股票授予價格的調整

P＝P0-V

其中：P0為調整前的限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的限制性股票授予價格。經派息調整后，P仍須為正數。

則調整后限制性股票授予價格為：9.00-0.24=8.76元/股

綜上，股票期權行權價格由18.00元/股調整為17.76元/股，限制性股票授予價格由9.00元/股調整為8.76元/股。

除上述調整之外，本激勵計劃的其他內容與公司2022年度股東大會審議通過的內容一致，根據2022年度股東大會的授權，本次調整事項屬于授權范圍內，經董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。

三、董事會關于本次授予條件成就情況的說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，激勵對象獲授股票期權/限制性股票需同時滿足以下條件：

（一）公司未發生以下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生以下任一情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

公司董事會經認真核查，認為公司和激勵對象均未出現上述任一情形，也不存在《上市公司股權激勵管理辦法》及《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的不得授予權益或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已經成就，同意確認授權日/授予日為2023年6月20日，向符合授予條件的154名激勵對象授予229.12萬份股票期權，行權價格為17.76元/股，向符合授予條件的154名激勵對象授予114.56萬股限制性股票，授予價格為8.76元/股。

四、本次授予情況

（一）授權日/授予日：2023年6月20日

（二）授予對象：公司董事、高級管理人員，以及公司（含子公司）其他核心骨干員工，不包括公司獨立董事和監事。

（三）激勵方式：股票期權和限制性股票。

（四）授予數量：向激勵對象授予股票期權合計229.12萬份，授予限制性股票合計114.56萬股。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

（六）行權價格/授予價格：股票期權的行權價格為每股17.76元，限制性股票的授予價格為每股8.76元。

（七）激勵對象獲授的權益數量情況：

1、本激勵計劃授予的股票期權的分配情況如下表所示：

■

注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

2、本激勵計劃授予的限制性股票的分配情況如下：

■

注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

五、本激勵計劃授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

（一）本激勵計劃的會計處理

1、股票期權激勵計劃的會計處理

根據《企業會計準則第11號一股份支付》《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》等有關規定，公司需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算，并將在等待期的每個資產負債表日，根據可行權人數變動、行權條件達成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照授予日的股票期權公允價值，將當期取得的服務計入相關成本/費用和資本公積。

2、限制性股票激勵計劃的會計處理

按照《企業會計準則第11號一股份支付》的規定，公司將在授予日至解除限售日期間的每個資產負債表日，根據可解除限售人數變動、解除限售條件完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照授予日授予限制性股票的單位激勵成本，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（二）股票期權/限制性股票公允價值的確定方法

1、股票期權公允價值的確定方法

公司選擇Black-Scholes模型計算股票期權的公允價值，確定2023年6月20日作為授權日，具體參數選取如下：

（1）標的股價：18.86元/股（2023年6月20日公司股票收盤價）；

（2）有效期：1年、2年（股票期權授予登記完成之日至每個行權期可行權日的期限）；

（3）歷史波動率：16.30%、18.92%（深證綜指最近1年、2年的年化波動率）；

（4）無風險利率：1.50%、2.10%（中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期人民幣存款基準利率）；

（5）股息率：1.4528%（公司最近1年的年化股息率，數據來源：同花順iFinD金融數據終端）。

2、股票期權激勵成本對公司經營業績影響的預測算

公司于2023年6月20日向激勵對象授予股票期權共計229.12萬份，由此產生的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照行權安排分期攤銷， 預計對公司各期經營業績的影響如下：

■

注：1、上述預計結果并不代表本激勵計劃最終的會計成本。實際會計成本除與實際授予日情況有關之外，還與實際生效和失效的股票期權數量有關。

2、實施本激勵計劃產生的激勵成本對公司經營業績的影響將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

3、限制性股票公允價值的確定方法

根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司以授予日為基準，確定限制性股票的公允價值，授予限制性股票單位激勵成本=授予日公司股票收盤價-限制性股票的授予價格。公司確定以2023年6月20日作為授予日。

4、限制性股票激勵成本對公司經營業績影響的預測算

公司以授予日為基準確定限制性股票的公允價值，按照本激勵計劃的解除限售安排分期確認相應的激勵成本。

公司于2023年6月20日向激勵對象授予114.56萬股限制性股票，由此產生的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解鎖安排分期攤銷，預計對公司各期經營業績的影響如下表所示：

■

注：1、上述預計結果并不代表本激勵計劃最終的會計成本。實際會計成本除與實際授予日情況有關之外，還與實際生效和失效的限制性股票數量有關。

2、因實施本激勵計劃產生的激勵成本對公司經營業績的影響將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

5、授予的股票期權和限制性股票產生的激勵成本對公司各期經營業績的總體影響如下表所示：

■

注：1、上述預計結果并不代表本激勵計劃最終的會計成本。實際會計成本除與實際授予日情況有關之外，還與實際生效和失效的權益數量有關。

2、因實施本激勵計劃產生的激勵成本對公司經營業績的影響將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

經初步預計，實施本激勵計劃產生的激勵成本對公司相關各期經營業績有所影響，但與此同時，本激勵計劃的實施將進一步提升員工的凝聚力、團隊的穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高公司的經營效率，提升公司的內在價值。

六、激勵對象認購權益的資金安排

激勵對象認購權益及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

公司本次激勵計劃籌得的資金將用于補充流動資金。

七、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況說明

經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票情況。

八、獨立董事意見

經核查，公司獨立董事認為：

（一）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

（二）激勵對象符合《公司法》《證券法》《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，主體資格合法、有效。

（三）根據公司2022年度股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃的授權日/授予日為2023年6月20日，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃中關于授權日/授予日的相關規定。

（四）公司和激勵對象均未發生不得授予股票期權與限制性股票的情形，本激勵計劃規定的授予條件已成就。

（五）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資助。

（六）公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定對相關議案回避表決。

（七）公司實施股權激勵計劃有利于增強激勵對象的工作責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上，獨立董事同意公司以2023年6月20日作為授權日/授予日，向符合條件的154名激勵對象授予股票期權229.12萬份，行權價格為17.76元/股，向符合條件的154名激勵對象授予限制性股票114.56萬股，授予價格為8.76元/股。

九、監事會意見

（一）監事會就授予條件是否成就發表的明確意見

經核查，監事會認為：

1、本激勵計劃授予的激勵對象與公司2022年度股東大會審議通過的《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中確定的激勵對象相符。

2、本激勵計劃授予的激勵對象均具備《公司法》《證券法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，均符合《上市公司股權激勵管理辦法》中規定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，激勵對象的主體資格合法有效。

3、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實施股權激勵計劃的情形。

4、本次授權日/授予日的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。

綜上，公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃規定的授予條件已成就，同意公司以2023年6月20日作為授權日/授予日，向符合條件的154名激勵對象授予股票期權229.12萬份，行權價格為17.76元/股，向符合條件的154名激勵對象授予限制性股票114.56萬股，授予價格為8.76元/股。

（二）監事會對授予日激勵對象名單核實的情況

監事會認為：

1、激勵對象符合《公司法》《證券法》《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件。

2、激勵對象包括公司董事、高級管理人員，以及公司（含子公司）其他核心骨干員工，不包括公司獨立董事和監事，符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，符合本激勵計劃的實施目的。

綜上，監事會同意本激勵計劃的授予激勵對象名單，同意公司以2023年6月20日作為授權日/授予日，向符合條件的154名激勵對象授予股票期權229.12萬份，行權價格為17.76元/股，向符合條件的154名激勵對象授予限制性股票114.56萬股，授予價格為8.76元/股。

十、法律意見書的結論意見

國浩律師（深圳）事務所認為：截至法律意見書出具日，本次調整和本次授予已獲得現階段必要的批準和授權；本次調整和本次授予符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定，本次授予已經滿足《管理辦法》和《激勵計劃》所規定的授予條件；本次調整和本次授予尚需根據相關規定履行信息披露義務，向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理確認、登記手續。

十一、獨立財務顧問的專業意見

深圳市他山企業管理咨詢有限公司認為：截至獨立財務顧問報告出具日，公司和本激勵計劃授予的激勵對象均符合《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要規定的授予權益所必須滿足的條件；關于本激勵計劃調整及授予事項已經履行必要的審議程序和信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要的相關規定。

十二、備查文件

1、第四屆董事會第七次會議決議；

2、第四屆監事會第五次會議決議；

3、獨立董事關于第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；

4、監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（授予日）的核查意見；

5、國浩律師（深圳）事務所出具的《國浩律師（深圳）事務所關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》；

6、深圳市他山企業管理咨詢有限公司出具的《關于深圳科瑞技術股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整及授予事項的獨立財務顧問報告》。

特此公告。

深圳科瑞技術股份有限公司

董 事 會

2023年6月21日

深圳科瑞技術股份有限公司監事會

關于2023年股票期權與限制性股票激勵

計劃激勵對象名單（授予日）的核查意見

深圳科瑞技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》（以下簡稱“《業務辦理》”）和《深圳科瑞技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，對公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）激勵對象名單進行了核查，發表核查意見如下：

（一）激勵對象符合《公司法》《證券法》《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件。

（二）激勵對象包括公司董事、高級管理人員，以及公司（含子公司）其他核心骨干員工，不包括公司獨立董事和監事，符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，符合本激勵計劃的實施目的。

綜上，監事會同意本激勵計劃的授予激勵對象名單，同意公司以2023年6月20日作為授權日/授予日，向符合條件的154名激勵對象授予股票期權229.12萬份，行權價格為17.76元/股，向符合條件的154名激勵對象授予限制性股票114.56萬股，授予價格為8.76元/股。

深圳科瑞技術股份有限公司監事會

2023年6月21日

深圳科瑞技術股份有限公司獨立董事

關于第四屆董事會第七次會議相關事項的

獨立意見

根據《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《上市公司治理準則》《深圳科瑞技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《深圳科瑞技術股份有限公司獨立董事制度》等有關規定，作為深圳科瑞技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，基于獨立、客觀判斷的原則，對公司第四屆董事會第七次會議的相關事項進行了認真審議并發表獨立意見如下：

一、關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的獨立意見

經核查，獨立董事認為：關于股票期權行權價格及限制性股票授予價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，本次調整事項在2022年度股東大會的授權范圍內，且履行了必要的程序，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上，獨立董事一致同意對本激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票授予價格進行調整。

二、關于公司向激勵對象授予股票期權與限制性股票的獨立意見

（一）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

（二）激勵對象符合《公司法》《證券法》《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，主體資格合法、有效。

（三）根據公司2022年度股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃的授權日/授予日為2023年6月20日，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃中關于授權日/授予日的相關規定。

（四）公司和激勵對象均未發生不得授予股票期權與限制性股票的情形，本激勵計劃規定的授予條件已成就。

（五）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資助。

（六）公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定對相關議案回避表決。

（七）公司實施股權激勵計劃有利于增強激勵對象的工作責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上，獨立董事同意公司以2023年6月20日作為授權日/授予日，向符合條件的154名激勵對象授予股票期權229.12萬份，行權價格為17.76元/股，向符合條件的154名激勵對象授予限制性股票114.56萬股，授予價格為8.76元/股。

獨立董事（簽字）：

曹廣忠

獨立董事（簽字）：

韋 佩

獨立董事（簽字）：

鄭馥麗

深圳科瑞技術股份有限公司

2023年股票期權與限制性股票激勵計劃

激勵對象名單（授予日）

一、股票期權與限制性股票獲授總量分配

（一）股票期權分配情況

■

注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

（二）限制性股票分配情況

■

注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

二、其他核心骨干員工（除上表披露人員外）

■

■

注：以上人員均參與本次股票期權激勵計劃及限制性股票激勵計劃。

深圳科瑞技術股份有限公司

董事會

2023年6月21日

國浩律師（深圳）事務所

關于深圳科瑞技術股份有限公司

2023年股票期權與限制性股票激勵計劃

調整及授予事項之法律意見書

致：深圳科瑞技術股份有限公司

國浩律師（深圳）事務所

關于深圳科瑞技術股份有限公司

2023年股票期權與限制性股票激勵計劃

調整及授予事項之法律意見書

GLG/SZ/A2561/FY/2023-463

國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳科瑞技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，擔任公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》等有關法律、行政法規和規范性文件以及《深圳科瑞技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次激勵計劃相關的文件資料和已存事實進行了核查和驗證。現就公司調整本次激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票授予價格（以下合稱“本次調整”）并授予股票期權與限制性股票（以下簡稱“本次授予”）事項出具本法律意見書。

法律意見書聲明事項

為出具本法律意見書，本所律師依據《公司法》《管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定對本法律意見書出具日以前已經發生或存在的與本次調整及本次授予相關的事實情況進行了充分的核查驗證，對于本所律師無法獨立核查的事實，本所律師依賴于政府有關部門、公司及其他相關方出具的證明或說明文件，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。

在前述核查驗證過程中，公司已向本所律師作出如下保證：已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實的全部原始書面材料、副本材料、書面說明及口頭證言；已向本所律師提供的資料及披露的事實均不存在任何虛假、隱瞞、誤導性陳述或重大遺漏；已向本所律師提供的副本資料與正本一致、復印件與原件一致，所提供文件上的所有簽字和印章均真實、有效，所有口頭說明均與事實一致。

本所律師僅對與本次調整及本次授予有關的法律問題發表意見，不對其他問題及會計、審計、業績考核目標等專業事項發表意見。本法律意見書中對于有關會計、審計等專業文件之內容的引用，并不意味著本所律師對該等專業文件及所引用內容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證，本所律師亦不具備對該等專業文件以及所引用內容進行核查和判斷的專業資格。

本法律意見書僅供公司為實施本次調整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司本次調整及本次授予所必備的法律文件，隨同其他材料一起上報深圳證券交易所并予以公告；同意公司按照中國證監會、深圳證券交易所的審核要求引用本法律意見書，但公司做引用或披露時應當全面準確，不得導致對本法律意見書的理解產生錯誤和偏差。

正文

一、關于本次調整和本次授予的批準和授權

（一）2023年4月14日，公司召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》等議案，公司獨立董事對本次激勵計劃發表了獨立意見，監事會對本次激勵計劃發表了核查意見。

（二）2023年4月27日至2023年5月7日，公司對本次激勵計劃的激勵對象名單進行了內部公示。公示期滿，公司監事會未收到與本次激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。公司于2023年5月12日披露了《監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

公司董事會對本次激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的情況進行了自查，并于2023年5月12日披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人與激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（三）2023年5月17日，公司召開2022年度股東大會，審議通過了《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。

（四）2023年6月20日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》等議案。根據公司2022年度股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃股票期權及限制性股票的授予日為2023年6月20日。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單及本次調整和本次授予事項進行審核并發表了核查意見。

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次調整和本次授予已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件和公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定。

二、關于本次調整的相關事項

（一）股票期權行權價格的調整方法

根據《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定，激勵對象獲授的股票期權行權前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事項的，應對股票期權的行權價格作出相應的調整。公司發生派息的，調整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須為正數。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

根據《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項的，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。公司發生派息的，調整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須為正數。

（三）本次調整的內容

2023年5月17日，公司2022年度股東大會審議通過了《關于2022年度利潤分配預案的議案》，擬以截止至2022年12月31日公司總股本410,762,170為基數，向全體股東每10股派送現金股利2.4元（含稅），共計人民幣98,582,920.80元。2022年度公司不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。2023年6月14日，公司披露了《關于2022年年度權益分派實施公告》，股權登記日為2023年6月19日，除權除息日為2023年6月20日。

根據上述調整方法，公司2022年度利潤分配預案實施完畢后，本次激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票授予價格應進行相應的調整：

調整后的股票期權行權價格P=8-0.24=17.76元/份，調整后的限制性股票授予價格P=9-0.24=8.76元/股。

綜上，本所律師認為，本次調整符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件和《激勵計劃》的相關規定。

三、關于本次授予的相關事項

（一）授予日

根據公司第四屆董事會第七次會議審議通過的《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，董事會確定2023年6月20日為本次激勵計劃的授予日。

根據公司的確認并經本所律師核查，公司董事會確定的授予日是公司股東大會審議通過本次激勵計劃后60日內的交易日，且不在下列期間：

1. 公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

2. 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

3. 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

4. 中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。

（二）授予條件

(下轉67版)