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江西省國科軍用集團股份有限公司首次公開發行股票新三板轉板公告書
(上接A22版)
南昌市為民為外國投資者分公司九江國科員工持股平臺,截止到本上市公告書簽定日,南昌市為民的相關情況如下所示:
截止到本上市公告書簽定日,南昌市為民的注資結構與合作伙伴在發行人的就職情況如下:
企業:萬余元
(4)南昌市順澤基本概況及人員配備
南昌市順澤為外國投資者分公司星光軍用員工持股平臺,截止到本上市公告書簽定日,南昌市順澤的相關情況如下所示:
截止到本上市公告書簽定日,南昌市順澤的注資結構與合作伙伴在發行人的就職情況如下:
企業:萬余元
(5)南昌市嘉弘基本概況及人員配備
南昌市嘉弘為外國投資者分公司新明機械設備員工持股平臺,截止到本上市公告書簽定日,南昌市嘉弘的相關情況如下所示:
截止到本公告書簽定之日,南昌市嘉弘的注資結構與合作伙伴在發行人的就職情況如下:
企業:萬余元
(6)南昌市捷宇基本概況及人員配備
南昌市捷宇為外國投資者分公司航空航天經偉員工持股平臺,截止到本上市公告書簽定日,南昌市捷宇的相關情況如下所示:
截止到本公告書簽定之日,南昌市捷宇的注資結構與合作伙伴在發行人的就職情況如下:
企業:萬余元
除了上述狀況外,本次發行前,外國投資者不會有別的未公布的股權激勵方案或股權激勵計劃。
(二)鎖定期分配
外國投資者立即持股平臺南昌市嘉暉已就其持倉鎖住事宜出示服務承諾:“自外國投資者首次公開發行股票上海證券交易所新三板轉板之日起三十六個月內,不出售或是由他人管理方法本公司直接和間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權”。
除了上述鎖定期分配外,執行董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員在任職期每一年轉讓股權不能超過之而擁有股權總量的 25%;在辭職后六個月內,不得轉讓其持有的公司股權。
五、股東情況
(一)本次發行前后公司股權結構變化情況
本次發行前,外國投資者總市值為11,000億港元,本次發行僅限新股上市,發行數量為3,667億港元,占發行后總股本的25%。本次發行均是新股上市,不屬于公司股東公開發售股權。
本次發行前后左右企業公司股權結構如下所示:
注:合計數與各處成績立即求和之與在末尾數存有的差別是由四舍五入導致。
(二)本次發行后上市前,前十名股東持股狀況
本次發行完成后、上市前,企業持股數前十名股東持股情況如下:
注:合計數與各處成績立即求和之與在末尾數存有的差別是由四舍五入導致。
(三)本次發行戰略配售狀況
本次發行的戰略配售由保薦代表人有關分公司投股構成。投股組織為證裕項目投資,無外國投資者管理層骨干員工專項資產管理計劃及其它參加戰略配售的投資人分配。
此次發行股權3,667億港元,占發行后企業總股本的比例是25.00%。本次發行最后戰略配售數量達到1,373,940股,占本次發行總數的3.75%。詳情如下:
1、投股行為主體
本次發行的保薦代表人依照《證券發行與承銷管理辦法》(中國證監會令〔第208號〕)和《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》(上證指數發〔2023〕33號)的有關規定參加本次發行的戰略配售,投股行為主體為證裕項目投資。證裕項目投資為光大證券全資控股的另類投資分公司。
2、投股總數
根據相關規定,證裕項目投資最后獲配股票數為1,373,940股,申購總金額59,999,959.80元,占發售總數的3.75%。
3、限售期
證裕項目投資服務承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起24個月。
限售期期滿后,參加戰略配售的投資人對獲配證券高管增持可用證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定。
第四節 新股發行狀況
一、發行數量:36,670,000股,均是新股上市,無老股轉讓
二、發行價:43.67元/股
三、每股面值:rmb1.00元
四、發行市盈率:63.25倍(每股凈資產按2022年度經審計的扣非前后左右孰低的歸屬于母公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算)
五、發售市盈率:3.02倍(按發行價除于發行后凈資產測算)
六、交易方式:本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股、線下向滿足條件的投資人詢價采購配股與在網上向擁有上海市場非限售A股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售相結合的方式。外國投資者和保薦代表人(主承銷商)根據線下初步詢價明確發行價,線下不進行累計投標詢價。本次發行沒有使用超額配售選擇權。
七、本次發行后每股凈資產:0.69元(按企業2022年度經審計的扣非前后左右孰低的歸屬于母公司股東純利潤除于發行后總市值測算)
八、本次發行后凈資產:14.45元(依照2022年末經審計的歸屬于母公司其他綜合收益再加上此次募資凈收益總和除于本次發行后總市值測算)
九、募資總金額及注冊會計對資金到位的認證狀況
本次發行募資總金額160,137.89萬余元,扣減發行費15,846.55萬余元(沒有企業增值稅)后,募資凈收益為144,291.34萬余元。
大信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司本次增發新股的資金到位情況進行檢審,并且于2023年6月16日出具了“大信驗字[2023]第6-00004號”《驗資報告》。
十、此次企業公開發行新股發行總費用及詳細組成
此次企業公開發行新股的發行費總計15,846.55萬余元(沒有企業增值稅)。發行費包含:
十一、公司本次公開發行新股的募資凈收益:144,291.34萬余元。
十二、本次發行后股東戶數為33,923戶。
十三、申購狀況:本次發行數量達到3,667億港元。在其中,最后戰略配售數量達到137.3940億港元,約為本次發行總數的3.75%,線下最后發行數量為2,131.5560億港元,在其中網下投資者交款申購2,131.5560億港元,無放棄認購股權;在網上最后發行數量為1,398.0500億港元,網上定價發行的中標率為0.04308235%,在其中在網上投資人交款申購1,384.1807億港元,放棄認購數量達到13.8693億港元。此次在網上投資人放棄認購股票數均由保薦代表人(主承銷商)承銷,保薦代表人(主承銷商)承銷股份的數量達到13.8693億港元。
第五節 會計狀況
一、會計材料
大信會計師事務所(特殊普通合伙)對企業2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并資產負債表,2020年度、2021年度及2022年多度合并利潤表、現流表和所有者權益變動表和相關財務報表附注展開了財務審計。大信會計師出具了標準無保留意見的《審計報告》(大風控字[2023]第6-00009號)。有關財務報表已經在招股書中進行了全面公布,《審計報告》全篇已經在招股意向書附則中公布,投資人欲了解有關情況,請完整閱讀文章招股書“第六節 財務會計信息與高管剖析”內容包括招股意向書附則,本上市公告書中不會再公布,煩請投資人留意。
企業財務報告審計截至日為2022年12月31日。大信會計師事務所(特殊普通合伙)對企業2023年3月31 日的并入及母公司的負債表、2023 年1-3月的并入及母公司利潤表、合拼及總公司現流表及其財務報表附注展開了審查,并提交了《審閱報告》(大信閱字[2023]第6-00003號)。統計數據已經在招股書“第六節 財務會計信息與高管剖析”之“十五、財務報告審計標準日后關鍵財務數據及經營情況”開展公布,《審閱報告》全篇已經在招股意向書附則中公布,本上市公告書不會再公布,煩請投資人留意。
二、2023年1-6月經營效益預估
按照目前生產經營情況,企業 2023 年1-6 月預估實現營收3.85億人民幣至4.15億人民幣,同比增加9.94%至18.51%;預估實現凈利潤3,900萬元至4,800 萬余元,同比變動-9.17%至11.78%;預估完成扣非后歸屬于母公司所有者純利潤為3,600萬元至4,500萬余元,同比變動-11.18%至11.03%。
企業以上 2023 年 1-6 月經營效益預估狀況沒經財務審計或審查,不構成財務預測或業績承諾。
三、財務報告審計截至日后關鍵經營情況
財務報告審計截至日至本上市公告書簽定日,公司經營模式、關鍵原料的購置經營規模采購成本、關鍵產品生產方式、營銷額及市場價格、核心客戶及供應商組成等方面都未發生變化,董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員亦未產生重大變動,不會有別的危害投資人判定的重大事情。
第六節 別的重大事項
一、募集資金專戶存放及三方監管協議安排
為加強企業募資管理方法,維護中小股東的利益,依據《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規,我們公司與保薦代表人光大證券及募資監管銀行各自簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。協議書對外國投資者、保薦代表人及開戶銀行的有關責任與義務進行了全面承諾。
2023年5月29日公司召開第二屆股東會第十九次大會,表決通過《關于設立募集資金專戶并授權簽訂募集資金監管協議的議案》,股東會允許企業在以下金融機構設立首次公開發行股票募資重點帳戶,并受權董事長或老總受權人員申請辦理與此次開設募資重點帳戶相關的相關事宜。募資重點帳戶詳情如下:
二、其他事宜
我們公司在招股意向書發表日至上市公告書刊登前,沒有出現可能會對我們公司有很大影響的重大事項,詳細如下:
(一)本公司主要業務發展規劃工作進展正常的。
(二)我們公司所在市場和銷售市場未發生變化,采購銷售價錢、采購銷售方法等未發生變化。
(三)我們公司未簽訂對企業的財產、債務、利益和經營業績產生不利影響的主要合同書。
(四)我們公司沒有出現不履行法定條件的關聯方交易,資產沒被關聯企業非營利性占有。
(五)我們公司沒有進行重要項目投資。
(六)我們公司未出現重大資產(或股份)選購、售賣及更換。
(七)本公司住所未發生變化。
(八)本董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員未產生變化。
(九)我們公司未出現重大訴訟、訴訟事宜。
(十)我們公司未出現除正常運營業務流程以外的重要對外擔保等或有急事項。
(十一)公司的經營情況和經營業績未發生變化。
(十二)我們公司未召開董事會、董事會監事會和股東會。
(十三)我們公司未出現別的應公布的重大事情。
第七節 上市保薦人以及建議
一、上市保薦人的相關情況
二、上市保薦人的推薦意見
保薦代表人光大證券覺得國科軍用申請辦理其股票發行合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、政策法規的相關規定,外國投資者個股具有上海證券交易所上市的條件。光大證券允許證券承銷發行人的股票上市交易,并要擔負有關證券承銷義務。
三、持續督導保薦代表人實際情況
做為國科軍用首次公開發行股票A股個股并且在新三板轉板的保薦代表人,光大證券自企業上市當初剩下的時間以及后3個完整的會計期間將會對企業進行持續督導,并特定賈世超、陳軼劭做為國科軍用首次公開發行股票并且在新三板轉板新項目持續督導的保薦代表人。
賈世超老先生:在職光大證券投資銀行部監事會主席,保薦代表人,工學學士、金融學碩士,特許金融分析師CFA、金融風險分析師FRM,承擔或參加祥鑫科技IPO、萬高醫藥IPO、偉康診療IPO、林華醫療IPO、國科軍用IPO、精華制藥回收如東西力、精華制藥資產重組、長春高新分拆上市等特色。
(下轉A24版)
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