（2022年度）

債券受托管理人

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（住所：新疆烏魯木齊市高新區（新市區）北京南路358號大成國際大廈20樓2004室）

二零二三年六月

重要聲明

本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券受托管理協議》（以下簡稱“《受托管理協議》”）、《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《新鳳鳴集團股份有限公司2022年年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見等，由本次可轉債受托管理人申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司(以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”)編制。申萬宏源承銷保薦對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為申萬宏源承銷保薦所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，申萬宏源承銷保薦不承擔任何責任。

第一章 本次可轉換公司債券概況

一、核準文件及核準規模

本次發行經新鳳鳴集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“發行人”）2020年3月26日召開的第四屆董事會第三十九次會議審議通過，并經公司2020年4月16日召開的2019年年度股東大會審議通過。

本次發行已通過中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準，公司已于2021年2月9日收到中國證監會出具的《關于核準新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2021〕411號）。本次發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次可轉債”“本期可轉債”“鳳21轉債”）募集資金總額為人民幣250,000萬元，發行數量為2,500萬張。

二、本次可轉債的主要條款

1、發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。

2、發行規模

本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣250,000萬元，發行數量為2,500萬張。

3、票面金額及發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

4、債券期限

本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起6年，即自2021年4月8日至2027年4月7日。

5、債券利率

本次發行的可轉換公司債券票面年利率為：

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、還本付息期限及方式

本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

（1）年利息計算：

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率。

（2）付息方式

①本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

7、轉股期限

本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2021年4月14日，即募集資金劃至公司賬戶之日）起滿6個月后的第1個交易日起至可轉債到期日止，即2021年10月14日至2027年4月7日止。

8、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為16.60元/股，不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日公司股票交易均價。

前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整

在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送紅股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調整后轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。

當出現上述股份和/或股東權益變化情況時，公司將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

9、轉股價格向下修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。

若在前述30個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司須在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

10、轉股股數確定方式

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；

P為申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的5個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券余額及該余額所對應的當期應計利息。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將按本次發行的可轉債票面面值的112%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。

（2）有條件贖回條款

在本次發行可轉換公司債券的轉股期內，如果公司股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%），公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

此外，當本次發行的可轉換公司債券未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中：IA為當期應計利息；

B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；

i為可轉換公司債券當年票面利率；

t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續30個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權，不能再行使附加回售權。

13、轉股后的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

14、債券持有人及債券持有人會議相關事項

（1）債券持有人的權利與義務

1）債券持有人的權利

①依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；

②根據《募集說明書》約定的條件將所持有的本期可轉債轉為公司股票；

③根據《募集說明書》約定的條件行使回售權；

④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；

⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

⑥按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；

⑦按照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

2）債券持有人的義務

①遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

（2）債券持有人會議的權限范圍

1）當公司提出變更本期《募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消《募集說明書》中的贖回或回售條款等；

2）當公司未能按期支付可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人償還債券本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；

3）當公司減資（1.因將股份用于員工股權激勵或者持股計劃或上市公司為維護公司價值及股東權益所必需等目的回購股份導致的減資除外；2.回購未解除限售的限制性股票導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

4）當擔保人或擔保物發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

5）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

6）在法律規定許可的范圍內對本規則的修改作出決議；

7）法律、行政法規和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

（3）債券持有人會議的召集

1）債券持有人會議由公司董事會負責召集。

2）在本期可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

①公司擬變更《募集說明書》的約定；

②公司不能按期支付本次可轉債本息；

③公司發生減資（因將股份用于員工股權激勵或者持股計劃、上市公司為維護公司價值及股東權益所必需等目的回購股份及回購未解除限售的限制性股票導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

④公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

⑤單獨或合計持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；

⑥發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

⑦根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

（4）債券持有人會議的出席人員

債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。債券持有人及代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等由債券持有人自行承擔。

（5）債券持有人會議的表決與決議

1）向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權。

2）公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應當逐項分開審議、表決。

3）債券持有人會議采取記名方式進行投票表決。

4）下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，并且其所代表的本期可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：

①債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東；

②上述公司股東、發行人及擔保人的關聯方。

5）債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分之一以上有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

6）債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批準的，經有權機構批準后方能生效。經表決通過的債券持有人會議決議對本期可轉債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。

7）債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日后二個交易日內將決議于監管部門指定的媒體上公告。

8）公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議內容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。

（6）投資者認購、持有或受讓本期可轉債，均視為其同意《新鳳鳴集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》（以下簡稱“《債券持有人會議規則》”）的所有規定并接受《債券持有人會議規則》之約束。

15、擔保事項

本次發行的可轉換公司債券未提供擔保。

16、信用等級及資信評級機構

公司聘請聯合資信評估股份有限公司為本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級。公司主體長期信用等級為AA，本次可轉換公司債券信用等級為AA。在本次可轉換公司債券存續期內，聯合資信評估股份有限公司將每年至少進行一次跟蹤評級。

17、債券受托管理人

本次債券的受托管理人為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司。

18、本次募集資金用途

本次發行的募集資金總額為人民幣250,000萬元（含本數），扣除發行費用后，募集資金凈額已入以下項目：

單位：萬元

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本次實際募集資金凈額少于投資項目的募集資金擬投入金額，不足部分已由公司自籌資金解決。

第二章 債券受托管理人履行職責情況

申萬宏源承銷保薦作為新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的債券受托管理人，于報告期內嚴格按照《公司債券受托管理人執業行為準則》《募集說明書》及《受托管理協議》等規定和約定履行了債券受托管理人各項職責。存續期內，申萬宏源承銷保薦對發行人及本次可轉債情況進行持續跟蹤和監督，密切關注公司的經營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監督公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。申萬宏源承銷保薦采取的核查措施主要包括：

1、查閱發行人公開披露的定期報告；

2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

3、不定期查閱發行人重大事項的會議資料；

4、對發行人進行現場檢查；

5、對發行人相關人員進行訪談；

6、持續關注發行人資信情況。

第三章 發行人年度經營情況和財務情況

一、發行人基本情況

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二、發行人2022年度經營情況及財務情況

公司主要業務為民用滌綸長絲、短纖及其主要原材料之一PTA的研發、生產和銷售。其中，滌綸長絲的主要產品為POY、FDY和DTY，主要應用于服裝、家紡和產業用紡織品等領域；滌綸短纖以棉型、水刺、渦流紡、三維中空、彩纖等為主，主要應用于棉紡行業，單獨紡紗或與棉、粘膠纖維、麻、毛、維綸等混紡，所得紗線用于服裝織布為主，還可用于家裝面料，包裝用布，充填料和保暖材料等。

公司主要財務數據與指標情況如下：

單位：萬元

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第四章 發行人募集資金使用情況

一、本次可轉換公司債券募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2021〕411號文核準，并經上海證券交易所同意，公司于2021年4月公開發行25,000,000張可轉換公司債券，每張面值100.00元，發行總額2,500,000,000.00元，共計募集資金2,500,000,000.00元，坐扣承銷費不含稅16,792,452.89元后的募集資金為2,483,207,547.11元，由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司于2021年4月14日匯入公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、會計師費、資信評級費、發行手續費、信息披露費和已預付的保薦費等與發行可轉換公司債券直接相關的外部費用不含稅人民幣3,772,641.51元后，公司本次募集資金凈額為2,479,434,905.60元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗證報告》（天健驗〔2021〕155號）。

二、本期可轉換公司債券募集資金實際使用情況

截至2022年12月31日，公司累計使用募集資金247,943.49萬元，募集資金已使用完畢，募集資金賬戶已銷戶。

截至2022年12月31日，公司2021年公開發行可轉債募集資金實際使用情況如下：

公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表

2022年度

編制單位：新鳳鳴集團股份有限公司 單位：人民幣萬元

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第五章 本次債券擔保人情況

根據本次可轉債發行時適用的相關規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外。公司本次發行可轉換公司債券的申報報告期為2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月。截至2019年12月31日，公司經審計的歸屬于母公司股東的所有者權益為116.60億元，高于15億元。因此，本次發行的可轉換公司債券未提供擔保，請投資者特別關注。

第六章 債券持有人會議召開的情況

一、會議召開和出席情況

公司“鳳21轉債”2022年第一次債券持有人會議于2022年11月11日在公司五樓一號會議室召開，出席本次債券持有人會議的債券持有人及債券持有人代理人共7人，代表有表決權的可轉換公司債券數量為823,410張，占債權登記日公司本期未償還債券總數的3.2937%。

本次債券持有人會議由公司董事會召集，公司董事、董事會秘書楊劍飛先生主持本次會議，公司部分董事、監事、高級管理人員及北京國楓律師事務所見證律師出席了會議，符合《公司法》《公司章程》《募集說明書》《債券持有人會議規則》的有關規定，會議合法、有效。

二、會議審議事項及表決情況

經出席本次債券持有人會議的債券持有人及債券持有人代理人認真審議，對以下議案以記名投票的表決方式進行表決，表決結果如下：

審議通過《關于吸收合并全資子公司的議案》

表決結果：

同意票823,410張，占出席本次債券持有人會議的債券持有人所代表的有表決權的債券總數的100.00%；

反對票0張，占出席本次債券持有人會議的債券持有人所代表的有表決權的債券總數的0.00%；

棄權票0張，占出席本次債券持有人會議的債券持有人所代表的有表決權的債券總數的0.00%。

三、律師出具的法律意見

本次債券持有人會議見證的律師事務所：北京國楓律師事務所

律師見證結論意見：

公司本次債券持有人會議的召集、召開程序符合法律、行政法規、《債券持有人會議規則》《募集說明書》的規定；出席本次債券持有人會議人員的資格、召集人資格合法有效；本次債券持有人會議的表決程序和表決結果合法有效。

第七章 本次債券付息及轉股情況

根據本次可轉債發行條款，每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

2022年度內，發行人已于2022年4月8日支付了自2021年4月8日至2022年4月7日期間的利息。

2022年度內，共有21,000元“鳳21轉債”轉為發行人A股股票，轉股股數為1,272股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額0.00008%。截至2022年12月31日，共有52,000元“鳳21轉債”轉為發行人A股股票，轉股股數為3,138股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額0.0002%。

第八章 本次債券的跟蹤評級情況

公司聘請聯合資信評估股份有限公司為本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級。2021年6月17日，聯合資信評估股份有限公司在對公司進行跟蹤評級并出具了《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券2021年跟蹤評級報告》，本次公司主體信用評級結果為AA；債項信用評級結果為AA，評級展望為“穩定”。

2022年6月13日，評級機構聯合資信評估股份有限公司在對發行人進行跟蹤評級并出具了《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券2022年跟蹤評級報告》，本次公司主體信用評級結果為AA；債項信用評級結果為AA，評級展望為“穩定”。本次評級結果較前次沒有變化。

2023年5月25日，評級機構聯合資信評估股份有限公司在對發行人進行跟蹤評級并出具了《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券2023年跟蹤評級報告》，本次公司主體信用評級結果為AA；債項信用評級結果為AA，評級展望為“穩定”。本次評級結果較前次沒有變化。

第九章 債券持有人權益有重大影響的其他事項

一、是否發生債券受托管理協議第3.4條約定的重大事項

根據發行人與申萬宏源承銷保薦簽署的《受托管理協議》第3.4條規定：

“本期可轉債存續期內，發生以下任何重大事項，甲方應當在三個工作日內書面通知乙方，并按照法律、法規和規則的規定及時向證券交易所提交并披露重大事項臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果，并根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：

（一）甲方經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（二）發行人主體或債券信用評級發生變化；

（三）甲方主要資產被查封、扣押、凍結；

（四）甲方發生未能清償到期債務的違約情況；

（五）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

（六）甲方放棄債權或財產，或其他導致甲方發生超過上年末凈資產的百分之十的重大損失；

（七）甲方出售、轉讓主要資產或者發生重大資產重組；

（八）甲方作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（九）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰、行政監管措施或自律組織紀律處分；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（十一）甲方情況發生重大變化導致可能不符合可轉換公司債券上市條件；

（十二）甲方或其控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關立案調查或者發生變更，甲方或其董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪或重大違法失信、無法履行職責或者發生重大變動；

（十三）甲方擬變更募集說明書的約定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

（十六）甲方提出債務重組方案的；

（十七）本期可轉債可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

（十八）發生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定和中國證監會、交易所等機構要求的其他事項。

就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本期可轉債本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。甲方受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當及時披露相關違法違規行為的整改情況。”

2022年度，新鳳鳴未發生《受托管理協議》第3.4條列明的重大事項。

二、轉股價格調整

本次可轉債的初始轉股價格為16.60元/股。

2021年6月17日為公司2020年度利潤分配的除息日，“鳳21轉債”的轉股價格調整為16.47元/股。

2022年6月2日為公司2021年度利潤分配的除息日，“鳳21轉債”的轉股價格調整為16.25元/股。

截至2022年7月4日，公司股價觸發“鳳21轉債”轉股價格向下修正條款。經公司第五屆董事會第二十八次會議審議，公司董事會決定本次不向下修正“鳳21轉債”轉股價格，同時在未來六個月內（即2022年7月5日至2023年1月4日），如再次觸發“鳳21轉債”轉股價格向下修正條款，亦不提出向下修正方案。

截至2023年1月5日，公司股價觸發“鳳21轉債”轉股價格向下修正條款。經公司第五屆董事會第三十六次會議審議，公司董事會決定本次不向下修正“鳳 21轉債”轉股價格，同時在未來六個月內（即2023年1月6日至2023年7月5日），如再次觸發“鳳21轉債”轉股價格向下修正條款，亦不提出向下修正方案。

根據中國證券監督管理委員會關于可轉換公司債券發行的有關規定及《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》發行條款的有關規定，在“鳳21轉債”發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按相關規定進行轉股價格的調整。

截至本報告出具之日，公司轉股價格為16.25元/股。

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

年 月 日

股票代碼：603225 股票簡稱：新鳳鳴 公告編號：2023-083

轉債代碼：113623 轉債簡稱：鳳21轉債

新鳳鳴集團股份有限公司

關于2022年度業績暨現金分紅說明會的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、說明會類型

本次業績暨現金分紅說明會以網絡方式舉行，公司管理層就公司2022年年度業績等情況與投資者進行了互動交流。

二、說明會召開的時間、地點

本次說明會于2023年6月21日(星期三)下午14:00－15:00通過上海證券交易所上證路演中心（網址：http://roadshow.sseinfo.com/）進行在線交流。

三、參加人員

公司：董事長兼總裁莊耀中先生；副總裁兼董事會秘書楊劍飛先生；財務總監沈孫強先生；獨立董事程青英女士等。

四、投資者參加方式

投資者以網絡提問形式，就所關心的問題與公司參會人員進行了溝通交流。

五、會議主要內容

本次業績暨現金分紅說明會的主要內容詳見附件。

特此公告。

新鳳鳴集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

附件：業績說明會會議內容

1、請問公司在差別化纖維方面都有哪些研發成果？

尊敬的投資者您好，目前公司已成功開發了EACOOL（易酷）吸濕排汗纖維、高特絲纖維、環保抗皺纖維、K-warm中空保暖纖維、超柔纖維、桃皮絨細旦纖維等差別化產品。公司擁有的“企業研究院”被認定為省級重點研究院，公司還被中國化學纖維工業協會認定為中國低碳環保功能性長絲制造基地。感謝您的關注。

2、來自搜眾財經的提問：1、公司發行的25億元可轉債募投項目進展如何？目前可轉債離到期日還有時日，公司在推動轉股方面會做哪些工作？2、公司是否歡迎中小投資者、專業研究機構來貴司實地調研與高管互動，如近期有調研需求的話，采取何種方式與董秘或證代預約。

尊敬的投資者您好：公司可轉債募投項目已順利投產，募集資金都已使用完畢，項目生產經營順利推進。截至2023年3月31日，累計共有53,000元“鳳21轉債”已轉換成公司股票，累計轉股數為3,199股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額的0.0002%。公司將繼續做好生產經營管理，努力創造可持續發展效益，促使可轉債轉股順利推進。同時公司非常歡迎投資者來進行實地調研和交流互動，投資者可通過投資者熱線進行預約溝通。感謝您的關注！

3、近期人工智能火爆，公司在智能化方面有什么成果？

尊敬的投資者您好：公司著力推動“互聯網、大數據、人工智能和實體經濟深度融合”。作為嘉興首個“嘗鮮”5G工業互聯網應用的企業，公司已實現5G網絡全覆蓋，在移動辦公、視頻通訊、數據采集等多個領域開展應用，推動了傳統工廠實現5G信息化改造升級，成為化纖行業“智能轉型”的代表。感謝您的關注！

4、二季度的訂單量有明顯變化嗎？公司認為目前長絲價格回升、下游開工率提升是可持續的嗎？

尊敬的投資者您好：公司的銷售模式基本上不采用訂單模式，主要以現場買賣成交為主。隨著宏觀經濟狀況改善，2023年一季度公司開工負荷和產銷率明顯提升，行業需求回暖，下游開工率也在持續復蘇階段，公司對下半年行業行情以及生產經營充滿信心。感謝您的關注！

5、今年公司產品產銷情況如何？

尊敬的投資者您好：隨著終端需求回暖，2023年一季度，公司滌綸長絲、滌綸短纖整體銷量同比有所增長，詳情可關注公司于2023年4月29日披露的《2023年一季度主要經營數據公告》。感謝您的關注！

6、一季度扭虧是不是說明到底了？

尊敬的投資者您好：2023年一季度公司實現歸母凈利潤1.89億，環比扭虧。隨著下游消費持續復蘇，終端需求回暖，行業景氣度有望持續改善。感謝您的關注！

7、請問沈總，下半年及明年的產能投放計劃？

尊敬的投資者您好：公司預計2023年新增約100萬噸的滌綸長絲產能和 60萬噸的滌綸短纖產能，即下半年還有一套40萬噸長絲以及30萬噸短纖投產。故 2023 年底將擁有滌綸長絲產能740 萬噸，滌綸短纖產能120 萬噸。明年公司將根據行業行情以及結合自身生產經營情況綜合考慮，預計明年新增投產40萬噸長絲。感謝您的關注。

8、公司目前長絲市占率有多少？

尊敬的投資者您好：截至目前公司滌綸長絲產能達到700萬噸，市場占有率超12%，國內民用滌綸長絲行業前三。感謝您的關注。

9、請問莊董，獨山港表活及油劑項目終止是出于哪些方面考慮？后續是否還有相關項目考慮？

尊敬的投資者您好：本項目的終止實施是由于公司戰略發展需要，不會損害上市公司及全體股東利益，也不會對公司現有業務和公司整體生產經營活動產生影響。公司未來戰略發展請關注公司后續公告。感謝您的關注！

10、請問楊總，目前公司產銷情況，庫存情況如何？

尊敬的投資者您好：隨著行業行情復蘇回暖，公司一季度經營效益環比明顯增長。目前公司生產負荷較高，產銷情況良好，庫存保持在合理范圍。感謝您的關注！

11、請問目前股東人數是多少？

尊敬的投資者您好！截至2023年6月20日，公司股東人數為27488人。感謝您的關注。

12、公司的毛利率波動較大，低于行業平均值，除了降低成本之外還有什么應對方式？

尊敬的投資者您好：公司專注主業，在長絲以及PTA領域成本優勢明顯，單位效益處于行業較高水平。未來公司將結合智能智造，優化產品結構，創新優質，努力提高產品綜合競爭力。感謝您的關注！

13、請問沈總，目前短融和中票是否有發行？我司目前發債的成本與貸款相比是否有優勢？

尊敬的投資者您好：公司短融和中票目前尚未發行，相關進展情況可關注公司公告。感謝您的關注！

14、請問楊總，目前我司對大模型等AI技術是否有相關應用？

尊敬的投資者您好：作為嘉興首個“嘗鮮”5G工業互聯網應用的企業，公司已實現5G網絡全覆蓋，在移動辦公、視頻通訊、數據采集等多個領域開展應用，推動了傳統工廠實現5G信息化改造升級，成為化纖行業“智能轉型”的代表。后續公司將加強大數據等智能智造相關產業結合，進一步提升公司生產效益。感謝您的關注。