證券代碼：603669 證券簡稱：靈康藥業 公告編號：2023-036

靈康藥業集團股份有限公司關于上海證券交易所對公司2022年年度報告監管工作函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

靈康藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“靈康藥業”）于2023年5月30日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于靈康藥業集團股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0625號）（以下簡稱“《監管工作函》”）。根據相關規定，現對《監管工作函》提及的相關問題回復如下：

一、關于持續經營能力。年報顯示，公司主要產品涵蓋腸外營養藥、抗感染藥和消化系統藥三大領域，近三年業績持續大幅下滑，公司2020 年至2022 年營業收入分別為10.01 億元、7.40 億元、2.89億元；歸母凈利潤分別為1.6 億元、0.66 億元、-1.96 億元；扣非凈利潤分別為0.67 億元、0.29 億元、-2.04 億元， 2023 年一季度持續虧損；銷售毛利率分別為84.45%、79.38%、67.81%。其中，感染類產品毛利率同比減少31.36 個百分點，同時公司將該類別可比公司從“仟源醫藥（毛利率78%）”調整為“華北制藥（毛利率33%）”。請公司：（1）區分主要產品列示銷量和價格變化情況，結合集采等醫藥行業政策和藥品供需關系的變化對公司產品產生的具體影響，補充披露報告期營業收入、凈利潤、毛利率大幅下滑的原因；（2）結合產品類別、適應癥、銷售模式等因素，說明調整抗感染類產品可比公司的原因和合理性，并說明可比公司的選取是否公允；（3）說明公司毛利率是否處于合理水平，相較同行業可比公司是否存在明顯差異及形成差異的原因；（4）結合期后業績表現、行業整體發展趨勢，說明公司持續盈利能力是否存在不確定性，公司為改善盈利能力已采取及擬采取的措施。請年審會計師對問題（1）、（3）發表意見。

（一）區分主要產品列示銷量和價格變化情況，結合集采等醫藥行業政策和藥品供需關系的變化對公司產品產生的具體影響，補充披露報告期營業收入、凈利潤、毛利率大幅下滑的原因；

回復：

1、從2021年開始，公司主要產品逐步被納入國家集采及部分省級的帶量采購，受到其影響，公司2021年與2022年同期銷量和價格變化對收入的影響如下：

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注1：2021年開始公司主要品種陸續被納入國家集采及部分省級的帶量采購后，銷售價格大幅下降的同時，公司根據市場同類產品的售價，不斷調整營銷策略，調整非集采區域的銷售價格，綜合影響下導致銷售價格下降。

注2：2021年開始公司主要品種陸續被納入國家集采及部分省級的帶量采購后，公司部分產品未中標國家集采及部分省級的帶量采購，導致銷量出現一定幅度的下降。

2、2021年及2022年主要產品售價、單位原材料等情況對毛利率的影響

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2022年，醫藥行業面臨較為復雜的外部環境，據國家統計局數據，2022年規模以上醫藥工業增加值同比下降1.50%；醫藥工業規模以上企業實現營業收入33,633.70億元，同比增長0.50%；實現利潤5,153.60億元，同比下降26.30%。以上3項增速指標分別低于全國工業整體增速5.10、5.40和22.30個百分點。根據《2022年醫療保障事業發展統計快報》，2018年以來，已累計開展7批國家組織藥品集中帶量采購，共采購294種藥品，銷售價格平均降幅超50%，約占公立醫療機構化學藥和生物藥采購金額的35%。

由于公司注射用頭孢呋辛鈉、注射用奧美拉唑鈉等部分產品未中標國家集采及部分省級的帶量采購，使得銷量出現下降；同時，近年受醫保控費、一致性評價、帶量采購政策的推進，藥品價格整體大幅下降，由于環保成本上升，加上原料藥市場緊缺或壟斷，導致部分原材料價格有所上漲；銷量大幅下降，單位產品分攤的固定成本上升，導致單位產品成本上升；以上因素疊加，導致使得公司營業收入、凈利潤、毛利率下降。

（二）結合產品類別、適應癥、銷售模式等因素，說明調整抗感染類產品可比公司的原因和合理性，并說明可比公司的選取是否公允；

回復：

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注：上表內容來源于2022年年度報告

根據上表所示，公司主要產品的適應癥及產品類別（頭孢菌素類）與華北制藥相對更加接近。同時，公司主要的抗感染類產品從2021年開始陸續納入國家集采或者部分省級的帶量采購，華北制藥抗感染類主要產品也陸續從2022年開始被納入國家集采或部分省級的帶量采購，與公司情況較為相似，而仟源醫藥的主要產品尚未進入國家集采，因此公司抗感染類對比公司由仟源醫藥調整為華北制藥更具備合理性和公允性。

（三）說明公司毛利率是否處于合理水平，相較同行業可比公司是否存在明顯差異及形成差異的原因；

回復：

公司目前藥品主要涉及治療領域為抗感染藥、消化系統藥以及腸外營養藥領域，公司各領域藥品毛利率及與同行業上市公司相比情況如下：

①抗感染藥領域

單位：萬元

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注：數據來源于各上市公司2022年年度報告

②消化系統藥領域

單位：萬元

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注：數據來源于各上市公司2022年年度報告

③腸外營養藥領域

單位：萬元

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注：數據來源于各上市公司2022年年度報告

由于各個公司治療領域的產品品類結構有差異，毛利率亦有所不同。

綜上，與同行業可比上市公司相比，公司的毛利率處于合理水平，不存在明顯差異。

（四）結合期后業績表現、行業整體發展趨勢，說明公司持續盈利能力是否存在不確定性，公司為改善盈利能力已采取及擬采取的措施。

回復：

醫藥行業是關系國計民生、經濟發展和國家安全的戰略性產業，是健康中國建設的重要基礎。醫藥行業作為我國國民經濟的重要組成部分，對保護和增進人民健康、提高生活質量、促進經濟發展和社會進步具有十分重要的作用。醫藥行業為朝陽產業，未來發展的總體趨勢非常明確。隨著我國人民生活水平的提高、老齡化加速、城市化、醫療保健意識的增強以及慢病患病率的不斷增長，醫藥需求持續增長，未來衛生醫療支出占比仍有較大的提升空間。

近年來國家多項醫藥行業政策落地，涉及綱領規劃、醫保制度、藥審監管、衛生監控等多個領域，醫藥行業發生了深刻的變化，醫藥企業迎來創新驅動發展時代。隨著醫保支付、集中帶量采購和合理用藥政策的推行，醫藥行業傳統格局逐步被打破，各細分行業迎來新的機遇和挑戰，伴隨復雜嚴峻的經濟和市場環境，醫藥制造業在政策和市場雙重壓力中前行。

根據中國醫藥企業管理協會《2022年醫藥工業經濟運行情況》，2022年規模以上醫藥工業企業中，虧損企業占到20.1%，虧損面較上年增長1.2個百分點，虧損額同比增長18.5%。

截至目前，公司取得了114個品種共202個藥品生產批準文件，現階段主導產品涵蓋了腸外營養藥、抗感染藥、消化系統藥等重要領域。堅持以產品研發為根本驅動，持續投入新產品研發，以研發探尋業務增長第二曲線，助推現有產品銷售。2022年，公司研發投入達到31,625,031.75元，占營業收入的比重為10.93

%，同比增長38.86%，取得了注射用奧美拉唑鈉（20mg、40mg、60mg）、注射用頭孢美唑鈉（1.0g）、注射用泮托拉唑鈉（40mg、80mg）、注射用氨曲南（0.5g、1.0g、2.0g）仿制藥質量和療效一致性評價批件，立項研發新品種4項，取得藥品注冊申請受理號11項。2023年，公司繼續蓄力研發和產品（業務）培育，預計將有多個藥品獲得生產批件。

2022年7月公司全資子公司海南靈康制藥有限公司注射用頭孢美唑鈉（1.0g）中標第七批全國藥品集中采購，并于2022年11月開始執行；2023年3月海南靈康制藥有限公司丙氨酰谷氨酰胺注射液中標第八批全國藥品集中采購，將于2023年7月份開始執行。

公司已取得藥品受托生產資質，生產車間通過了GMP符合性檢查，基于質量控制體系和子公司受托生產經驗，2023年公司將充分發揮生產優勢，優化質量管理體系，爭取承接外部CMO業務，為公司帶來新的業績增長點。

公司繼續保持與天津大學等科研院校機構和新藥研發企業的合作與交流，現已形成一支人才齊全、結構合理的研發團隊，在品種研發、工藝技術創新、知識產權保護等方面，取得多項成果。公司堅持以市場需求為導向的研發原則，不斷加大研發投入力度，研發費用呈現增長態勢。公司掌握重點開發產品在醫院終端的使用需求，并長期跟蹤國際藥品研發動態，重點聚焦有領先型、獨家或首家、有技術壁壘或政策壁壘的品種。公司近年來不斷加大研發投入，在研項目涵蓋了抗腫瘤用藥、心腦血管用藥、消化系統用藥等大病種領域，進一步豐富產品管線，將為公司的長遠發展奠定堅實基礎。

公司在維持原有品種市場情況下，充分利用渠道優勢重點做好對非集采產品的市場推廣，擴大這類產品的銷售規模，提升市場占有率；加大被納入集采產品在非集采區域的推廣力度，擴大這類產品在非集采區域的銷售規模；與此同時，加大重點推廣品種醫院的開發力度，實現存量醫院科室擴充帶來的銷量增長，擴大覆蓋面，實現銷量的持續提升，來提升公司的盈利能力。公司持續推進一致性評價過評品種的集采招投標工作，爭取中標，以量換價促進公司銷售。并深入挖掘現有品種尤其是獨家產品的巨大潛力，集中優勢資源支持潛力品種的發展，加大學術推廣力度，全面促進產品銷量提升。

綜上，公司持續盈利能力不存在重大不確定性。

會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）了解公司主要產品納入國家及各省集采的情況，獲取主要產品銷量、銷售價格、單位原材料變化情況統計表，分析其對營業收入、凈利潤、毛利率的影響；

（2）查詢同行業上市公司公開披露信息，分析公司毛利率與同行業公司相關領域產品毛利率是否存在差異，經檢查，公司各領域毛利率與同行業可比上市公司相比，公司的毛利率處于合理水平。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認為:公司主要產品受國家和各省集采影響，銷量、銷售價格、單位原材料變化對經營業績的影響與財務報表反映的情況一致；與同行業可比上市公司相比，公司的毛利率處于合理水平，未見明顯異常。

二、關于銷售費用。年報顯示，公司報告期發生銷售費用2.36 億元，同比減少44%，但銷售費用率為81.8%，較2021 年增加24.5 個百分點，仍然顯著高于同行業水平，其中市場營銷服務費報告期發生2.29 億元，占銷售費用總額96.84%。

請公司：（1）列示報告期和上期銷售費用前五大支付對象（屬于同一控制人控制的銷售客戶視為同一銷售合并列示）、對應金額、費用性質、是否關聯方等，說明與去年同期相比是否出現較大變化及原因；（2）說明市場營銷服務費主要核算內容明細情況，包括但不限于發生金額、確認依據，并對比同行業可比公司分析銷售費用率遠超同行業平均水平的合理性；（3）說明銷售費用支付對象中是否涉及公司經銷商、關聯方或其他利益相關方、相關方是否與公司經銷商、關聯方存在資金或業務往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔費用等變相利益輸送情況；（4）結合前述問題及報告期營業收入同比下降、業績下滑等情況，進一步說明銷售費用率上升的原因及合理性。請年審會計師發表意見。

（一）列示報告期和上期銷售費用前五大支付對象（屬于同一控制人控制的銷售客戶視為同一銷售合并列示）、對應金額、費用性質、是否關聯方等，說明與去年同期相比是否出現較大變化及原因；

回復：

2022年銷售費用前五大支付對象、對應金額、費用性質、是否關聯方情況：

單位：萬元

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注：美譽醫藥集團有限公司實際控制人為姜曉東先生，姜曉東先生曾任公司董事及副總經理，已于2014年10月離職，是公司持股5%以下的股東，根據《公司法》、《上海證券交易所上市規則》等相關法律法規的規定，不屬于公司的關聯方。

公司的市場營銷活動，主要以委托外包為主，公司在選擇推廣服務商時，由業務管理中心負責甄選，會綜合考慮擬合作推廣服務商的成立時間、經營范圍、注冊資本、股權結構、業務范圍及規模、擁有的專業學術推廣人員情況、擁有的推廣渠道等因素后予以確定，公司與選定資質合格的推廣服務公司簽訂推廣服務協議，根據其提供的工作量、工作效果以及雙方定價，進行結算。泰州訊百企業服務有限公司、泰州騰茂企業服務有限公司大幅減少的原因主要系其內部業務進行調整，不再進行CSO相關業務，公司為了繼續保持相關市場營銷活動業務，增加了與美譽醫藥集團有限公司之間的合作，美譽醫藥集團有限公司除了為公司提供市場推廣服務外，也為其他的藥企提供市場推廣服務，是專業的市場推廣服務商。

2022年泰州訊百企業服務有限公司、泰州騰茂企業服務有限公司為公司開展學術推廣拜訪1,764人次、舉辦院內科室會60場、學術沙龍45場、大型學術會議13場；完成地區政策環境跟蹤調查211份、競品動態調研報告210份、目標醫院信息動態調研報告415份、醫院基本信息跟蹤調研報告147份、用藥科室動態分布145份；完成市場營銷策劃報告39份；完成配送商信息管理信息報告1097份、下游服務商管理信息報告211份等市場推廣服務。

2022年美譽醫藥集團有限公司為公司開展學術推廣拜訪17,976人次、舉辦院內科室會542場、學術沙龍470場、大型學術會議226場；完成地區政策環境跟蹤調查1689份、競品動態調研報告1,551份、目標醫院信息動態調研報告3,919份、醫院基本信息跟蹤調研報告621份、用藥科室動態分布1,018份；完成市場營銷策劃報告522份；完成配送商信息管理信息報告10,304份、下游服務商管理信息報告3,402份等市場推廣服務，為公司開展市場推廣服務提供了基本保障。

（二）說明市場營銷服務費主要核算內容明細情況，包括但不限于發生金額、確認依據，并對比同行業可比公司分析銷售費用率遠超同行業平均水平的合理性；

回復：

1、市場營銷服務費主要核算內容

公司2022年的市場營銷服務費由市場推廣費、市場調研費、市場營銷策劃費、咨詢服務費等項目組成，主要以委托外包服務為主，具體情況如下：

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（1）市場推廣費

公司委托第三方推廣公司進行的市場推廣活動，主要為：對醫院終端進行藥品宣傳和推廣；對醫護人員、患者及其家屬等群體提供專業的藥品知識教育，使其充分了解產品的特性、適應癥、效果等；在監管機構進行藥品信息備案事務，日常增補材料、跟進流程等；通過組織醫務人員，宣講醫學或產品知識論壇、學術討論等活動向與會人員宣傳公司藥品的特性以及最新基礎理論和臨床研究成果，加強相關人員對公司產品的認知；對醫療機構專業人士進行拜訪溝通，分享醫學文獻、報告等；不斷完善客戶檔案，制定空白市場、目標醫院等的開發計劃。

2022年完成學術推廣拜訪21,020人次、舉辦院內科室會639場、學術沙龍543場、大型學術會議249場。

（2）市場調研費

為穩固市場需求，尋求市場機會，推廣服務公司采用科學方法收集信息并加以分析，內容包括區域招標信息調查、宏觀微觀市場品類研究、市場需求量、生產企業、主要品牌、市場占有率、產銷量及產銷動態、競爭相關產品商業數據收集、醫藥政策環境、市場價格、國內的開發動態、未來的發展潛力與趨勢等各方面的資料進行收集。

2022年完成地區政策環境跟蹤調查2,091份、競品動態調研報告1,921份、目標醫院信息動態調研報告4,733份、醫院基本信息跟蹤調研報告943份、用藥科室動態分布1,357份。

（3）市場營銷策劃費

在市場調研的基礎上，推廣服務公司結合公司特定區域、特定產品的市場競爭策略，進一步細化市場營銷方案，為公司提供適合的藥品營銷組合策略，從經銷模式、渠道、市場培訓、產品定位等各方面出具專業策劃意見，并組織協調公司在特定市場予以實施。公司接受此類外包服務的費用計入市場營銷策劃費項目。2022年完成市場營銷策劃報告588份。

（4）咨詢服務費

推廣服務公司在完成上述工作的前提下，結合客戶反饋、藥品質量等信息，為公司出具管理建議報告，為公司進一步精細化市場管理提供服務。公司接受此類外包服務的費用計入咨詢服務費項目。2022年完成配送商信息管理信息報告12,331份、下游服務商管理信息報告3,741份。

公司市場營銷費用按照權責發生制原則確認，即第三方市場推廣服務公司已提供相關的服務，并經公司審核確認后，計入當期銷售費用，若期末尚未結算支付的，則預提計入其他應付款。

公司與第三方推廣服務公司簽訂《營銷服務合同》，推廣服務公司按照合同規定推進實施該活動。活動結束后，各銷售部門/區域對服務結果進行驗收確認，出具服務結果結算憑證（結算單）。財務人員根據簽訂的服務協議、服務結果結算憑證（結算單）及成果報告等，以此作為市場營銷費的入賬依據。在獲取相應發票后，根據營銷服務合同中約定的時間安排支付相應費用款項。

2、同行業可比公司情況分析

同行業可比公司及公司銷售費用明細表：

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銷售費用是核算銷售環節發生的各項費用，各企業一般會結合自身經營特點、銷售模式、產品類別等確定具體的核算內容，因此沒有完全可比性。銷售費用投入占比取決于企業當年所采取的銷售策略以及自身發展階段、產品特點和公司目標等因素，僅從選取的上述同行業公司數據來看，公司的銷售費用高于同行業平均水平，主要系公司目前在銷品種均為注射劑，與同行業其他公司還有口服藥品、OTC產品等各個藥品類別組成有所不同，因此費用率存在差異；且公司的終端客戶均為醫院，在注射劑逐步納入國家集采情況下，會進一步加劇非集采地區的市場競爭，公司采用了積極的營銷政策，加大被納入集采產品在非集采區域的推廣力度，同時也加強非集采產品（注射用石杉堿甲、氟馬西尼注射液等）的市場推廣，以應對集采模式下對公司市場的沖擊，因此公司銷售費用率較同行業公司較高。

（三）說明銷售費用支付對象中是否涉及公司經銷商、關聯方或其他利益相關方、相關方是否與公司經銷商、關聯方存在資金或業務往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔費用等變相利益輸送情況；

回復：

經自查，公司銷售費用支付對象不涉及公司經銷商、關聯方或其他利益相關方；相關方不存在與公司經銷商、關聯方資金或業務往來；公司制定了相關內部控制制度,規范了相應的審批流程，所有銷售費用支出嚴格按照內部控制制度和審批流程執行，支付的相關金額均根據實際業務情況審批后發生，不存在為他方墊付資金、承擔費用等變相利益輸送情況。

（四）結合前述問題及報告期營業收入同比下降、業績下滑等情況，進一步說明銷售費用率上升的原因及合理性。

回復：

2022年，公司實現營業收入28,926.32萬元，較上年同期下降60.93%，銷售費用23,661.87萬元，較上年同期下降44.18%，銷售費用與營業收入的變動方向一致，變動幅度小于營業收入的原因系公司為應對藥品集中帶量采購招標模式下對市場的沖擊，圍繞全面消化渠道庫存的短期目標，采用了積極的營銷政策，加大宣傳廣度和深度；適時調整銷售策略，加強非集采產品的市場推廣；加大被納入集采產品在非集采區域的推廣力度，擴大這類產品在非集采區域的銷售規模；加大重點推廣品種醫院的開發力度，擴大覆蓋面。

綜上，公司2022年的銷售費用率有所上升具備合理性。

會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）了解與銷售費用相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性，經測試，流程設計層面符合業務及準則要求，執行層面未有重大、重要缺陷；

（2）對市場營銷服務費實施分析程序，查詢同行業公司銷售費用率，向管理層詢問公司銷售費用率較高的原因并于其合理性進行評估；

（3）獲取并檢查市場營銷服務費的主要核算內容、金額及支付對象統計表，通過天眼查等公開網站查詢醫藥推廣商的工商資料，市場推廣費服務商與公司不存在關聯關系；

（4）以抽樣方式檢查與市場營銷服務費確認相關的支持性文件，包括協議、發票、付款申請單、其他證據鏈等，抽查市場營銷服務費6,514.25萬元，抽查比例28.43%，經檢查，市場營銷服務費發生真實性、合理性；

（5）向公司管理層及其他相關人員詢問了解本年度開展醫藥合同銷售組織業務的背景及商業邏輯；

（6）以抽樣方式對主要醫藥推廣商進行走訪、函證市場營銷服務費發生額及往來款項余額并在其他事項中函證“①本公司與貴公司及股東、董事、監事、高級管理人員、關鍵經辦人員及該類人員關系密切的家庭成員不存在關聯關系；②除上述業務往來以外，貴公司與本公司之間不存在其他交易、資金往來和其他利益安排。”，走訪和函證市場營銷服務費比例93.34%；

（7）對資產負債表日前后確認的銷售費用實施截止測試，評價銷售費用是否在恰當期間確認；

（8）檢查公司銷售費用支付對象是否涉及公司經銷商、關聯方或其他利益相關方，獲取并檢查控股股東及其關聯方的主要資金流水，檢查是否與推廣服務商存在資金或業務往來，經檢查，未見異常情況。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認為:公司銷售費用前五大支付對象已經如實披露，包括對應金額、費用性質、是否關聯方等情形；公司銷售費用金額及確認依據具有合理性；公司銷售費用支付對象不涉及公司經銷商、關聯方或其他利益相關方，未發現為他方墊付資金、承擔費用等變相利益輸送情況；2022年銷售費率上升、遠超同行業平均水平，主要系由于2022年公司部分主要產品未入圍藥品集中帶量采購，使得收入下降幅度超過銷售費用下降幅度，與公司所采取的銷售策略以及為應對藥品集中帶量采購招標模式下對市場的沖擊，全面消化渠道庫存的短期目標相關，具備合理性。

三、關于貨幣資金和委托理財。年報顯示，公司期末貨幣資金余額5.76 億元，在總資產中占比31.03%。其中銀行存款5.58 億元，受限資金0.17 億元；購買銀行、券商、信托理財產品合計期末余額為3.8 億元；帶息負債合計6.18 億元，其中短期借款2.05 億元，應付債券4.13 億元。另外，公司報告期委托理財發生額9.86 億元，其中，以自有資金購買的信托產品期末逾期未收回金額542.77 萬元。

請公司：（1）補充貨幣資金（含理財產品等）的具體存放情況，是否存在使用受限等情況，結合日均貨幣資金余額說明貨幣資金與利息收入的匹配性；（2）結合公司經營特點、貨幣資金用途等說明維持較大金額貨幣資金的同時大額舉債的原因；（3）除已披露的受限資金外，說明是否存在其他潛在的限制性安排，是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況；（4）結合資金實際使用情況，說明是否與2021年年報問詢回復中披露的資金需求存在重大差異，如存在重大差異請分析原因；（5）補充披露相關理財產品逾期未收回的原因，減值損失計提是否充分，截至目前是否收回，是否繼續購買此類型的理財產品及原因。請年審會計師發表意見。

(一) 補充貨幣資金(含理財產品等)的具體存放情況，是否存在使用受限等情況，結合日均貨幣資金余額說明貨幣資金與利息收入的匹配性。

回復：

1、貨幣資金(含理財產品等)的具體存放情況

公司期末貨幣資金（含理財產品）的具體存放情況如下：

單位：萬元

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公司報告期末貨幣資金中存在因法人信息未及時變更而凍結的銀行存款98.31萬元（截至本回復函披露日上述凍結已解除）、用于開具銀行票據承兌保證金456.71萬元、銀行貸款利差保證金200.04萬元以及工程保函保證金500.00萬元受限。

②貨幣資金日均余額和利息收入的情況

單位：萬元

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公司2022年利息收入為710.79萬元，日均貨幣資金余額為68,497.96萬元，綜合年化平均利率為1.04%，公司利息收入均按照與銀行協議約定收取，不存在未按照協議約定未向銀行收取利息情況。公司貨幣資金的存款類型包括人民幣活期存款、銀行協定存款、七天通知存款、保證金存款，其中人民幣活期存款年化利率為0.25%-0.35%，協定存款年化利率為0.9%-1.75%，七天通知存款的年化利率為1.1%-1.5%，保證金存款的年化利率為0.25%-1.63%。公司的綜合年化平均利率水平符合市場情況，與公司貨幣資金規模與結構分布情況基本匹配，符合資金利率市場水平，具有合理性。

(二) 結合公司經營特點、貨幣資金用途等說明維持較大金額貨幣資金的同時大額舉債的原因。

回復：

1.公司經營特點

公司主營化藥處方藥的研發、生產和銷售。公司一直非常重視流動性管理，合理負債是企業經營的策略。公司近年來儲備貨幣資金除滿足日常運營及業務發展需要外，還需要積極應對復雜的外部環境。

近年公司持續加大研發投入，為患者帶來療效更好、質量更安全的治療藥物和形成新的利潤增長點為目的，推進優勢產品一致性評價工作，重點聚焦有領先型、獨家或首家、有技術壁壘或政策壁壘的品種以開拓新的治療領域，拓展研發管線，提高現有產品質量水平，增強核心競爭力及企業可持續發展能力。為了應對國家醫改、集采等政策帶來的變化，公司應收賬款的周轉周期有所延長，回款周期的延長占用了公司的周轉資金。

2. 貨幣資金用途

根據公司日常經營付現成本、費用等，并考慮公司現金周轉效率等因素，根據公司2022年財務數據，公司估算在現行運營規模下日常經營需要保有的貨幣資金約為20,507.05萬元。

公司報告期末貨幣資金余額為57,576.27萬元，其中募集資金專戶余額為23,310.43萬元；公司理財產品余額為38,951.48萬元，其中以閑置募集資金進行現金管理并投資相關理財產品余額為25,000.00萬元，剔除尚未使用的募集資金及以募集資金購買的理財產品余額，公司自有資金及理財產品余額為48,217.32萬元，主要用于滿足公司日常經營，項目投資，歸還銀行貸款及研發投入等支出需求，具體如下：

單位：萬元

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綜上，公司資信情況較好，能以較低利率獲得銀行借款，公司采用穩健謹慎的資金管理策略，期末持有一定資金儲備，且資金儲備與公司后續支出匹配，故期末貨幣資金及理財產品與有息借款余額均較高具有合理性，符合公司存款、借款實際情況，與公司資金管理策略匹配。

(三) 除已披露的受限資金外，說明是否存在其他潛在的限制性安排，是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況。

回復：

公司期末貨幣資金明細如下：

單位：萬元

■

公司報告期末貨幣資金中存在因法人信息未及時變更而凍結的銀行存款98.31萬元（截至回復函披露日上述凍結已解除）、用于開具銀行票據承兌保證金456.71萬元、銀行貸款利差保證金200.04萬元以及工程保函保證金500.00萬元受限，除此之外不存在其他潛在限制性安排。

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規中關于上市公司獨立性的規定要求，有自己獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，亦不存在貨幣資金被他方實際使用的情況。

(四) 結合資金實際使用情況，說明是否與2021年年報問詢回復中披露的資金需求存在重大差異，如存在重大差異請分析原因。

回復：

公司2022年資金實際使用情況如下：

單位：萬元

■

綜上可知，與2021年年報問詢回復中披露的資金需求存在9,244.50萬元的差異，差異率為8.47%，不存在重大差異。

(五) 補充披露相關理財產品逾期未收回的原因，減值損失計提是否充分，截至目前是否收回，是否繼續購買此類型的理財產品及原因。

回復：

公司報告期末理財產品逾期未收回的情況如下：

單位：萬元

■

安泉615號延期的主要原因是受房地產市場整體調整影響，銷售進度晚于預期。該項目借款人存在多方面的抵押擔保，擔保人資產情況良好、抵押物在售且市場前景不錯、質押物狀態未變化，故安泉615號存在足額抵押擔保，確保投資資金和收益能可靠收回。2023年3月17日，公司已收到歸還本金金額44.33萬元，2021年12月22日至2022年12月22日之間的投資收益106.75萬元，安泉615號已全部回款。

安泉616號延期的主要原因是借款人舜鴻地產（成都）有限公司涉及多宗訴訟案件，名下資產被法院查封，項目目前處于停工狀態無法對外銷售。該項目存在多方面的抵押擔保，舜鴻地產（成都）有限公司持有的位于成都市高新區的南城都匯7期項目18-22棟、27-34棟在建工程公寓、住宅物業，合計832套，抵押物的評估價值120,574.00萬元，且違約后借款人舜鴻地產（成都）有限公司以其持有的南城都匯7期在建商業（35套，合計4,052.98平方米）及南城都匯6期車位（1,200個，合計44,763.95平方米）追加提供抵押擔保，抵押擔保充足，預計未來收回本金不存在風險。截至本回復函披露日，安泉616號剩余信托產品投資本金498.44萬元及投資收益尚未收回。

公司經過測算理財產品的預計現金流及相關增信措施，認為極有可能收回該部分理財產品的全部本金，對上述兩項理財產品逾期未計提減值損失。自2021年6月公司購買中建投信托股份有限公司上述產品后，未再購買其他任何信托類產品。

會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）了解與貨幣資金、交易性金融資產相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性，經測試，流程設計層面符合業務及準則要求，執行層面未有重大、重要缺陷；

（2）根據貨幣資金日均余額及賬面利息金額計算年化平均利率水平，并分析是否在合理區間；

（3）親自前往當地銀行獲取并核對《已開立銀行結算賬戶清單》及《企業信用報告》，核對銀行存款賬戶是否真實和完整，對包括但不限于銀行存款、其他貨幣資金和銀行借款在內的所有銀行賬戶信息及理財產品獨立實施了函證程序，函證比例100.00%；

（4）獲取控股股東及其關聯方的信用報告及融資臺賬，結合公司期末貨幣資金的存放銀行明細，檢查控股股東及其關聯方在報告期內從相關銀行取得的融資情況，查看公司銀行回函中是否存在擔保或資金受限情況，經檢查公司控股股東及其關聯方融資主要通過股票質押、不動產抵押及實際控制人提供保證擔保借款，未見公司以定期存款、存單、理財產品等資產為控股股東融資行為提供擔保的情形；

（5）查閱公司關聯交易、對外擔保、印章管理方面相關制度，收集公章使用情況登記本、房屋建筑物、土地使用權原件等資料檢查執行抵押擔保與賬面信息核對、印章使用記錄檢查等審計程序，檢查非經營性資金劃轉和印章使用過程中是否經有權人審批，是否有對外擔保印鑒使用記錄；

（6）復核公司測算的日常經營所需流動資金規模，分析公司資金儲備與后續支出是否匹配，分析公司貨幣資金期末余額的合理性及融資規模的合理性；根據公司2022年資金實際使用情況，未見與2021年年報問詢回復中披露的資金需求存在重大差異的情況，公司資信情況較好，能以較低利率獲得銀行借款，公司采用穩健謹慎的資金管理策略，期末持有一定資金儲備，且資金儲備與公司后續支出匹配；

（7）查看企業逾期理財產品的原始理財協議、還款計劃、期后回款憑證等資料，了解并檢查理財產品的名稱、金額、期限及底層資產并收集證券公司發布的逾期理財的原因和最新進展，對公司理財產品信用減值測算過程進行復核；

（8）向中建投信托股份有限公司詢證逾期理財產品的情況，回函相符。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認為:報告期內，公司的貨幣資金及理財產品均存放于銀行、證券公司等金融機構，除披露的受限制資金外，其余貨幣資金及理財產品未發現使用受限等情況，公司利息收入與貨幣資金規模相匹配；公司維持較大金額貨幣資金主要系日常經營和業務發展所需，與經營特點和資金用途相匹配；除已披露的受限資金外，未發現其他潛在的限制性安排，未發現公司銀行賬戶存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，也未發現貨幣資金被其他方實際使用的情況；根據公司2022年資金實際使用情況，未見與2021年年報問詢回復中披露的資金需求存在重大差異的情況；公司逾期的理財產品存在足額抵押，極有可能收回該部分理財產品的全部本金，不存在計提減值的情況。

四、關于應收賬款與信用減值損失。年報顯示，公司應收賬款余額為1.14 億元，同比減少17.71%。但報告期發生應收賬款壞賬損失674.78 萬元，上期僅26.54 萬元，同比大幅增加。此外，一年以上應收賬款共計3945.70 萬元，同比增加157.23%，賬齡結構出現顯著變化。

請公司：（1）結合產品及行業變化、信用政策、下游客戶經營情況等，說明公司賬齡一年以上應收賬款占比增長的原因及合理性；（2）結合期后回款情況、壞賬準備計提政策、實際損失情況等，說明應收賬款壞賬準備計提的充分性，回款是否存在風險。請年審會計師發表意見。

(一) 結合產品及行業變化、信用政策、下游客戶經營情況等，說明公司賬齡一年以上應收賬款占比增長的原因及合理性。

回復：

1、產品及行業變化、信用政策、下游客戶經營情況

（1）產品及行業變化

公司的業務和產品并沒有發生重大變化，由于宏觀經濟形勢的復雜多變，醫藥行業穩步推進“醫療、醫保、醫藥”三醫聯動改革，集采擴面提速，醫保談判、原材料價格上漲等因素進一步壓縮了藥品生產企業的利潤空間，加速了優勝劣汰。公司注射用頭孢呋辛鈉、注射用泮托拉唑鈉、注射用奧美拉唑鈉未中標國家集采，導致銷量大幅下降。

（2）信用政策

公司一般給予9-12個月的信用賬期。根據銷售模式，并結合銷售規模、行業常規信用政策、公司發展階段及產品特點，為維護和長期合作客戶的持續性，經審批后給予一定的信用賬期寬限。

（3）下游客戶的經營情況

單位：萬元

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公司自查了賬齡1年以上前十大應收賬款客戶的經營情況，未發現被列入被執行人、經營異常、重大訴訟事項、重大違法、監管措施等情形，均處于存續或在業狀態，不存在已注銷、被吊銷營業執照、注冊資本為0、注冊資本低于100萬元等情形，具備還款的法定能力。不存在下游重要客戶發生重大不利變化、普遍經營困難等影響公司持續經營的情況。截止本回復函披露日，一年以上應收賬款不存在重大回款風險。

2、公司賬齡一年以上應收賬款占比增長的原因及合理性

公司為應對注射用頭孢呋辛鈉、注射用泮托拉唑鈉、注射用奧美拉唑鈉等部分產品未中標國家集采的影響，公司結合當前的發展情況，為維護與長期合作客戶的持續性、加大被納入集采產品在非集采區域的推廣力度、穩定及優化市場結構，鞏固市場份額并開辟新市場，對長期合作客戶給予一定的信用賬期寬限，合作客戶資信狀況良好，預計能正常收回。

3. 公司關于保障應收賬款回收采取的措施

（1）嚴格執行應收賬款收款制度

公司執行了嚴格的收款制度，每筆貨款安排專人負責跟蹤，銷售人員的工資考核和收款情況掛鉤。通過專人催收的考核激勵，實現貨款催收無遺漏、及時收回。

（2）嚴格篩選客戶，謹慎放寬信用政策

公司在簽署合同時，會對下游客戶的經營情況進行了解，對其支付和還款能力做較為充分的評估，進行嚴格篩選。公司客戶普遍規模較大，并有較大比例的國有企業客戶，總體資信良好，不存在惡意拖欠現象。公司對采購付款信用記錄良好的主要客戶，在履行嚴格的內部審批手續后，才能給予適當優惠的信用政策。對超期應收款，公司統一進行大力度回收，不區分大小客戶。

公司密切關注客戶動向、加大催收力度、對客戶采取不同的催收措施，包括但不限于：電話催收、上門催收、控制發貨、發催款函、發法務函等。

(二) 結合期后回款情況、壞賬準備計提政策、實際損失情況等，說明應收賬款壞賬準備計提的充分性，回款是否存在風險。

回復：

1、截至2023年5月31日，應收賬款期后回款情況

單位：萬元

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2、應收賬款壞賬準備的計提情況

（1）計提方法

公司對單項金額重大且在初始確認后已經發生信用減值；在單項工具層面能以合理成本評估預期信用損失的充分證據的應收賬款單獨確定其信用損失。

當在單項工具層面無法以合理成本評估預期信用損失的充分證據時，本公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的判斷，依據信用風險特征將應收賬款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失。確定組合的依據如下：

■

（2）預期損失率的計算過程

公司的預期信用損失率的確認是基于遷徙模型所測算出的歷史損失率并在此基礎上進行前瞻性因素的調整所得出，具體過程如下：

第一步：確定用于計算歷史損失率的歷史數據集合

由于一年以內的應收賬款逾期為本公司經營活動中的正常情況，并不代表相關應收款項的回收風險上升。即應收賬款發生日賬齡一年以內的應收賬款風險特征基本一致，本公司在估計預期損失率時把未逾期以及逾期但賬齡一年以內的應收賬款等同看待。

第二步：計算平均遷徙率

根據歷史數據得出遷徙率，需剔除部分干擾項，即當年度形成的應收賬款，因為該余額與以前年度的余額無關聯，公司采用近五年中同一賬齡階段合計金額計算遷徙率；

第三步：計算歷史損失率，并以當前信息和前瞻性信息調整預期損失率

確定5年以上賬齡應收款項（不含按照單項組合評估信用風險的應收款項）的預期損失率為100%，根據每一個賬齡階段的平均遷徙率與高一賬齡階段的歷史損失率確定該賬齡階段的歷史損失率。

基于當前可觀察以及考慮前瞻性因素歷史損失率做出調整，以反映并未影響歷史數據所屬期間的當前狀況及未來狀況預測的影響，并且剔除與未來合同現金流量不相關的歷史期間狀況的影響。出于謹慎性的考慮，公司將歷史損失率進行了一定程度的上調。

公司依據2022年末、2021年末、2020年末和2019年末應收賬款賬齡數據，并考慮基于當前可觀察以及考慮前瞻性因素的調整。

1）確定歷史數據集合

單位：萬元

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2）計算平均遷徙率

單位：萬元

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注：平均遷徙率=期末賬齡合計金額除以期初賬齡合計金額；

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3）計算歷史損失率，并考慮前瞻性調整確定預期信用損失率

注：模型中采用了5%的前瞻性信息調整數據，公司預期可能存在宏觀經濟增速放緩的情況，并可能對公司客戶應收賬款回收情況產生一定負面影響，為了在歷史損失經驗基礎上反映當前預期，公司基于以往經驗和判斷，認為在當前的形勢下進一步調高整體的預期信用損失率更為謹慎。

4）比較理論預期損失率和原壞賬計提比例兩種方式下的壞賬計提金額

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綜上，根據前瞻性信息對預期損失率進行調整后，按預期信用損失率計提的應收賬款壞賬準備金額低于原壞賬計提比例計提的金額，基于謹慎性原則，公司仍按原計提比例估計預期信用損失率。

3、應收賬款歷史損失情況

公司近三年應收賬款未實際發生壞賬損失。

4、按組合計提應收賬款壞賬計提情況與同行業相比具有謹慎性、合理性

（1）截至2022年12月末，可比上市公司按賬齡組合計提壞賬準備情況如下：

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由上表可見，公司按賬齡組合計提的壞賬準備比例與可比上市公司不存在明顯差異。公司的壞賬準備計提政策符合公司實際情況。

（2）按組合計提壞賬準備金額占按組合計提壞賬準備對應期末應收賬款比例比較分析

近兩年公司壞賬準備計提比例呈上升趨勢，可比上市公司應收賬款壞賬準備計提情況如下：

■

截至2022年12月31日，公司應收賬款壞賬準備計提比例高于可比上市公司平均水平，與可比上市公司比較具有謹慎性和合理性，此外，公司從應收款項信用政策的制定、應收賬款壞賬準備計提方法的選擇以及應收賬款催收管理措施，公司充分考慮了應收賬款壞賬風險，遵照謹慎性原則，選取了較高的壞賬準備計提比例，對應收賬款壞賬準備計提是充分的。

會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）了解與應收賬款減值相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性，經測試，流程設計層面符合業務及準則要求，執行層面未有重大、重要缺陷；

（2） 詢問公司管理層（以下簡稱“管理層”）賬齡一年以上應收賬款占比增長的原因，并通過公開網站查詢客戶工商資料，了解客戶基本情況；

（3） 復核以前年度已計提壞賬準備的應收賬款的后續實際核銷或轉回情況，評價管理層過往預測的準確性，經復核，管理層以前年度已計提壞賬準備的應收賬款，本期未發生核銷以前年度應收賬款壞賬的情況，管理層以預期信用損失為基礎進行減值計算并計提本年度減值準備的情況，過往預測準確；

（4）管理層根據各項應收賬款的信用風險特征，以應收賬款組合為基礎，參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，按照相當于整個存續期內的預期信用損失金額計量其損失準備；

（5）經復核，對于以組合為基礎計量預期信用損失的應收賬款，管理層以賬齡為依據劃分組合，參照歷史信用損失經驗，并根據前瞻性估計予以調整，編制應收賬款賬齡與預期信用損失率對照表，據此確定應計提的壞賬準備，本期測試管理層使用數據的準確性和完整性以及對壞賬準備的計算的準確，未見異常。

（6）檢查應收賬款的期后回款情況，評價管理層計提應收賬款壞賬準備的合理性；

（7）以抽樣方式對應收賬款執行函證程序，發函合計金額8,677.17萬元，發函比例76.17%，回函比例52.58%，替代測試比例23.59%，兩者合計的確認金額占應收賬款期末余額76.17%。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認為:公司賬齡一年以上應收賬款占比增長合理性和應收賬款壞賬準備計提的充分性未發現重大異常。

五、關于經營活動產生的現金流。年報顯示，公司第四季度購買商品、接受勞務支付的現金為5212.19 萬元，占全年購買商品、接受勞務支付的現金支出的46.96%。請公司結合營業成本變動、應付款項變動、與主要供應商的付款周期，說明第四季度購買商品、接受勞務支付的現金大幅增加的具體原因，并分析合理性。請年審會計師發表意見。

回復：

(一) 結合營業成本變動、應付款項變動、與主要供應商的付款周期，說明第四季度購買商品、接受勞務支付的現金大幅增加的具體原因，并分析合理性。

公司報告期第四季度購買商品、接受勞務支付的現金如下：

單位：萬元

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注：系公司第四季度首次與湖南豐愷思醫藥營銷有限公司合作，向湖南豐愷思醫藥營銷有限公司采購原材料，經共同指定的制藥公司加工生產，產品最終銷售給湖南豐愷思醫藥營銷有限公司。該業務模式第四季度確認銷售收入3,901.03萬元，確認原材料采購及加工費成本3,533.30萬元。根據《企業會計準則第14號一一收入》的相關規定，企業應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。因此，基于實質重于形式判斷，上述交易中公司未對客戶承擔主要責任，不承擔存貨風險，公司身份并非主要責任人，根據收入準則相關規定，應同時調減本期確認的營業收入和營業成本3,533.30萬元，按照凈額法確認收入成本。而現金流量表系根據全額的實際現金流向進行列報，故在與列報的營業成本對比時需剔除該部分付現的現金流的影響。

公司第四季度購買商品、接受勞務支付的現金大幅增加的主要原因系于第四季度首次發生與湖南豐愷思醫藥營銷有限公司的交易，該交易于第四季度銷售收款4,212.61萬元，采購付款3,602.18萬元（與供應商的結算政策系收到銷售款的7日內支付采購款）。剔除該部分影響后，第四季度購買商品、接受勞務支付的現金占全年的比例較為合理：

單位：萬元

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會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）詢問公司第四季度購買商品、接受勞務支付的現金占全年比例高的原因；

（2）對公司2022年第四季度購買商品、接受勞務支付的現金進行復核，未見異常。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認為:公司第四季度購買商品、接受勞務支付的現金大幅增加的原因未見重大異常。

六、關于募投項目。年報和臨時公告顯示，公司2020年可轉債募集資金5.18億元，僅累計投入5152萬元，主要是海南靈康制藥美安生產基地建設項目（一期）進展不達預期，公司兩次延期，將達到預定可使用狀態時間由最初2022年5月31日延期至2024年5月31日。請公司說明可轉債募投項目兩次延期的具體原因、影響進展的具體環節、最新的進展情況及項目建設具體安排，結合產品銷售情況，說明相關募投項目涉及的市場環境、可行性是否已發生變化，如是，請提示風險并補充披露。請保薦機構發表意見。

回復：

（一）兩次延期的具體原因、影響進展的具體環節、最新的進展情況及項目建設具體安排

公司可轉債募投項目系海南靈康制藥美安生產基地建設項目（一期），該募投項目兩次延期主要系項目審批進度以及行業市場波動、政策變化等因素的影響，主要如下：

1、項目建設過程中，一方面當地政府對城市規劃有所調整，人員流動受限，導致項目多項審批手續辦理時間較長，使得項目在建設推進過程中進展緩慢，項目建設施工許可證取得較晚，與計劃完成時間相對滯后；

2、在項目實施過程中物資采購、物流運輸以及人員流動均存在一定的限制，導致項目的土建工程整體建設進度相比于計劃進度有所滯后；

3、近年來受到下游市場需求波動等因素的影響，以及在國家出臺多項與醫藥行業相關的重要政策，不斷推進創新發展的大背景下，傳統醫藥制造企業面臨較大的轉型壓力；隨著國家醫改、集采等政策相繼出臺，醫藥市場發生了巨大變化，相關產品的市場定位也隨之變化，整個醫藥行業增速明顯放緩，一致性評價、帶量采購等對醫藥制造企業研發能力、成本控制能力、品種儲備、藥品質量等方面提出了更高的要求。

公司可轉債募投項目考慮了公司豐富優化產品管線的產業化需要，雖然前期經過充分的可行性論證，但實際執行過程中醫藥行業市場及政策等因素的變動導致公司根據自身的發展戰略和經營發展實際情況的需要，適當放緩了募投項目的建設進度，故對可轉債募投項目進行了延期，公司已針對募投項目延期事項履行了相應決策程序及信息披露義務。

（二）最新的進展情況及項目建設具體安排

截至2023年5月底，公司可轉債募投項目建設進展情況如下：

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注：2020年之前公司已通過自有資金對“美安生產基地建設項目”進行投入。2020年，公司公開發行可轉債將“海南靈康制藥美安生產基地建設項目（一期）”規劃為募投項目，該項目經綜合可行性論證后預算投資額有所增加，故2020年末計算的項目工程進度相比于2019年底有所降低。

公司目前正在對可轉債募投項目的外立面、道路、景觀、消防等工程進行施工，待施工完畢后將進行土建竣工驗收和整體規劃驗收，驗收完畢后將進行室內及車間凈化裝修、設備采購安裝等工作。

（二）結合產品銷售情況，說明相關募投項目涉及的市場環境、可行性是否已發生變化

公司可轉債募投項目包括公司高附加值且受集采影響較小的專科類產品的生產，主要產品包括心腦血管類、肝病治療類、降壓類等注射劑產品；同時該募投項目也包括部分高附加值口服固體制劑品種的生產。

截至目前，公司上述募投項目涉及的產品類別中心腦血管類產品有形成銷售，2022年公司心腦血管類產品注射用石杉堿甲銷售額為3,545.67萬元，除上述品種外的其他相關品種由于推廣時間相對較晚，目前尚未形成銷售，但整體來看上述品種具備較好的市場前景，整體符合公司以行業和市場為導向，優化產品結構、豐富產品管線，提高高附加值產品收入的基本目標，具體如下：

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綜上經公司論證，目前公司可轉債募投項目涉及的市場環境、可行性未發生重大變化，公司將繼續進行上述募投項目的建設實施工作，同時密切關注相關政策及市場環境的變化，對募集資金投資進行適時安排。

截至本回復函披露日，公司可轉債募投項目仍處于建設過程中，若未來因市場環境、行業政策、公司發展需要等因素而導致募投項目發生重大變化，公司將按照規定履行相關審批程序，及時進行風險提示并履行信息披露義務。

券商核查意見：

保薦機構經核查認為：

1、公司可轉債募投項目兩次延期的具體原因主要系項目建設過程中當地政府對城市規劃的調整導致項目建設施工許可證取得較晚，以及物資采購、物流運輸及人員流動的限制導致土建工程整體建設進度滯后；并且考慮到下游市場需求和行業政策的變動，公司根據自身的發展戰略和經營發展實際情況的需要，適當放緩了募投項目的建設進度，故對可轉債募投項目進行了延期，公司已針對募投項目延期事項履行了相應決策程序及信息披露義務。

2、公司可轉債募投項目產品包括高附加值且受集采影響較小的專科類注射劑產品以及口服固體制劑產品的生產，其中目前注射用石杉堿甲已形成銷售，除上述品種外的其他相關品種由于推廣時間相對較晚目前尚未形成銷售，但整體來看上述品種具備較好的市場前景，整體符合公司以行業和市場為導向，優化產品結構、豐富產品管線，提高高附加值產品收入的基本目標。目前公司可轉債募投項目涉及的市場環境、可行性未發生重大變化，若未來因市場環境、行業政策、公司發展需要等因素而導致募投項目發生重大變化，公司將按照規定履行相關審批程序，及時進行風險提示并履行信息披露義務。

特此公告。

靈康藥業集團股份有限公司

2023年6月22日